DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.11.2018 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: NORDWEST Handel AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.11.2018 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-10-02 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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NORDWEST Handel AG Dortmund - ISIN: DE0006775505 // WKN:
677 550 - Einladung zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer
Gesellschaft ein zur außerordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 14. November 2018,
10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Showroom,
Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund.
Tagesordnung
1. *Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß §
93 Abs. 4 Satz 3 AktG zu einer
Vergleichsvereinbarung mit den ehemaligen
Vorstandsmitgliedern Herrn Peter Jüngst und Frau
Annegret Franzen sowie den beteiligten
D&O-Haftpflichtversicherern*
Die NORDWEST Handel AG ('Gesellschaft') hat am
19./24. September 2018 mit ihren vormaligen
Vorstandsmitgliedern Herrn Peter Jüngst und Frau
Annegret Franzen (zusammen auch 'ehemalige
Vorstandsmitglieder') sowie den beteiligten
D&O-Haftpflichtversicherern unter Führung der AXA
Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der
AXA Corporate Solutions Assurance S.A. eine
Vergleichsvereinbarung abgeschlossen (die
'Vergleichsvereinbarung'). Die
Vergleichsvereinbarung steht unter der
aufschiebenden Bedingung, dass ihr die
Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmt und
nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den
zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft
erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§
93 Abs. 4 Satz 3 AktG).
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu
beschließen:
Der Vergleichsvereinbarung vom 19./24.
September 2018 zwischen der NORDWEST Handel
AG und den ehemaligen Vorstandsmitgliedern
Herrn Peter Jüngst und Frau Annegret
Franzen sowie beteiligten
D&O-Haftpflichtversicherern unter Führung
der AXA Corporate Solutions Deutschland,
Niederlassung der AXA Corporate Solutions
Assurance S.A. wird zugestimmt.
Die vorgenannte Vergleichsvereinbarung hat
folgenden Wortlaut:
_Vergleichsvereinbarung_
_zwischen_
1. der NORDWEST Handel AG,
Robert-Schuman-Str. 17, 44263 Dortmund,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Dortmund unter HRB 28436,
vertreten durch den Aufsichtsrat (soweit
in dieser Vereinbarung die Gesellschaft
gegenüber Vorstandsmitgliedern, auch
ehemaligen Vorstandsmitgliedern,
vertreten wird) sowie vertreten durch den
Vorstand (soweit in dieser Vereinbarung
die Gesellschaft nicht gegenüber
Vorstandsmitgliedern, auch ehemaligen
Vorstandsmitgliedern, vertreten wird),
_- nachfolgend 'NORDWEST' oder auch
'Gesellschaft' -_
2. _Herrn Peter Jüngst, Brandhövel 65, 45139
Essen,_
_- nachfolgend 'Herr Jüngst' -_
3. _Frau Annegret Franzen, Lippestraße
60, 59379 Selm,_
_- nachfolgend 'Frau Franzen' -_
_- Herr Jüngst und Frau Franzen
nachfolgend auch einzeln das 'Ehemalige
Vorstandsmitglied' und gemeinsam die
'Ehemaligen Vorstandsmitglieder' -_
_- die NORDWEST und die 'Ehemaligen
Vorstandsmitglieder' nachfolgend auch
einzeln die 'Prozesspartei' und gemeinsam
die 'Prozessparteien' -_
_und_
4. _der AXA Corporate Solutions Deutschland,
Niederlassung der AXA Corporate Solutions
Assurance S.A., Colonia-Allee 10-20,
51067 Köln, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln
unter HRB 32367,_
_- nachfolgend 'AXA' -_
AXA handelnd als führender Versicherer
des unter Abschnitt G. in der
nachstehenden Präambel genannten
Versicherungsvertrages sowohl im eigenen
Namen als auch im Namen und mit (unter
Befreiung von Restriktionen im Sinne von
§ 181 BGB erteilter) Vollmachten der
beteiligten Versicherer ARCH Insurance
Company (Europe) Ltd. und W.R. Berkley
Insurance (Europe) Ltd. des von der AXA
geführten Versicherungsvertrages
_- AXA und die beiden vorgenannten
beteiligten Versicherer nachfolgend
gemeinsam auch 'Versicherer' -_
_- alle Vorgenannten nachfolgend auch einzeln
'Partei' und alle gemeinsam die 'Parteien' -_
_Präambel_
A. Herr Jüngst und Frau Franzen sind ehemalige
Vorstandsmitglieder der NORDWEST. Die
NORDWEST wirft ihnen vor, während ihrer
Amtszeit im Zeitraum zwischen etwa Frühjahr
2014 bis Mai/Juni 2015 den Plan verfolgt
und den Versuch unternommen zu haben, einen
Wettbewerber gegen die NORDWEST aufzubauen,
den Zusammenbruch der NORDWEST,
insbesondere des Haustechnikbereichs,
herbeizuführen sowie Kunden und Mitarbeiter
von NORDWEST abzuwerben und zugunsten des
aufzubauenden Wettbewerbers zu übernehmen,
und deshalb ihre Organpflichten als
damalige Vorstandsmitglieder der NORDWEST
verletzt zu haben. Der von NORDWEST
erhobene Vorwurf geht im Weiteren dahin,
dass ihr aufgrund der Pflichtverletzungen
der Ehemaligen Vorstandsmitglieder ein
Schaden in Höhe von nach aktuellem
Erkenntnisstand insgesamt mehr als EUR 4
Mio. entstanden sei, im Wesentlichen
resultierend aus der Kündigung von
Fachhandelspartnern, dem Aufwand für die
Vermeidung weiterer Kündigungen von
Fachhandelspartnern, Personalkosten sowie
den Kosten für externe Berater.
Die vorgeworfenen Pflichtverletzungen
wiederum waren maßgebend dafür, dass
der Aufsichtsrat der NORDWEST (i) Herrn
Jüngst durch Beschluss vom 11. Mai 2015 als
Vorstandsmitglied der NORDWEST abberufen
und den Vorstandsdienstvertrag mit Herrn
Jüngst aus wichtigem Grund fristlos
gekündigt hat, und (ii) Frau Franzen durch
Beschluss vom 10. Juni 2015 als
Vorstandsmitglied der NORDWEST abberufen
und den Vorstandsdienstvertrag mit Frau
Franzen aus wichtigem Grund fristlos
gekündigt hat. Ferner waren die
vorgeworfenen Pflichtverletzungen
maßgebend dafür, dass die NORDWEST
Schadensersatzforderungen gegenüber den
Ehemaligen Vorstandsmitgliedern geltend
machte.
B. Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder
bestreiten den vorstehend unter Abschnitt
A. dargestellten Sachverhalt sowie die
ihnen vorgeworfenen Pflichtverletzungen und
weisen jegliche Schadensersatzforderungen
der NORDWEST als unbegründet zurück. Auch
halten sie ihre jeweilige Abberufung als
Vorstandsmitglied sowie die Kündigung ihres
jeweiligen Vorstandsdienstvertrags für
unwirksam und gehen davon aus, noch
Ansprüche gegenüber der NORDWEST aus ihrem
jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu haben
(s. Abschnitte D. und E.), wobei die
behaupteten dienstvertraglichen Ansprüche
von der NORDWEST wiederum zurückgewiesen
werden.
C. Das aufgrund einer Strafanzeige der
NORDWEST vom 15. Juni 2015 gegen die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder eingeleitete
Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft
Hagen zum Aktenzeichen 300 Js 597/15 ist im
November 2017 hinsichtlich des Vorwurfs der
Untreue mangels hinreichenden Tatverdachts
nach § 170 Abs. 2 StPO und im Übrigen,
unter anderem hinsichtlich der Vorwürfe des
versuchten Prozessbetrugs, des Verrats von
Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen und der
Datenveränderung, nach § 153a Abs. 1 StPO
wegen geringen Verschuldens und mangels
öffentlichen Interesses an der
Strafverfolgung gegen von den Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern gezahlte Geldauflagen
eingestellt worden.
D. _In Ansehung des in Abschnitt A.
dargestellten Sachverhalts und der von der
NORDWEST hierauf getroffenen Maßnahmen
(s. ebenfalls in Abschnitt A.) sind
zwischen den Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern und der NORDWEST als
Prozessparteien derzeit mehrere
Klageverfahren rechtshängig (die
'Klageverfahren'), und zwar:_
D.1 _In dem am Landgericht Hagen zum
Aktenzeichen 23 O 42/15
rechtshängigen Rechtsstreit nimmt
Frau Franzen als Klägerin die
NORDWEST als Beklagte auf Zahlung
dienstvertraglicher Vergütung für
den Zeitraum Juni bis September 2015
in Höhe von EUR 91.938,94 in
Anspruch._
D.2 _In dem am Landgericht Hagen zum
Aktenzeichen 21 O 66/15
rechtshängigen Rechtsstreit nimmt
Herr Jüngst als Kläger die NORDWEST
als Beklagte auf Zahlung von
Tantieme für das Jahr 2014 in Höhe
von EUR 70.242,10 in Anspruch._
D.3 In dem am Landgericht Hagen zum
Aktenzeichen 21 O 77/15
rechtshängigen Rechtsstreit (i)
nimmt Frau Franzen als Klägerin die
NORDWEST als Beklagte auf
Feststellung der Unwirksamkeit der
ihr gegenüber erklärten Kündigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der -2-
ihres Vorstandsdienstvertrags sowie
auf Feststellung der Unwirksamkeit
ihrer Abberufung aus ihrem Amt als
Vorstandsmitglied in Anspruch, und
(ii) hat die NORDWEST
(Dritt-)Widerklage gegen Frau
Franzen als Widerbeklagte und Herrn
Jüngst als Drittwiderbeklagten auf
gesamtschuldnerische Zahlung von
Schadensersatz aus dem in Abschnitt
A. umrissenen Sachverhalt in Höhe
von insgesamt EUR 2.417.049,45
erhoben.
E. Darüber hinaus behaupten die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder (zum Teil
außergerichtlich) weitere Ansprüche
gegenüber der NORDWEST zu haben, die sich
im Fall von Herrn Jüngst auf eine Summe von
ungefähr EUR 267.000 und im Fall von Frau
Franzen auf eine Summe von ungefähr EUR
64.000 belaufen und welche jeweils
gerichtet sind auf Zahlung (i) von Tantieme
für das Jahr 2015 (ggf. teilweise), (ii)
von Ausgleich des geldwerten Vorteils für
Dienstwagen und (iii) von
Sozialversicherungsbeiträgen, ferner (iv)
im Fall des Herrn Jüngst zusätzlich auf
Zahlung von Gehalt bis Ende 2015.
F. _Der in Abschnitt A. dargestellte
Sachverhalt und die dort genannten Vorwürfe
mit den Sachverhalten und Vorwürfen, die
jeweils Gegenstände des in Abschnitt C.
genannten Ermittlungsverfahrens waren und
Gegenstände der in Abschnitt D. genannten
Klageverfahren sind, werden nachfolgend
zusammen als 'Sachverhalt' bezeichnet._
G. _D&O-Haftpflichtversicherer der NORDWEST
gemäß dem Versicherungsvertrag Nr. XDE
001 9808 LI 15 A (die 'D&O-Police') sind
die AXA als führender Versicherer sowie die
ARCH Insurance Company (Europe) Ltd. und
die W.R. Berkley Insurance (Europe) Ltd.
als beteiligte Versicherer._
H. _Die NORDWEST, die Versicherer und die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder sind bereit,
den Vergleich gemäß dieser
Vergleichsvereinbarung (die 'Vereinbarung')
zu schließen._
_Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was
folgt:_
_§ 1_
_Leistung eines Vergleichsbetrags_
(1) _Die AXA verpflichtet sich, einen Betrag
in Höhe von EUR 650.000,00 (in Worten:
sechshundertfünfzigtausend Euro) (der
'Vergleichsbetrag') an die NORDWEST auf
deren nachstehend genanntes Konto zu
zahlen:_
_Sparkasse Hagen_
_BIC WELADE3HXXX_
_IBAN DE26 4505 0001 0100 9005 50_
(2) _Die Fälligkeit des Vergleichsbetrages
setzt voraus, dass_
a) _die NORDWEST der AXA den Eintritt
der aufschiebenden Bedingung
gemäß nachstehendem § 5 Abs. (2)
Satz 1 verbunden mit einem Nachweis
über den Bedingungseintritt
gemäß den Anforderungen des § 5
Abs. (3) schriftlich mitgeteilt hat,
und_
b) _in der Frist des § 246 Abs. 1 AktG
keine Anfechtungs-, Nichtigkeits-
oder sonstige Klage gegen die
Wirksamkeit des
Zustimmungsbeschlusses (wie definiert
in § 5 Abs. (2) Satz 1) bei dem
zuständigen Landgericht Dortmund
eingereicht wurde und die NORDWEST
der AXA dies nach Ablauf der Frist
des § 246 Abs. 1 AktG schriftlich
bestätigt hat._
Sofern in der Frist des § 246 Abs. 1 AktG
eine (oder mehrere) Klage(n) gegen die
Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses
erhoben wird (werden), gilt anstelle der
Voraussetzung gemäß Satz 1 lit. b)
die Fälligkeitsvoraussetzung, dass die
Klage(n) rechtskräftig abgewiesen,
übereinstimmend für erledigt erklärt,
zurückgenommen oder durch Vergleich
beendet worden ist (sind) und die NORDWEST
der AXA dies verbunden mit einem Nachweis
hierüber schriftlich bestätigt hat. Der
Vergleichsbetrag ist binnen eines Monats
nach Eintritt der
Fälligkeitsvoraussetzungen zu zahlen,
wobei für die Berechnung der Frist auf die
zuletzt eingetretene
Fälligkeitsvoraussetzung abzustellen ist.
(3) _Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder
erhalten von der NORDWEST jeweils eine
Kopie der in Abs. (2) genannten
Mitteilungen, Bestätigungen und
Nachweise._
(4) Die Verpflichtung in Abs. (1) wird von der
AXA ohne Anerkennung einer Rechtspflicht
und ohne Präjudiz für die Sach- und
Rechtslage übernommen. Auch räumen die
Versicherer durch diesen Vergleich bzw.
diese Vereinbarung insgesamt oder
teilweise keine Leistungspflicht unter der
D&O-Police im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt ein. Die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder räumen durch diesen
Vergleich bzw. diese Vereinbarung
insgesamt oder teilweise weder ein
vorsätzliches noch ein fahrlässiges
Fehlverhalten im Hinblick auf den
Sachverhalt ein.
_§ 2_
_Beendigung von Vorstandsmandaten und
Vorstandsdienstverträgen, negatives Anerkenntnis_
(1) _Hinsichtlich der Vorstandsmandate und der
Vorstandsdienstverträge der Ehemaligen
Vorstandsmitglieder besteht zwischen jedem
von ihnen für sich und der NORDWEST
Einigkeit wie folgt:_
a) _Das Vorstandsmandat eines jeden
Ehemaligen Vorstandsmitglieds bei der
NORDWEST wurde durch die jeweils ihm
gegenüber erklärte Abberufung wirksam
beendet, im Falle von Herrn Jüngst
mit Wirkung zum 11. Mai 2015 und im
Falle von Frau Franzen mit Wirkung
zum 11. Juni 2015._
b) _Der Vorstandsdienstvertrag eines
jeden Ehemaligen Vorstandsmitglieds
mit der NORDWEST wurde durch die
jeweils ihm gegenüber erklärte
Kündigung wirksam beendet, im Falle
von Herrn Jüngst mit Wirkung zum 11.
Mai 2015 und im Falle von Frau
Franzen mit Wirkung zum 30. September
2015._
(2) Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder
erkennen an, dass ihnen mit Ausnahme der
nachfolgend unter a) und b) dargestellten
Ansprüche auf Grund der wirksamen
Beendigung der Vorstandsverträge zum 11.
Mai 2015 bzw. 30. September 2015 keine
weiteren Ansprüche und Rechte,
insbesondere aus und/oder im Zusammenhang
mit ihrem jeweiligen
Vorstandsdienstvertrag, gegen die NORDWEST
zustehen. Die Ausnahmen sind
a) _Ansprüche eines jeden Ehemaligen
Vorstandsmitglieds, die durch diese
Vereinbarung begründet werden, und_
b) Ansprüche von Herrn Jüngst bzw.
seiner Witwe aus der
Versorgungszusage nach Maßgabe
der Bestimmung in § 5 des
Vorstandsdienstvertrages zwischen der
NORDWEST und Herrn Jüngst vom 16.
Februar 2012. Insoweit besteht
Einigkeit zwischen NORDWEST und Herrn
Jüngst, dass Herr Jüngst bzw. seine
Witwe eine unverfallbare Anwartschaft
auf Leistungen der betrieblichen
Altersversorgung nach Maßgabe
der in § 5 des vorgenannten
Vorstandsdienstvertrages enthaltenen
Versorgungszusage erworben haben. Ein
Widerruf der Versorgungszusage
aufgrund des Sachverhalts ist
ausgeschlossen.
(3) _Von den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern
ist die Wirksamkeit ihrer Abberufung als
Geschäftsführer von bei mit der NORDWEST
verbundenen Unternehmen bisher nicht
bestritten worden. Insofern wird gegenüber
der NORDWEST hiermit_
a) von Herrn Jüngst anerkannt, dass er
mit Wirkung zum 21. Mai 2015 als
jeweiliger Geschäftsführer (i) der
HAGRO Haustechnik Großhandels
GmbH (seinerzeit eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hagen unter HRB 7258) und (ii) der
Nürnberger Bund
Produktionsverbindungshandels GmbH
(seinerzeit eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hagen unter HRB 7881) abberufen
wurde,
b) _von Frau Franzen anerkannt, dass sie
mit Wirkung zum 16. Juni 2015 als
Geschäftsführerin der NORDWEST
Handel-Beteiligungsgesellschaft mbH
(seinerzeit eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hagen unter HRB 3133) abberufen
wurde._
_§ 3_
_Erledigung von Ansprüchen der NORDWEST,
Freistellungen_
(1) Die Parteien sind darüber einig, dass mit
der Zahlung des Vergleichsbetrags sowie
den einvernehmlichen Regelungen, die zur
Beilegung von Streitigkeiten zwischen dem
jeweiligen Ehemaligen Vorstandsmitglied
und der NORDWEST hierin vereinbart sind,
sämtliche bestehenden und künftigen Rechte
und Ansprüche der NORDWEST gegen die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder ohne
Rücksicht auf den Rechtsgrund und darauf,
ob etwaigen Rechten und Ansprüchen
zugrunde liegende Umstände bekannt oder
unbekannt sind, aus und/oder im
Zusammenhang mit dem Sachverhalt erledigt
sind. Einen hierin liegenden Verzicht
nehmen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder,
jeder von ihnen für sich selbst, gegenüber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der -3-
der NORDWEST hiermit an.
(2) _Die NORDWEST verpflichtet sich hiermit
gegenüber den anderen Parteien, die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder, und zwar
jedes für sich, freizustellen von (ggf.
künftig) rechtskräftig festgestellten
Ansprüchen Dritter aus und/oder im
Zusammenhang mit dem Sachverhalt. Dritte
im Sinne von Satz 1 sind dabei
ausschließlich_
a) _die anderen - auch ehemaligen -
Organmitglieder der NORDWEST und von
mit der NORDWEST nach Maßgabe
der Vorschriften in §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen (jedoch mit
Ausnahme der Ehemaligen
Vorstandsmitglieder),_
b) _die Aktionäre der NORDWEST, und_
c) _mit der NORDWEST verbundene
Unternehmen nach Maßgabe der
Vorschriften in §§ 15 ff. AktG._
Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder werden
- jeder für sich - der NORDWEST jede von
vorstehendem Satz 1 erfasste
Inanspruchnahme durch Dritte sowie jede
Ankündigung einer solchen Inanspruchnahme
unverzüglich schriftlich anzeigen. Die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder
verpflichten sich gegenüber der NORDWEST
außerdem jeweils, ohne deren
Zustimmung keinen Verzicht, Vergleich oder
eine sonstige bindende Regelung bezüglich
einer solchen Inanspruchnahme einzugehen.
Die NORDWEST ist berechtigt, im Namen der
Ehemaligen Vorstandsmitglieder unter
Wahrung ihrer jeweiligen Interessen alle
rechtlich zulässigen Maßnahmen zu
ergreifen, um eine Inanspruchnahme
abzuwehren oder in sonstiger Weise zu
erledigen. Die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder werden die NORDWEST
bei der Abwehr oder Erledigung
unterstützen. Außerdem verpflichten
die Ehemaligen Vorstandsmitglieder sich
hiermit, etwaige Ansprüche, die ihnen
gegen in Satz 2 bezeichnete Dritte aus
und/oder im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt zustehen sollten, nur mit
Zustimmung der NORDWEST geltend zu machen.
_§ 4_
_Erledigung von Ansprüchen u.a. gegen die
Versicherer, Freistellungen_
(1) Sämtliche bestehenden und künftigen
Rechte und Ansprüche der NORDWEST gegen
die Versicherer aus und/oder im
Zusammenhang mit dem Sachverhalt sind
mit der Zahlung des Vergleichsbetrags
ohne Rücksicht auf den Rechtsgrund und
darauf, ob etwaigen Rechten und
Ansprüchen zugrunde liegende Umstände
bekannt oder unbekannt sind, erledigt.
Einen hierin liegenden Verzicht nehmen
die Versicherer gegenüber der NORDWEST
hiermit an.
(2) Die NORDWEST stellt die Versicherer auf
deren erstes Anfordern frei von
Ansprüchen auf Versicherungsschutz unter
der D&O-Police, die andere Personen als
die Ehemaligen Vorstandsmitglieder aus
und/oder im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt gegen die Versicherer
geltend machen. Die NORDWEST stellt die
Versicherer ferner auf erstes Anfordern
frei von Ansprüchen, die mit der
NORDWEST nach Maßgabe der
Vorschriften in §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen aus und/oder im
Zusammenhang mit dem Sachverhalt aus der
D&O-Police gegenüber den Versicherern
geltend machen.
Für von dem vorstehenden Satz 1 erfasste
Inanspruchnahmen gilt, dass die
Versicherer der NORDWEST jede
entsprechende Inanspruchnahme sowie jede
Ankündigung einer solchen
Inanspruchnahme unverzüglich schriftlich
anzeigen werden. Die Versicherer
verpflichten sich gegenüber der NORDWEST
außerdem jeweils, ohne deren
Zustimmung keinen Verzicht, Vergleich
oder eine sonstige bindende Regelung
bezüglich einer solchen Inanspruchnahme
einzugehen. Die NORDWEST ist berechtigt,
im Namen der Versicherer unter Wahrung
ihrer jeweiligen Interessen alle
rechtlich zulässigen Maßnahmen zu
ergreifen, um eine solche
Inanspruchnahme abzuwehren oder in
sonstiger Weise zu erledigen. Die
Versicherer werden die NORDWEST auf ihre
schriftliche Anforderung bei der Abwehr
oder Erledigung auf Kosten der NORDWEST
unterstützen. Die NORDWEST wird die
Versicherer auf deren schriftliche
Anforderung über den jeweiligen Stand
der Auseinandersetzungen betreffend die
Inanspruchnahmen schriftlich
informieren.
_Die aufschiebende Bedingung gemäß
§ 5 Abs. (2) Satz 1 gilt nicht für die
Verpflichtungen gemäß diesem Abs.
(2)._
(3) Sämtliche bestehenden und künftigen
Rechte und Ansprüche zwischen den
jeweiligen Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern einerseits und den
Versicherern andererseits im
Zusammenhang mit dem Sachverhalt
(einschließlich solcher Rechte und
Ansprüche der Ehemaligen
Vorstandsmitglieder unter der D&O-Police
sowie solcher Rechte und Ansprüche der
Versicherer in Bezug auf die Erstattung
des Vergleichsbetrags) sind mit Zahlung
des Vergleichsbetrags ohne Rücksicht auf
den Rechtsgrund und darauf, ob etwaigen
Rechten und Ansprüchen zugrunde liegende
Umstände bekannt oder unbekannt sind,
erledigt. Einen hierin liegenden
wechselseitigen Verzicht nehmen die
Versicherer und die Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern hiermit an. Von der
Erledigung und dem Verzicht ausgenommen
sind die Ansprüche gemäß § 8 Abs.
(2) Satz 2.
_§ 5_
_Wirksamwerden, Rücktrittsrechte_
(1) Die NORDWEST verpflichtet sich, diese
Vereinbarung unverzüglich nach
vollständiger Unterzeichnung dieser
Vereinbarung ihrer Hauptversammlung zur
Zustimmung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3
AktG vorzulegen, wobei Aufsichtsrat und
Vorstand der NORDWEST nach ihrem
Kenntnisstand bei Unterzeichnung dieser
Vereinbarung der Hauptversammlung die
Zustimmung vorschlagen werden. Die NORDWEST
wird sich nach besten Kräften darum
bemühen, dass die außerordentliche
Hauptversammlung spätestens bis 15.
November 2018 durchgeführt worden ist.
(2) Diese Vereinbarung wird - soweit hierin
nichts anderes geregelt ist - wirksam
(aufschiebende Bedingung), wenn die
Hauptversammlung der NORDWEST dieser
Vereinbarung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3
AktG zustimmt (der 'Zustimmungsbeschluss')
und nicht eine Minderheit, deren Anteile
zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals
der Gesellschaft erreichen, zur
Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 Abs.
4 Satz 3 AktG). Die aufschiebende Bedingung
gemäß Satz 1 gilt nicht für die
Verpflichtungen gemäß Abs. (1).
(3) _Die NORDWEST wird die AXA und die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder unverzüglich
schriftlich über das Ergebnis der
Abstimmung ihrer Hauptversammlung
betreffend den Zustimmungsbeschluss
unterrichten und den Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern und der AXA eine
notariell beglaubigte Abschrift der
notariellen Niederschrift der
Hauptversammlung übersenden._
(4) _Soweit Klage gegen den
Zustimmungsbeschluss erhoben worden ist,
wird die NORDWEST die AXA und die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder unverzüglich
hierüber sowie danach alle fünf Monate über
den Stand des Verfahrens bzw. der Verfahren
schriftlich unterrichten._
(5) _Der NORDWEST, den Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern - und zwar zu ihrer
gemeinsamen Ausübung - sowie den
Versicherern - ebenfalls zu ihrer
gemeinsamen Ausübung - steht jeweils ein
Recht zum Rücktritt von dieser Vereinbarung
zu,_
a) _wenn die Hauptversammlung der
NORDWEST nicht bis spätestens zum
Ablauf des 31. Dezember 2018 einen
Zustimmungsbeschluss gefasst hat,
ohne dass eine Minderheit, deren
Anteile zusammen den zehnten Teil des
Grundkapitals der Gesellschaft
erreichen, hiergegen zur
Niederschrift Widerspruch erhoben
hat, oder_
b) _wenn der Zustimmungsbeschluss
aufgrund einer Anfechtungs-,
Nichtigkeits- oder sonstigen Klage
rechtskräftig für nichtig erklärt
bzw. dessen Nichtigkeit oder
Unwirksamkeit rechtskräftig
festgestellt wird, oder_
c) _(eine) etwaige Klage(n) gegen den
Zustimmungsbeschluss nicht spätestens
bis zum 31. Dezember 2021
rechtskräftig abgewiesen,
übereinstimmend für erledigt erklärt,
zurückgenommen oder durch Vergleich
beendet worden ist (sind)._
_Auf Verlangen der NORDWEST kann von den
anderen Parteien jede in Satz 1 genannte
Frist einvernehmlich und einstimmig
verlängert werden. Zur Klarstellung: Es
besteht keine Pflicht der anderen Parteien,
einer verlangten Fristverlängerung
zuzustimmen._
(6) Die Erklärung eines Rücktritts durch einen
gemäß Abs. (5) Berechtigten hat
jeweils schriftlich durch Einschreiben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der -4-
gegen Rückschein gegenüber allen anderen
Parteien zu erfolgen, wobei für die
Rücktrittserklärung gegenüber den
Versicherern eine Erklärung gegenüber der
AXA ausreicht. Die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder können ihr
Rücktrittsrecht nur gemeinsam ausüben. Das
Rücktrittsrecht der Versicherer kann für
alle Versicherer allein von der AXA
ausgeübt werden.
_§ 6_
_Rechtsstreitigkeiten_
(1) In sämtlichen zwischen ihnen jeweils
anhängigen Klageverfahren, insbesondere
denjenigen, die - wie in Abschnitt D.
der Präambel beschrieben - beim
Landgericht Hagen anhängig sind, werden
die jeweils verfahrensbeteiligten
Prozessparteien nach vollständiger
Unterzeichnung dieser Vereinbarung das
Ruhen des jeweiligen Verfahrens
beantragen oder - soweit erforderlich -
entsprechende Prozesserklärungen hierzu
abgeben und die Wiederaufnahme des
betreffenden Verfahrens erst dann
betreiben, wenn ein hierzu Berechtigter
wirksam einen Rücktritt von dieser
Vereinbarung gemäß § 5 Abs. (5) und
(6) erklärt hat.
(2) Die jeweils verfahrensbeteiligten
Prozessparteien werden nach Eintritt der
aufschiebenden Bedingung gemäß § 5
Abs. (2) Satz 1 und erfolgter Zahlung
des Vergleichsbetrages gemäß § 1
Abs. (1) an die NORDWEST sämtliche
zwischen ihnen anhängigen Klageverfahren
gemäß Abs. (1) sodann durch Klage-
und Widerklagerücknahme beenden. In der
Zwischenzeit werden die
verfahrensbeteiligten Prozessparteien
die zwischen ihnen anhängigen
Klageverfahren nicht aktiv betreiben.
Nach erfolgter Klage- und
Widerklagerücknahme sollen eine
Kostenerstattung und/oder ein
Kostenausgleich in allen anhängigen
Klageverfahren gemäß Abs. (1) nicht
stattfinden, die Prozessparteien
vereinbaren dem entsprechend, dass sie
in diesen Verfahren keine Kostenanträge
stellen werden. Bereits gezahlte, aber
nicht verbrauchte Gerichtskosten können
von derjenigen verfahrensbeteiligten
Prozesspartei vom Gericht
zurückgefordert werden, die sie
eingezahlt hat.
(3) _Die Verjährung von (etwaigen)
Ansprüchen und/oder Rechten der Parteien
gegen- bzw. untereinander ist gehemmt
bis zum Ablauf von 6 (sechs) Monaten,
nachdem ein entsprechend Berechtigter
wirksam einen Rücktritt von dieser
Vereinbarung gemäß § 5 Abs. (5) und
(6) erklärt hat._
(4) _Die aufschiebende Bedingung in § 5 Abs.
(2) Satz 1 gilt für diesen § 6 nicht.
Zudem bleiben Abs. (1) und (3)
unberührt, sofern ein hierzu
Berechtigter wirksam einen Rücktritt von
dieser Vereinbarung gemäß § 5 Abs.
(5) und (6) erklärt hat._
_§ 7_
_Adressen für Mitteilungen und Erklärungen_
(1) Mitteilungen und Erklärungen gegenüber
einer Partei im Zusammenhang mit dieser
Vereinbarung haben - soweit hierin nichts
anderes geregelt ist - an die jeweils
nachstehend genannte Anschrift,
Telefax-Nummer bzw. Email-Adresse zu
erfolgen, wobei für Mitteilungen und
Erklärungen gegenüber den Versicherern die
Mitteilung oder Erklärung gegenüber der
AXA ausreicht und die AXA insoweit durch
die unter d) genannte Rechtsanwaltskanzlei
vertreten wird:
a) _an NORDWEST:_
_NORDWEST Handel AG_
_z.H. Herrn Bernhard Dressler_
_Robert-Schuman-Str. 17_
_44263 Dortmund_
_Telefax-Nr.: +49 231 2222 3191_
_Email: b.dressler@nordwest.com_
b) _an Herrn Jüngst:_
_CMS Hasche Sigle Partnerschaft von
Rechtsanwälten und Steuerberatern
mbB_
_z.H. Herrn Rechtsanwalt Dr.
Alexander von Bossel_
_Kranhaus 1 / Im Zollhafen 18 |
50678 Köln | Deutschland_
_Telefax-Nr.: +49 221 7716 235_
_Email:
alexander.von.bossel@cms-hs.com_
_unter Angabe des Zeichens
2018/00366_
c) _an Frau Franzen:_
_Annegret Franzen_
_Lippestraße 60_
_59379 Selm_
_E-Mail: annegret.franzen@web.de_
d) _an AXA:_
_Orth Kluth Rechtsanwälte
Partnerschaftsgesellschaft mbB_
_z.H. Herrn Rechtsanwalt Dr.
Christian Meyer_
_Kaistraße 6_
_40221 Düsseldorf_
_Telefax-Nr.: +49 211 600 35 150_
_Email:
christian.meyer@orthkluth.com_
_unter der Angabe: AXA -
Schadennummer XDE0131618Fi15_
(2) _Unberührt von der Bestimmung in Abs. (1)
bleiben Vollmachten sowie Rechte und
Pflichten hieraus für
Prozessbevollmächtigte der Prozessparteien
im Rahmen der im Sinne von § 6 anhängigen
Klageverfahren bzw. Rechtsstreitigkeiten._
_§ 8_
_Schlussbestimmungen_
(1) _Die Kosten dieser Vereinbarung und
ihrer Durchführung trägt jede Partei für
sich selbst._
(2) Soweit die Versicherer
Rechtsanwaltskosten der Ehemaligen
Vorstandsmitglieder in der Vergangenheit
erstattet haben, werden diese nicht von
den Versicherern zurückgefordert. Ohne
Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne
Präjudiz für die Sach- und Rechtslage
erstattet die AXA den Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern ferner jeweils EUR
50.000,00 brutto ihrer jeweiligen
weiteren Rechtsanwaltskosten. Der
jeweilige Erstattungsanspruch der
Ehemaligen Vorstandsmitglieder
gemäß Satz 2 wird fällig, sobald
der Vergleichsbetrag gemäß § 1 Abs.
(2) fällig ist. Eine weitere Erstattung
von Kosten der Ehemaligen
Vorstandsmitglieder durch die
Versicherer scheidet aus.
(3) _Änderungen und Ergänzungen dieser
Vereinbarung einschließlich dieses
Schriftformerfordernisses bedürfen zu
ihrer Wirksamkeit der Schriftform._
(4) Sollte eine einzelne Bestimmung dieser
Vereinbarung ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sich bei Durchführung dieser
Vereinbarung eine Lücke herausstellen,
so bleibt die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieser Vereinbarung hiervon
unberührt. An die Stelle der
unwirksamen, undurchführbaren oder
fehlenden Bestimmung soll eine
angemessene und rechtlich gültige
Bestimmung treten, die wirtschaftlich
dem am nächsten kommt, was die Parteien
gewollt haben oder gewollt hätten, wenn
sie die Unwirksamkeit,
Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit
bedacht hätten.
_Dortmund, _gez.
den Bertinchamp_
19.09.2018 _NORDWEST
_ Handel AG_
_Martin Helmut
Bertinchamp_
_-Vorsitzender
des
Aufsichtsrates-
_
_Dortmund, _gez. B. _gez. J. Simon_
den Dressler _
19.09.2018
_
_NORDWEST
Handel AG_
_Bernhard _Jörg Axel
Dressler_ Simon_
_-Vorstand-_
_Dortmund, _gez. Jüngst_
den _Peter Jüngst_
24.9.18_
_Wuppertal _gez. A.
, den Franzen_
24.9.2018_ _Annegret
Franzen_
_Köln, den _gez. ppa. _gez. i.V.
24.9.18_ Thiel_ Brobach_
_AXA Corporate Solutions
Deutschland, Niederlassung der
AXA Corporate Solutions
Assurance S.A., auch namens
und mit Vollmacht der
beteiligten Versicherer_
Erläuterungen zu der Vergleichsvereinbarung folgen
in dem Bericht des Aufsichtsrates und des
Vorstandes zu Punkt 1 der Tagesordnung, der
nachstehend abgedruckt und Bestandteil dieser
Einberufung ist.
*******
*Bericht des Aufsichtsrates und des Vorstandes an die
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung*
Mit der unter Punkt 1 der Tagesordnung zur
Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarung
verfolgt die NORDWEST Handel AG (nachfolgend in
diesem Bericht auch 'Gesellschaft' genannt) das
Ziel, die seit dem Jahr 2015 andauernde
rechtliche Auseinandersetzung mit den
ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Jüngst
und Frau Franzen (nachfolgend in diesem Bericht
auch 'Altvorstände' genannt) über mögliche
Ersatzansprüche wegen
Sorgfaltspflichtverletzungen im Zusammenhang
mit dem Aufbau eines Wettbewerbers weitgehend
abzuschließen. Im Rahmen dieser
Auseinandersetzung wurde den Altvorständen im
Wesentlichen vorgeworfen, ab dem Frühjahr 2014
bis zu ihrer Abberufung den Plan verfolgt zu
haben, einen Wettbewerber aufzubauen, den
Zusammenbruch der NORDWEST Handel AG,
insbesondere des Haustechnikbereichs,
herbeizuführen sowie Kunden und Mitarbeiter
abzuwerben und zugunsten des aufzubauenden
Wettbewerbers zu übernehmen, und deshalb ihre
Organpflichten als damalige Vorstandsmitglieder
verletzt zu haben. Der Gesellschaft ist dadurch
ein Schaden in Millionenhöhe entstanden.
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October 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der -5-
_Gerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen_ Die NORDWEST Handel AG hat einen Teil ihres Schadens im Wege einer Widerklage bzw. Drittwiderklage in Höhe von rund 2,4 Mio. Euro gegenüber beiden Altvorständen rechtshängig gemacht (LG Hagen, 21 O 77/15). Zudem hat die NORDWEST Handel AG gegenüber von Frau Franzen und Herrn Jüngst klageweise geltend gemachten dienstvertraglichen Ansprüchen die Aufrechnung mit ihren Schadensersatzansprüchen erklärt (LG Hagen, 21 O 66/15 und 23 O 42/15). Eine gerichtliche Entscheidung hat es in diesen drei Klageverfahren noch nicht gegeben. _Einstellung von Strafverfahren gegen die Altvorstände_ Das auf eine Strafanzeige der NORDWEST Handel AG hin eingeleitete Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Hagen zum Aktenzeichen 300 Js 597/15 ist gegenüber den Altvorständen, soweit der Vorwurf der Untreue betroffen ist, durch Verfügung vom 27.11.2017 mangels hinreichenden Tatverdachts nach § 170 Abs. 2 StPO eingestellt worden. Im Übrigen, was unter anderem die Vorwürfe des versuchten Prozessbetrugs, des Verrats von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen und der Datenveränderung betrifft, ist das Ermittlungsverfahren nach § 153a Abs. 1 StPO wegen geringen Verschuldens und mangels öffentlichen Interesses an der Strafverfolgung gegen Geldauflage eingestellt worden. _Eckpunkte des Vergleichs_ Der Vergleich sieht die Zahlung eines Betrages von 650.000 Euro an die Gesellschaft vor. Dieser wird von den D&O-Versicherern zur Verfügung gestellt. Zusätzlich verzichten die Altvorstände (ausgenommen die dienstvertraglichen Versorgungsansprüche im Fall von Herrn Jüngst) auf sämtliche ihnen noch gegen die NORDWEST Handel AG zustehenden Ansprüche aus ihren Dienstverträgen. Diese belaufen sich mindestens auf rund 180.000 Euro, könnten im worst case aber auch eine Zahlungsverpflichtung der NORDWEST Handel AG in Höhe von bis zu 490.000 Euro ausmachen. Wirtschaftlich betrachtet liegt daher eine Leistung an die NORDWEST Handel AG in Höhe von zwischen rund 830.000 Euro und bis zu 1.140.000 Euro vor. _Rechtliche Rahmenbedingungen für den Vergleich_ Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann die Gesellschaft nur dann auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige) Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die dreijährige Sperrfrist ist inzwischen abgelaufen. _Der Vergleich wird daher wirksam, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen._ _Zusammenfassende Empfehlung_ _Nach der Überzeugung des Aufsichtsrates und des Vorstandes ist der vorgeschlagene Vergleich für die NORDWEST Handel AG insgesamt vorteilhaft._ _Dabei haben der Aufsichtsrat und der Vorstand insbesondere die gesunkenen Erfolgsaussichten der Klage berücksichtigt._ Nach Einwertung der Ergebnisse des Strafverfahrens gegenüber den Altvorständen und der von den Prozessbevollmächtigten der Altvorstände abgereichten Schriftsätze, insbesondere deren Hinweise auf die tatsächlichen Schwierigkeiten einer Schadensdarlegung, reduziert der Abschluss eines Vergleichs das Prozesskostenrisiko der Gesellschaft erheblich, weil die Gesellschaft im Falle eines Unterliegens bei Abweisung ihrer Schadensersatzansprüche keinerlei Zahlungen auf ihren Schadensersatzanspruch realisieren würde, dem Risiko einer Verpflichtung zur Zahlung ausstehender Beträge unter den beiden Dienstverträgen ausgesetzt wäre und den Altvorständen Kostenerstattung schulden würde. Diese Nachteile werden durch den Vergleich vermieden. Zudem ist davon auszugehen, dass eine weitere gerichtliche Auseinandersetzung mit den Altvorständen weiteren erheblichen Arbeits- und Kostenaufwand mit sich bringen und nicht vor Ablauf mehrerer Jahre beendet werden würde. Im Lichte der jedenfalls nicht überwiegenden Erfolgsaussichten eines solchen Verfahrens halten der Aufsichtsrat und der Vorstand diesen weiteren tatsächlichen und finanziellen Aufwand für unverhältnismäßig und sind daher der Überzeugung, dass die vorgeschlagene vergleichsweise Regelung der Ersatzansprüche dem Versuch einer weiteren gerichtlichen Durchsetzung vorzuziehen ist. _Alles in allem überwiegt nach Auffassung des Aufsichtsrates und des Vorstandes das Interesse der Gesellschaft, die rechtliche Aufarbeitung den Schadenskomplex durch Vergleichsvereinbarungen mit den Altvorständen endgültig abzuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher vor, der Vergleichsvereinbarung mit den Altvorständen zuzustimmen._ ******* *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin auf Mittwoch, den 24. Oktober 2018, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft). Die Gesellschaft ist gemäß § 15 Abs. 3 ihrer Satzung berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 7. November 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter folgender Anschrift zugehen: NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31 51149 Köln oder per Telefax Nr.: +49 2203 2022911 oder per E-Mail: nordwest2018@aaa-hv.de *Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an: NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31 51149 Köln oder per Telefax Nr.: +49 2203 2022911 oder per E-Mail: nordwest2018@aaa-hv.de Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars übermittelt
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October 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
werden. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet unter der Adresse www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' zum Download bereit. Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmacht- und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens Montag, 12. November 2018, 12:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) (Eingangsdatum bei der Gesellschaft), zu senden an: NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31 51149 Köln oder per Telefax Nr.: +49 2203 2022911 oder per E-Mail: nordwest2018@aaa-hv.de Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. *Rechte der Aktionäre* *Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Sonntag, 14. Oktober 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden: NORDWEST Handel AG - Vorstand - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund *Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)* Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden). Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden: NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund oder per Telefax Nr.: +49 231 2222-5999 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 30. Oktober 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht. Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war. *Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)* In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. *Sonstige Hinweise* Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
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October 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
