DJ DGAP-HV: AlzChem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.11.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: AlzChem Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
AlzChem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.11.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-10-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
AlzChem Group AG Trostberg ISIN DE000A0AHT46
WKN A0AHT4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu
der am Donnerstag, den 22. November 2018, um 10.00 Uhr
(MEZ), in den Räumen der Bayerische Börse AG
Karolinenplatz 6
80333 München stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses für das
Rumpfgeschäftsjahr zum 30. Juni 2018, des
Lageberichts für die AlzChem Group AG und des
Lageberichts für den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, des Corporate
Governance-, des Vergütungs- und des Corporate
Social Responsibility-Berichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Rumpfgeschäftsjahr zum 30. Juni 2018
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet
unter
www.alzchem.com/de/hv
erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 30. Juni 2018
beendete Rumpfgeschäftsjahr
('*Rumpfgeschäftsjahr zum 30. Juni 2018*')
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr
zum 30. Juni 2018 durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht,
sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in
der Bilanz zum 30. Juni 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 25.342.170,13 wie
folgt zu verwenden:
(i) Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe
von insgesamt EUR 11.193.969,05,
entsprechend einer Dividende in Höhe
von EUR 0,11 für jede der 101.763.355
dividendenberechtigten Stückaktien. Die
Dividende ist zahlbar am 27. November
2018;
(ii) Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe
von EUR 14.148.201,08.
Der oben genannte Ausschüttungsbetrag basiert
auf dem zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen,
dividendenberechtigten Grundkapital der
Gesellschaft. Eigene Aktien sind nicht
dividendenberechtigt. Im Zeitpunkt des
Gewinnvorschlags hielt die Gesellschaft keine
eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,11 je
dividendenberechtigter Aktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr zum 30.
Juni 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr zum 30. Juni 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr zum
30. Juni 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr zum 30. Juni 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
*Beschlussfassung über die Änderung des
Geschäftsjahrs*
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt
derzeit jeweils am 1. Juli und endet am 30.
Juni des darauf folgenden Kalenderjahres.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das
Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern und
künftig, d.h. ab dem 1. Januar 2019, am 1.
Januar eines jeden Jahres beginnen und am 31.
Dezember eines jeden Jahres enden zu lassen, so
dass das Geschäftsjahr der Gesellschaft ab dem
1. Januar 2019 wieder mit dem Kalenderjahr
übereinstimmt. Daher schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, § 1 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
'Für die Zeit vom 1. Juli 2018 bis zum 31.
Dezember 2018 wird ein Rumpfgeschäftsjahr
gebildet. Ab dem 1. Januar 2019 ist das
Geschäftsjahr das Kalenderjahr.
6. *Weitere Satzungsänderung*
In § 18 Abs. 2 S. 3 der Satzung der
Gesellschaft wird bezüglich des Zeitpunkts, auf
den sich der Nachweis des Anteilsbesitzes der
Aktionäre durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut zu beziehen hat
(Legitimationstag), noch auf § 123 Abs. 3 S. 3
AktG verwiesen. Hierbei handelt es sich um eine
veraltete Fassung des Aktiengesetzes. Der
relevante Zeitpunkt, auf den sich der Nachweis
zu beziehen hat, ist derzeit in § 123 Abs. 4 S.
2 AktG geregelt.
Zur Klarstellung und Behebung dieses
redaktionellen Versehens schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, § 18 Abs. 2 S. 3 der Satzung
der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
'Dieser hat sich auf den gesetzlich
benannten Zeitpunkt vor der Versammlung zu
beziehen (Legitimationstag) und muss der in
der Einberufung bestimmten Stelle
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (letzter
Berechtigungsnachweistag) zugehen.'
7. *Wahl des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das am 1. Juli 2018
begonnene Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
PriceWaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
am 1. Juli 2018 begonnene Geschäftsjahr zu
wählen, das, wenn die unter Tagesordnungspunkt
5 zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Satzungsänderung wirksam wird, am 31. Dezember
2018, andernfalls am 30. Juni 2019, enden wird.
Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
aufgestellt werden, soweit die prüferische
Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
II. Weitere Angaben zu Einberufung
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 101.763.355 Stück.
Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben
Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme;
die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
101.763.355 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
2. *Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der
AlzChem Group AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs.
4 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in
deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
spätestens am *Donnerstag, den 15. November 2018, 24.00
(MEZ)*, in Textform (§ 126b BGB) unter der
nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse zu gehen:
_AlzChem Group AG_
_c/o Better Orange IR & HV AG_
_Haidelweg 48_
_81241 München_
_Deutschland_
_Fax: +49 (0)89 889 690 633_
_E-Mail: anmeldung@better-orange.de_
Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs.
4 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform
(§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Versammlung, also auf
*Donnerstag, den 1. November 2018, 0.00 Uhr (MEZ)*,
(Nachweisstichtag) zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder
nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft
den Aktionär zurückweisen. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben
Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für
Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und
Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 12, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären
bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der
Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
Sorge zu tragen.
3. *Stimmrechtsvertretung*
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können
ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
die depotführende Bank oder ein sonstiges
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem
Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch
Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die
Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen
folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse
zur Verfügung:
_AlzChem Group AG_
_c/o Better Orange IR & HV AG_
_Haidelweg 48_
_81241 München_
_Deutschland_
_Fax: +49 (0)89 889 690 655_
_E-Mail: alzchem@better-orange.de_
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die
vorangehenden Sätze entsprechend.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zu
Bevollmächtigungen werden den ordnungsgemäß
angemeldeten Personen übersandt. Das Vollmachtsformular
wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen
zugesandt und ist außerdem unter
www.alzchem.com/de/hv
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht
vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur
Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch
die Stimmrechtsvertreter der AlzChem Group AG, die das
Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre
ausüben, vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien
gemäß vorstehenden Voraussetzungen form- und
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Um die
rechtzeitige Anmeldung der Aktien sicherzustellen,
sollte die Anmeldung frühzeitig bei der Depotbank
eingehen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter
Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der
Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der
Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der
AlzChem Group AG das Stimmrecht nicht ausüben.
Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
werden gebeten, hierzu das mit Eintrittskarte
übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu
verwenden. Alternativ wird dieses Vollmachts- und
Weisungsformular den Aktionären auch jederzeit auf
Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet
unter
www.alzchem.com/de/hv
abrufbar. Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der
Hauptversammlung müssen der Gesellschaft unter der oben
für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum
*Mittwoch, den 21. November 2018, 24.00 Uhr (MEZ)*,
zugehen. Eine Erteilung von Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter am Tag der Hauptversammlung
ist am An- und Abmeldeschalter bis zum Beginn der
Abstimmungen möglich.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren
Aktionären auch im Internet unter
www.alzchem.com/de/hv
zur Verfügung.
Rechtzeitig abgegebene Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis
*Mittwoch, den 21. November 2018, 24.00 Uhr (MEZ)*,
schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der
oben genannten Postanschrift, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden.
Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft. Die
persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines
bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt
automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen
Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Sie keine Weisungen für
mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der
Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder
Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilte Anträge
einschließlich Verfahrensanträge abgeben können.
Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag-
und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
4. *Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG*
a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, also bis spätestens
*Montag, den 22. Oktober 2018, 24.00 Uhr
(MESZ)*, unter folgender Adresse zugehen:
_AlzChem Group AG _
_- Der Vorstand -_
_c/o Better Orange IR & HV AG_
_Haidelweg 48_
_81241 München_
_Deutschland_
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der
Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG
solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
werden außerdem im Internet unter
www.alzchem.com/de/hv
zugänglich gemacht. Die geänderte
Tagesordnung wird ferner gemäß § 125
Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft
außerdem Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe
des Namens des Aktionärs und einer etwaigen
Begründung schriftlich, per Fax oder per
E-Mail an die nachstehende Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
_AlzChem Group AG _
_c/o Better Orange IR & HV AG_
_Haidelweg 48_
_81241 München_
_Deutschland_
_Fax: +49 (0)89 889 690 666_
_E-Mail: antraege@better-orange.de_
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, also bis spätestens
*Mittwoch, den 7. November 2018, 24.00 Uhr
(MEZ)*, unter obiger Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse eingegangenen
Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme
der Verwaltung werden im Internet unter
www.alzchem.com/de/hv
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter
bestimmten Umständen muss ein fristgemäß
eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich
gemacht werden. Das gilt insbesondere dann,
wenn sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn
der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde oder wenn die
Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende
Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält.
Die Begründung muss auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne
vorherige Übersendung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 12, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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