DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.11.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.11.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-10-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach WKN
620 010 / ISIN DE0006200108 Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
ein zur außerordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, den 29. November 2018, um 10.30 Uhr (MEZ)
im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse,
2.OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.
*TAGESORDNUNG*
*1 Neufassung der Satzung*
Die INDUS Holding AG unterliegt - wie das
Oberlandesgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 4.
Juni 2018 festgestellt hat - aufgrund der in der
INDUS-Gruppe in Deutschland insgesamt beschäftigten
Mitarbeiter dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG). Vor
diesem Hintergrund soll die Satzung - hinsichtlich des
Vorstands und des in Zukunft paritätisch mitbestimmten
Aufsichtsrats - an die gesetzlichen Erfordernisse des
MitbestG angepasst werden.
Zugleich wird die durch die Geltung des MitbestG
zwingend erforderliche Satzungsänderung zum Anlass
genommen, einige wenige Bestimmungen zur Organisation
der Hauptversammlung im Sinne größerer
Praktikabilität zu ändern und die Satzung insgesamt neu
zu gliedern, um ihre Lesbarkeit und praktische
Handhabbarkeit zu verbessern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
INDUS Holding AG mit folgendem Wortlaut insgesamt neu
zu fassen:
_'_ _I. Allgemeine Bestimmungen_
_§ 1 Firma und Sitz_
1. _Die Gesellschaft führt den Namen 'INDUS
Holding Aktiengesellschaft'._
2. _Der Sitz der Gesellschaft ist Bergisch
Gladbach._
_§ 2 Gegenstand des Unternehmens_
1. _Gegenstand des Unternehmens ist die
Beteiligung an anderen Unternehmen jeglicher
Art._
2. _Die Gesellschaft ist berechtigt, alle
Geschäfte zu tätigen, die dem Gegenstand des
Unternehmens förderlich sind._
_§ 3 Bekanntmachungen_
1. _Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
im Bundesanzeiger._
2. _Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich
Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre
Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu
übermitteln._
_II. Grundkapital und Aktien_
_§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals_
1. _Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 63.571.323,62 (in Worten: EURO
dreiundsechzig Millionen
fünfhunderteinundsiebzigtausend-dreihundertdr
eiundzwanzig und zweiundsechzig Cent)._
2. _Es ist eingeteilt in 24.450.509 Aktien
(Stückaktien)._
_§ 5 Art der Aktien und Aktienurkunden_
1. _Die Aktien lauten auf den Inhaber._
2. _Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung
seines Anteils wird ausgeschlossen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht
verpflichtet, die bisher ausgegebenen
Aktienurkunden durch neue
Stückaktien-Urkunden zu ersetzen und die
bisher ausgegebenen Aktienurkunden für
kraftlos zu erklären._
_§ 6 Genehmigtes Kapital_
1. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
31.785.660,51 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
(einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu
12.225.254 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden
Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend
auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr,
soweit über den Gewinn dieses abgelaufenen
Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst
wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* _zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;_
* bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten und
zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind;
* _bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des
Erwerbs eines Unternehmens, von
Unternehmensteilen, einer Beteiligung an
einem Unternehmen oder sonstigen
wesentlichen Betriebsmitteln; sowie_
* _um den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
bzw. entsprechender Wandlungs- oder
Optionspflichten zum Ausgleich von
Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten als Aktionär zustehen
würde._
2. Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund einer dieser
Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen
Aktien darf 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht
überschreiten; dabei sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die
Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrags,
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital zu ändern.
4. _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu
ändern._
_§ 7 Bedingtes Kapital_
1. _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 11.700.000,04, eingeteilt in bis zu
4.500.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie_
a) _die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch die
ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai
2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben
werden, von ihrem Options- bzw.
Wandlungsrecht Gebrauch machen oder_
b) _die Verpflichteten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
des Vorstandes durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 bis zum
23. Mai 2023 ausgegeben werden, ihre
Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen
und_
c) _das Bedingte Kapital nach Maßgabe
der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen benötigt
wird._
2. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und
auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
den Wortlaut der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten
Kapitals 2018 und nach Ablauf sämtlicher
Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
_III. Vorstand_
_§ 8 Zusammensetzung und Vertretung_
1. _Der Vorstand besteht aus mindestens zwei
Personen. Im Übrigen beschließt der
Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des
Vorstandes._
2. _Die Mitglieder des Vorstandes werden durch
den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Er
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October 15, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes und ein weiteres Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen._ 3. _Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten; § 112 AktG bleibt unberührt._ 4. _Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sein sollen und/oder befugt sind, im Namen der Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen._ _§ 9 Geschäftsführung_ Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten; er gibt sich selbst einstimmig eine Geschäftsordnung. Änderungen und Aufhebungen der Geschäftsordnung bedürfen ebenfalls der Einstimmigkeit. Über alle Fragen von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung entscheidet der Gesamtvorstand durch Mehrheitsbeschluss der teilnehmenden Vorstandsmitglieder. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt, gibt bei Beschlussfassungen des Vorstandes bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag, sofern dem Vorstand mehr als zwei Personen angehören. Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit beratender Stimme teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt. _IV. Aufsichtsrat_ _§ 10 Zusammensetzung und Amtsdauer_ 1. _Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt werden._ 2. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bei ihrer Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Nachwahl für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. 3. _Wählbar sind nur Personen, die am Tag der Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben; dies gilt auch für die Wahl von Ersatzmitgliedern._ 4. _Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst._ 5. Für jedes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner können ein oder mehrere Ersatzmitglieder gewählt werden. Ebenso kann ein Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt werden. Die Ersatzmitglieder treten in der bei ihrer Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle des jeweils vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner, wenn kein Nachfolger gewählt ist. Das Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig mit dem Aufsichtsratsmitglied bestellt werden, für das es nachrücken soll. Sofern ein Ersatzmitglied infolge einer Nachwahl aus dem Aufsichtsrat wieder ausscheidet, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied entsprechend der ursprünglich festgelegten Reihenfolge wieder auf, sofern zumindest ein Aufsichtsratsmitglied, für das es als Ersatzmitglied gewählt ist, noch im Amt ist. Das Amt eines Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl von Ersatzmitgliedern der Arbeitnehmer bestimmt sich nach den Bestimmungen des MitbestG; ihre Amtszeit gilt jeweils für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. 6. _Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt._ _§ 11 Vorsitzender und Stellvertreter_ 1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat unter Leitung des an Lebensjahren ältesten Mitglieds gemäß § 27 MitbestG aus seiner Mitte für die in § 10 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. 2. _Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat für ihn unverzüglich eine Neuwahl für die vakante Funktion für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats vorzunehmen._ 3. _Sofern der Stellvertreter im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden tätig wird, stehen ihm die gleichen Rechte wie diesem zu, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem MitbestG zustehenden zweiten Stimme._ 4. _Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates von dem Vorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats notwendigen Willenserklärungen abzugeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen._ _§ 12 Geschäftsordnung_ _Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und dieser Satzung._ _§ 13 Sitzungen und Einberufung_ 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens 14 Tagen und Angabe der einzelnen Punkte der Tagesordnung einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Diese Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt werden, wenn der Vorsitzende die Dringlichkeit feststellt und hierauf in der Einberufung hinweist. Zwischen dem Tag der Einberufung und dem Tag der Sitzung sollen auch in dringenden Fällen mindestens drei Tage liegen. Der Vorsitzende bestimmt den Tagungsort. Die Einberufung der Sitzungen kann schriftlich, per Telefax, fernmündlich oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) erfolgen. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung regeln. 2. _In der Regel soll der Aufsichtsrat in jedem Kalendervierteljahr eine Sitzung abhalten; er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten._ _§ 14 Beschlussfassung_ 1. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn sämtliche seiner Mitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme an einer Präsenzsitzung gilt auch die Zuschaltung per Telefon oder per Videokonferenz. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats in einer Präsenzsitzung auch dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder ihre schriftlich übermittelte Stimmabgabe überreichen lassen. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung regeln. 2. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 des AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Im Übrigen gilt § 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung entsprechend. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. 3. Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Präsenzsitzung im Wege schriftlicher, fernmündlicher oder einer Abstimmung mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail, Telefax oder per Telefon- oder Videokonferenz) gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates dies für den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet. Ein Recht der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zum Widerspruch gegen diese Art der Beschlussfassung besteht nicht. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung bestimmen. 4. _Zur Beratung einzelner Gegenstände der Tagesordnung können Sachverständige und Auskunftspersonen hinzugezogen werden._ 5. _Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben._ _§ 15 Ausschüsse_ 1. _Der Aufsichtsrat kann die Ausübung einzelner
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October 15, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
