DJ DGAP-HV: KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.12.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KROMI Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.12.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-10-26 / 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KROMI Logistik AG Hamburg ISIN DE000A0KFUJ5
Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,
hiermit laden wir Sie zu der am
Mittwoch, dem 5. Dezember 2018, um 11.00 Uhr
(Einlass ab 10.00 Uhr)
im Empire Riverside Hotel
Saal Ballroom
Bernhard-Nocht-Straße 97
20359 Hamburg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2017/2018. Vorlage des Lageberichts der KROMI Logistik
AG sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2017/2018. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr
2017/2018
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.
5. *Beschlussfassung über Vergütung für den Aufsichtsrat
(Satzungsänderung)*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in §
13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Die
derzeitige Vergütungsregelung in § 13 der Satzung sieht
eine feste jährliche Vergütung für die
Aufsichtsratsmitglieder vor. Die derzeit gültige
Satzung der Gesellschaft ist auf der Internetseite
www.kromi.de
abrufbar. Die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats soll insgesamt neu geregelt werden. Dabei
soll die bisherige feste Vergütung aufgrund der wegen
des wachsenden Geschäftsvolumens und der eingeleiteten
Weiterentwicklung der Geschäftsprozesse gestiegenen
Anforderungen an die Qualifikation der
Aufsichtsratsmitglieder sowie aufgrund des gestiegenen
Zeiteinsatzes erhöht werden. Ferner soll die
Hauptversammlung den Mitgliedern des Aufsichtsrats
durch Beschluss neben der festen Vergütung im Sinne
einer Ausrichtung auf die nachhaltige
Unternehmensentwicklung eine langfristige variable
Vergütung gewähren können.
Die neuen Vergütungsregelungen sollen ab dem Beginn des
Geschäftsjahres 2018/2019 gelten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
I. Ziffer 1. des § 13 der Satzung der
Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt
vollständig neu gefasst:
'1. Ab Beginn des Geschäftsjahres
2018/2019 erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats eine feste
Vergütung je Geschäftsjahr in Höhe
von EUR 30.000,00, der
Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von
EUR 80.000,00. Die feste
Aufsichtsratsvergütung ist jeweils
fünf Werktage nach Ablauf eines
Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem
Aufsichtsrat nicht für jeweils das
gesamte Geschäftsjahr an, erhält das
betreffende Aufsichtsratsmitglied
eine zeitanteilige feste Vergütung;
dies gilt entsprechend für Fälle, in
denen ein Aufsichtsratsmitglied
nicht für jeweils das gesamte
Geschäftsjahr
Aufsichtsratsvorsitzender ist. Für
Geschäftsjahre, die kürzer als 12
Monate sind, reduziert sich die
feste Vergütung in entsprechender
anteiliger Höhe.'
II. § 13 der Satzung wird um folgende neue
Ziffern 2., 3. und 4. ergänzt:
'2. Zusätzlich zu der festen Vergütung
kann die Hauptversammlung den
Mitgliedern des Aufsichtsrats durch
Beschluss eine variable Vergütung
gewähren.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten Ersatz ihrer Auslagen.
4. Soweit die Vergütung oder der Ersatz
von Auslagen umsatzsteuerpflichtig
ist, ist die Gesellschaft zur
Erstattung der Umsatzsteuer
verpflichtet.'
III. Die bisherige Ziffer 2. des § 13 der
Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
IV. Die bisherige Ziffer 3. des § 13 der
Satzung der Gesellschaft wird neu
nummeriert und als Ziffer 5. fortgeführt.
6. *Beschlussfassung über variable Vergütung für den
Aufsichtsrat*
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben der
festen Vergütung im Sinne einer Ausrichtung auf die
nachhaltige Unternehmensentwicklung eine langfristige
variable Vergütung erhalten. Die variable Vergütung
soll von der Erreichung einer näher definierten
Profitabilitätszielgröße sowie vom Umfang der
Eigeninvestition der Mitglieder des Aufsichtsrats in
Aktien der Gesellschaft abhängen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
1. Zusätzlich zu der festen Vergütung erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine langfristige
variable Vergütung im Rahmen eines Long Term
Incentive Program wie folgt:
(i) Die Höhe der variablen Vergütung
ermittelt sich in Abhängigkeit vom Grad
der Erreichung einer
Renditezielgröße gemäß
nachstehender Ziffer (ii) sowie vom
Umfang der Eigeninvestition eines jeden
Aufsichtsratsmitglieds in Aktien der
Gesellschaft gemäß nachstehender
Ziffer (iii).
(ii) Vorbehaltlich der nachstehenden
Regelungen erhält zehn Werktage nach der
Hauptversammlung, die über die
Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr
2020/2021 beschließt, jedes
Mitglied des Aufsichtsrats eine variable
Vergütung in Abhängigkeit von der Höhe
des sich aus dem IFRS-Konzernabschluss
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2020/2021 ergebenden Return on Capital
Employed ('_ROCE_') wie folgt:
* Ein ROCE von 6 %
('_ROCE-Zielgröße_')
entspricht einer Zielerreichung von
100 % und einer variablen Vergütung
in Höhe von EUR 50.000,00, für den
Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe
von EUR 100.000,00
('_Vergütungs-Zielgröße_').
* Ein ROCE von 4 % oder weniger
entspricht einer Zielerreichung von
0 % und einer variablen Vergütung
in Höhe von EUR 0,00.
* Ein ROCE von 9 % oder mehr
entspricht einer Zielerreichung von
200 % und einer variablen Vergütung
in Höhe von EUR 100.000,00, für den
Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe
von EUR 200.000,00.
Die variable Vergütung erhöht bzw.
reduziert sich anteilig in Abhängigkeit
vom Grad der Zielerreichung im Hinblick
auf die ROCE-Zielgröße. In keinem
Fall erhöht sich die variable Vergütung
jedoch auf mehr als EUR 100.000,00 je
Mitglied des Aufsichtsrats bzw. auf mehr
als EUR 200.000,00 für den
Aufsichtsratsvorsitzenden.
Der ROCE wird auf der Grundlage des von
dem Abschlussprüfer geprüften und vom
Aufsichtsrat gebilligten
IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2020/2021 vom
Abschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2020/2021 verbindlich wie
folgt ermittelt:
*ROCE = EBIT (bereinigt um
Währungseffekte) / Capital Employed x
100*
'_EBIT_' bezeichnet hierbei das Ergebnis
vor Finanzergebnis und Steuern der
KROMI-Unternehmensgruppe ausweislich des
IFRS-Konzernjahresabschlusses für das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 26, 2018 09:09 ET (13:09 GMT)
Geschäftsjahr 2020/2021, bereinigt um
Währungseffekte.
'_Capital Employed_' bezeichnet (i) das
langfristige Vermögen der
KROMI-Unternehmensgruppe, (ii) zuzüglich
Vorräten, (iii) zuzüglich Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen, (iv)
abzüglich Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen sowie (v)
abzüglich erhaltener Anzahlungen auf
Bestellungen, und zwar jeweils
ausweislich des IFRS-Konzernabschlusses
zum Bilanzstichtag des Geschäftsjahres
2020/2021.
(iii) Ein Aufsichtsratsmitglied erhält eine
variable Vergütung in der sich aus
vorstehender Ziffer (ii) ergebenden Höhe
nur insoweit, als es nachweisen kann,
dass es in der Zeit vom Ablauf des 30.
April 2019
('_Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt_')
bis zum Ablauf des Geschäftsjahres
2020/2021
('_Eigeninvestitions-Endzeitpunkt_')
(Zeitraum zwischen
Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt und
Eigeninvestitions-Endzeitpunkt
'_Eigeninvestitions-Zeitraum_') Aktien
der Gesellschaft gehalten hat, deren
kumulierter Kaufwert (maßgeblich
ist insofern der jeweilige Kaufkurs im
Zeitpunkt des Erwerbs) EUR 30.000,00 -
im Falle des Aufsichtsratsvorsitzenden
EUR 60.000,00 - entspricht
('_Eigeninvestitions-Zielgröße_').
Unterschreitet die Eigeninvestition
eines Aufsichtsratsmitglieds während des
Eigeninvestitions-Zeitraums -
maßgeblich ist die jeweils höchste
Unterschreitung - die jeweilige
Eigeninvestitions-Zielgröße,
reduziert sich seine variable Vergütung
in entsprechender anteiliger Höhe; eine
Erhöhung findet nicht statt,
insbesondere nicht im Falle einer die
Eigeninvestitions-Zielgröße
übersteigenden Eigeninvestition.
(iv) Ein Aufsichtsratsmitglied hat Anspruch
auf die volle Höhe der sich aus
vorstehenden Ziffern ergebenden
variablen Vergütung nur dann, wenn es
vom Beginn des Geschäftsjahres 2018/2019
bis zum Ablauf des Geschäftsjahres
2020/2021 durchgehend dem Aufsichtsrat
angehörte. Im Übrigen gilt
Folgendes:
a) Tritt eines der nachfolgenden
Ereignisse vor Ablauf des
Geschäftsjahres 2020/2021 ein, hat
das jeweilige Aufsichtsratsmitglied
einen zeitanteiligen Anspruch auf
variable Vergütung in Höhe von 1/36
der sich aus vorstehenden Ziffern
ergebenden variablen Vergütung für
jeden vollen Monat seiner
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat:
* Amtsniederlegung oder Abberufung
aus dem Aufsichtsrat innerhalb
von drei Monaten nach Erwerb von
mehr als 50 % der Aktien der
Gesellschaft durch einen
Aktionär, wenn der betreffende
Aktionär oder mit ihm verbundene
Unternehmen nicht bereits zu
Beginn des Geschäftsjahres
2018/2019 mehr als 50 % der
Aktien der Gesellschaft halten;
* Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat
aufgrund Ablaufs der Amtszeit;
* Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat
aufgrund Todes;
* Beendigung des Aufsichtsratsamts
aufgrund Wirksamwerdens einer
Verschmelzung, einer Aufspaltung
oder eines Formwechsels der
Gesellschaft nach den
Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes;
* Widerruf der Zulassung der
Aktien der Gesellschaft zum
Handel im regulierten Markt auf
Antrag der Gesellschaft.
In allen anderen Fällen des
Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat
vor Ablauf des Geschäftsjahres
2020/2021 besteht kein Anspruch auf
variable Vergütung, weder in voller
Höhe noch zeitanteilig.
Maßgeblicher
Eigeninvestitions-Endzeitpunkt
gemäß vorstehender Ziffer
(iii) ist in Fällen dieser lit. a)
der Ablauf des Tages des
Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat.
Die Fälligkeit der variablen
Vergütung sowie die
ROCE-Zielgröße und die
Vorgaben zur diesbezüglichen
Zielerreichung wie in vorstehender
Ziffer (ii) bestimmt bleiben vom
Ausscheiden unberührt.
b) Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst
nach Beginn des Geschäftsjahres
2018/2019 Aufsichtsratsmitglied
wird, hat einen zeitanteiligen
Anspruch auf variable Vergütung in
Höhe von 1/36 der sich aus
vorstehenden Ziffer (i) und (ii)
ergebenden variablen Vergütung für
jeden vollen Monat seiner
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.
Maßgeblicher
Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt
gemäß vorstehender Ziffer
(iii) ist in diesem Fall der Ablauf
von drei Monaten nach Beginn des
Aufsichtsratsamts, jedoch
spätestens der Ablauf des
Geschäftsjahres 2020/2021.
c) Wird ein Aufsichtsratsmitglied nach
Beginn des Geschäftsjahres
2018/2019 Vorsitzender des
Aufsichtsrates oder wird ein
Aufsichtsratsvorsitzender in der
Zeit zwischen Beginn des
Geschäftsjahres 2018/2019 und
Ablauf des Geschäftsjahres
2020/2021 sonstiges Mitglied des
Aufsichtsrates, ist die Höhe der
variablen Vergütung gemäß
vorstehender Ziffern jeweils
zeitanteilig für die Dauer der
jeweiligen Position zu ermitteln.
D.h. für die Dauer der Position
eines sonstigen Mitglieds des
Aufsichtsrats ist zeitanteilig die
Vergütungs-Zielgröße von EUR
50.000,00 - und die
korrespondierende maximale variable
Vergütung von EUR 100.000,00 - und
für die Dauer der Position des
Aufsichtsratsvorsitzenden
zeitanteilig die
Vergütungs-Zielgröße von EUR
100.000,00 - und die
korrespondierende maximale variable
Vergütung von EUR 200.000,00 -
zugrunde zu legen. Entsprechend ist
für die Dauer der Position
sonstigen Mitglieds des
Aufsichtsrats die
Eigeninvestitions-Zielgröße
von EUR 30.000,00 und für die Dauer
der Position als
Aufsichtsratsvorsitzender die
Eigeninvestitions-Zielgröße
von EUR 60.000,00 maßgeblich.
Übernimmt ein sonstiges
Mitglied des Aufsichtsrates die
Position des
Aufsichtsratsvorsitzenden nach
Beginn des Geschäftsjahres
2018/2019, ist der maßgebliche
Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt
in Bezug auf EUR 30.000,00 der für
den Aufsichtsratsvorsitzenden
maßgeblichen
Eigeninvestitions-Zielgröße
von EUR 60.000,00 der Ablauf von
drei Monaten nach Übernahme
der Position des
Aufsichtsratsvorsitzenden.
Wird ein Aufsichtsratsvorsitzender
in der Zeit zwischen Beginn des
Geschäftsjahres 2018/2019 und
Ablauf des Geschäftsjahres
2020/2021 sonstiges Mitglied des
Aufsichtsrates, bleibt der
ursprünglich maßgebliche
Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt
auch im Hinblick auf die für ein
sonstiges Mitglied des
Aufsichtsrats maßgebliche
Eigeninvestitions-Zielgröße
von EUR 30.000,00 unberührt.
2. Die Regelungen in vorstehender Ziffer 1 basiert
auf der Annahme einer Geschäftsjahreslänge von 12
Monaten sowie auf der Annahme, dass das
Geschäftsjahr 2020/2021 zum Ablauf des 30. Juni
2021 endet. Fällt auf den 30. Juni 2021 kein
Geschäftsjahresende der Gesellschaft, ist im
Zusammenhang mit der variablen Vergütung
gemäß vorstehender Ziffer 1 - insbesondere
für die Ermittlung des ROCE, den
maßgeblichen Eigeninvestitions-Endzeitpunkt)
sowie die Fälligkeit - das nächstfolgende
Geschäftsjahresende maßgeblich.
3. Das Inkrafttreten der Regelungen in vorstehenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 26, 2018 09:09 ET (13:09 GMT)
