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DGAP-News: WESTGRUND Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
WESTGRUND Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.12.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-11-09 / 17:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
WESTGRUND Aktiengesellschaft Berlin ISIN DE000A0HN4T3
WKN A0HN4T Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2018
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung
der WESTGRUND Aktiengesellschaft am 18. Dezember 2018,
um 10:00 Uhr (MEZ), in das Sofitel Berlin
Kurfürstendamm, Augsburger Str. 41, 10789 Berlin, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, der Lageberichte für die
WESTGRUND Aktiengesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB jeweils für das Geschäftsjahr zum 31.
Dezember 2017
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§
172 und 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen
die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des
Konzernabschlusses zu beschließen hätte,
liegen nicht vor.
Hinweise zum Erhalt der genannten Dokumente
sind nachfolgend unter der Rubrik 'UNTERLAGEN
FÜR DIE AKTIONÄRE' zu finden.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die Entlastung des Mitglieds des Vorstands
Herrn Arndt Krienen für das Geschäftsjahr 2017
wird vertagt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für
eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im
Geschäftsjahr 2018 bestellt. Zudem wird die
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte im Geschäftsjahr 2019 bis zur
nächsten Hauptversammlung bestellt.
Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung
der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte,
besteht nicht.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 8
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei
Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung zu wählen sind.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg
vom 21. Dezember 2017 wurde Herr Dr. Dirk
Hoffmann gemäß § 104 AktG zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
bestellt. Die Bestellung von Herrn Dr. Hoffmann
erfolgte befristet bis zum Ablauf der nächsten
Hauptversammlung.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg
vom 23. Oktober 2018 wurde Herr Dr. Michael
Rosenfeld gemäß § 104 AktG mit sofortiger
Wirkung zum Aufsichtsratsmitglied der
Gesellschaft bestellt. Die Amtszeit von Herrn
Dr. Rosenfeld endet ebenfalls zum Ablauf dieser
Hauptversammlung.
Aufgrund des Auslaufens des Mandats der
vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder schlägt
der Aufsichtsrat daher vor, die nachfolgend
unter lit. (a) und (b) genannten Personen mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.
(a) Dr. Dirk Hoffmann, Berlin
selbständiger Rechtsanwalt
(b) Dr. Michael Rosenfeld, Rheinberg
selbständiger Kaufmann
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr
beschließt.
Dr. Dirk Hoffmann bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien:
ADLER Real Estate AG
ACCENTRO Real Estate AG
Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA
Dr. Michael Rosenfeld bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien:
Gothaer Lebensversicherung AG
Schoeller Holding GmbH
Konrad Micro Drill GmbH
Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen mit
Ausnahme der Tätigkeit von Dr. Dirk Hoffmann
als Vorsitzender des Aufsichtsrats der ADLER
Real Estate AG, der Muttergesellschaft der
WESTGRUND AG, nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur WESTGRUND AG oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der
WESTGRUND AG oder einem wesentlich an der
WESTGRUND AG beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen
wird. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser
Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder
indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft halten.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie
den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem
Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
6. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
betreffend die Einberufung der
Hauptversammlung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
aufgrund einer zum 2. Januar 2018 erfolgten
Änderung des Wertpapierhandelsgesetzes §
13 Abs. 2 der Satzung, der die Einberufung der
Hauptversammlung regelt, zu ändern und wie
folgt neu zu fassen:
'(2) Die Hauptversammlung ist innerhalb der
gesetzlichen Frist einzuberufen. Der
Tag der Einberufung ist nicht
mitzurechnen. Im Übrigen gilt §
121 Absatz 7 AktG. Die
Übermittlung der Mitteilung nach §
125 Absatz 1 AktG durch Kreditinstitute
ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Gleiches
gilt, soweit die Voraussetzungen des §
49 Absatz 3 WpHG erfüllt sind, für die
Übermittlung von Mitteilungen
durch die Gesellschaft nach § 125
Absatz 2 AktG. Der Vorstand ist
berechtigt, Mitteilungen auch in
Papierform zu versenden; ein Anspruch
hierauf besteht jedoch nicht.'
7. *Beschlussfassung über die Höhe der Vergütung
des Aufsichtsrats*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der WESTGRUND AG wurde letztmals 2014
angepasst.
Vor dem Hintergrund stetig steigender
Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des
Aufsichtsrats und im Hinblick auf die
Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer
Unternehmen soll die Aufsichtsratsvergütung zum
Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, §
12 Abs. 2 und Abs. 6 der Satzung, der die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
regelt, zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
'(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
für jedes volle Geschäftsjahr seiner
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
25.000,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00.
Der Stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00.
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November 09, 2018 11:03 ET (16:03 GMT)
