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DGAP-News: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 20.12.2018 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-11-13 / 15:28
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Berlin ISIN:
DE0005659700
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zu der außerordentlichen
Hauptversammlung der Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG ein. Diese findet am Donnerstag, dem 20.
Dezember 2018, um 10.00 Uhr, im Max Delbrück Communications
Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str.
10, 13125 Berlin, statt.
Tagesordnung
1. *Zustimmung zum Entwurf des gemeinsamen
Verschmelzungsplans zwischen der Eckert &
Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG als
aufnehmender Rechtsträger und der Eckert &
Ziegler BEBIG S.A. (Belgien) als
übertragender Rechtsträger*
Die Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG, Berlin, und die Eckert &
Ziegler BEBIG SA, Seneffe, Belgien, haben am
11. und 30. Oktober 2018 den finalen Entwurf
eines gemeinsamen Verschmelzungsplans
aufgestellt. Zu seiner Wirksamkeit bedarf der
gemeinsame Verschmelzungsplan der Zustimmung
der Hauptversammlungen beider an der
Verschmelzung beteiligten Gesellschaften
sowie der notariellen Beurkundung. Der
Hauptversammlung der Eckert & Ziegler BEBIG
SA soll der finale Entwurf am 28. Dezember
2018 zur Zustimmung vorgelegt werden. Es ist
beabsichtigt, den gemeinsamen
Verschmelzungsplan im Anschluss an die
Zustimmung beider Hauptversammlungen
notariell beurkunden zu lassen. Die
Verschmelzung wird mit Eintragung im
Handelsregister der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG wirksam.
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt
die Eckert & Ziegler BEBIG SA, geht das
gesamte Vermögen auf die Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG über und die
Aktionäre der Eckert & Ziegler BEBIG SA
werden zu Aktionären der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
dem vom Vorstand der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG und dem
Verwaltungsrat der Eckert & Ziegler BEBIG
S.A. (Belgien) am 11. und 30. Oktober 2018
aufgestellten finalen Entwurf eines
gemeinsamen Verschmelzungsplans wird
zugestimmt.
Der finale Entwurf des gemeinsamen
Verschmelzungsplans, der in englischer
Sprache aufgestellt und in die deutsche und
französische Sprache übersetzt wurde, hat in
seiner beglaubigten deutschen Fassung den
folgenden Wortlaut:
*ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT*
*Eckert & Ziegler Strahlen und Medizintechnik
Aktiengesellschaft*
Robert-Rössle-Straße 10
13125 Berlin
Deutschland
HRB 64997 B
Amtsgericht Berlin-Charlottenburg
*ÜBERTRAGENE GESELLSCHAFT*
*Eckert & Ziegler BEBIG SA*
Zone Industrielle C SN
7180 Seneffe
Belgien
VAT BE 0457.288.682
Unternehmensdatenbank Hainaut, Abteilung Charleroi
GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN
FÜR EINE GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG DURCH
AUFNAHME
DER ECKERT & ZIEGLER BEBIG SA DURCH DIE
ECKERT & ZIEGLER STRAHLEN UND MEDIZINTECHNIK AG
*Präambel*
A. Im Hinblick auf die Durchführung einer
grenzüberschreitenden Verschmelzung durch
Aufnahme planen der Vorstand der Eckert &
Ziegler Strahlen und Medizintechnik AG
(*EZAG* oder *Übernehmende
Gesellschaft*) und der Verwaltungsrat der
Eckert & Ziegler BEBIG SA (*BEBIG* oder
*Übertragene Gesellschaft *und zusammen
mit EZAG die *Verschmelzenden
Gesellschaften*) die BEBIG als
Übertragene Gesellschaft auf die EZAG
als Übernehmende Gesellschaft zu
verschmelzen.
B. EZAG ist die Konzernobergesellschaft einer
Unternehmensgruppe (*EZAG Gruppe* ). BEBIG
ist Mitglied der EZAG Gruppe und fungiert als
Zwischenholding für das Segment
Strahlentherapie der EZAG Gruppe. Zum
heutigen Tage ist EZAG der größte
Gesellschafter von BEBIG und hält 80,81 % der
Gesellschaftsanteile sowie 84,22 % der
Stimmrechte von BEBIG. Der Zweck der
geplanten Verschmelzung ist die Entfernung
von BEBIG als Zwischenholding zur Straffung
der Konzernstruktur mit dem Ziel, erhebliche
Kosteneinsparungen und eine effizientere
Verwaltungsstruktur innerhalb der EZAG Gruppe
zu erreichen.
C. EZAG wird eine Zweigniederlassung in Belgien
errichten und dieser Zweigniederlassung alle
zum Zeitpunkt der Verschmelzung verbleibenden
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie
Rechtsbeziehungen der BEBIG zuweisen. Da EZAG
das Unternehmen in Segmenten aufgestellt hat,
wurden oder werden vor der Verschmelzung
bestimmte organisatorische Schritte
umgesetzt, um die Tochtergesellschaft von
BEBIG, die Eckert & Ziegler BEBIG GmbH
('*BEBIG GmbH*'), in die Lage zu versetzen
als Obergesellschaft für das Segment
Strahlentherapie der EZAG Gruppe zu agieren.
In diesem Zusammenhang wurden alle bzw.
werden alle Anteile an den folgenden
Tochtergesellschaften der BEBIG an die BEBIG
GmbH übertragen:
* Eckert & Ziegler BEBIG SARL, Paris (F)
* Mick Radio- Nuclear Instruments, Inc., Mt.
Vernon, NY (US)
* Eckert & Ziegler BEBIG Iberia SLA, Madrid
(E)
* Eckert & Ziegler BEBIG Ltd., Didcot (UK)
Zusätzlich werden alle notwendigen Schritte
zur Überleitung der Kunden der BEBIG auf
die BEBIG GmbH vor der Durchführung dieser
Verschmelzung umgesetzt. Diese Schritte
beinhalten, unter anderem, den
Registrierungsprozess mit den zuständigen
belgischen Behörden. Darüber hinaus haben vor
Erstellung dieses Entwurfs des Gemeinsamen
Verschmelzungsplans fünf der sechs
Arbeitnehmer der BEBIG der Überleitung
ihrer Arbeitsverhältnisse auf die BEBIG GmbH
zugestimmt.
D. Die Verschmelzung wird auf der Grundlage der
Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
über bestimmte Aspekte des
Gesellschaftsrechts durchgeführt, die die
Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005
über die grenzüberschreitende Verschmelzung
von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
ersetzt hat. (gemeinsam die
*EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie*). Die
Verschmelzung wird - soweit deutsches Recht
Anwendung findet - durch die §§ 122a ff
Umwandlungsgesetz (*UmwG*), mit denen die
EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie in deutsches
Recht umgesetzt wurde, und - soweit
belgisches Recht anwendbar ist - gemäß
den Artikeln 772/1 ff. des belgischen
Gesellschaftsrechts (*BCC*), mit denen die
EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie in
belgisches Recht umgesetzt wurde, geregelt.
Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Umsetzung der
grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme, haben der
Vorstand von EZAG und der Verwaltungsrat von BEBIG diesen
Gemeinsamen Verschmelzungsplan (in Französisch: '_Projet commun
de fusion'_) in Übereinstimmung mit Artikel 772/6 BCC
sowie § 122c UmwG wie folgt aufgestellt:
1. *IDENTIFIZIERUNG DER VERSCHMELZENDEN
GESELLSCHAFTEN*
1.1 _Die Übertragene Gesellschaft_
Rechtsform, Firma, eingetragener Firmensitz
und Unternehmenszweck von BEBIG sind:
* Rechtsform: Aktiengesellschaft (_société
anonyme_) gemäß belgischem Recht.
* Firma: Eckert & Ziegler BEBIG
* Eingetragener Firmensitz: Zone
Industrielle C SN, 7180 Seneffe, Belgien
* Gesellschaftszweck: Der Gesellschaftszweck
von BEBIG ist die Entwicklung, Herstellung
und Vermarktung von radioaktiven
Implantaten (oder anderen Produkten oder
Medikamenten) zur Behandlung verschiedener
Krebsarten, einschließlich Brust- und
Prostatakrebs, anderer Krebsarten sowie
zur Behandlung anderer Krankheiten. Sie
kann sowohl in Belgien als auch im Ausland
alle beweglichen, unbeweglichen,
finanziellen, kommerziellen und
industriellen Handlungen vornehmen, die
direkt oder indirekt mit ihrem
Unternehmenszweck zusammenhängen oder ihn
fördern. Insbesondere kann sie auf jede
erdenkliche Weise an belgischen oder
ausländischen Unternehmen mit identischem,
ähnlichem oder verwandtem
Gesellschaftszweck beteiligt sein,
Garantien geben und als Direktor oder
Liquidator für ähnliche Unternehmen
fungieren (freie Übersetzung).
BEBIG ist in der Crossroads
Unternehmensdatenbank (_Banque-Carrefour des
Entreprises_) (RLE Hainaut, Abteilung
Charleroi) unter der Nummer 0457.288.682
registriert.
Das Grundkapital von BEBIG beträgt EUR
14.439.797,82 und ist voll eingezahlt. Das
Grundkapital ist in 2.330.000 nennwertlose
Aktien eingeteilt (jede Aktie eine *BEBIG
Stammaktie *und zusammen die *BEBIG
Stammaktien*). Mit heutigem Tage hält EZAG
1.882.904 BEBIG Stammaktien.
Die BEBIG Stammaktien sind zum Handel im
regulierten Markt der Börse Euronext Brüssel
zugelassen.
BEBIG hat darüber hinaus 500.000 Vorzugsaktien
A und 2.500 Vorzugsaktien B (zusammen die
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November 13, 2018 09:29 ET (14:29 GMT)
