DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.12.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.12.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-11-13 / 15:28 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Berlin ISIN: DE0005659700 Sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie zu der außerordentlichen Hauptversammlung der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG ein. Diese findet am Donnerstag, dem 20. Dezember 2018, um 10.00 Uhr, im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, statt. Tagesordnung 1. *Zustimmung zum Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans zwischen der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG als aufnehmender Rechtsträger und der Eckert & Ziegler BEBIG S.A. (Belgien) als übertragender Rechtsträger* Die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Berlin, und die Eckert & Ziegler BEBIG SA, Seneffe, Belgien, haben am 11. und 30. Oktober 2018 den finalen Entwurf eines gemeinsamen Verschmelzungsplans aufgestellt. Zu seiner Wirksamkeit bedarf der gemeinsame Verschmelzungsplan der Zustimmung der Hauptversammlungen beider an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie der notariellen Beurkundung. Der Hauptversammlung der Eckert & Ziegler BEBIG SA soll der finale Entwurf am 28. Dezember 2018 zur Zustimmung vorgelegt werden. Es ist beabsichtigt, den gemeinsamen Verschmelzungsplan im Anschluss an die Zustimmung beider Hauptversammlungen notariell beurkunden zu lassen. Die Verschmelzung wird mit Eintragung im Handelsregister der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG wirksam. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die Eckert & Ziegler BEBIG SA, geht das gesamte Vermögen auf die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG über und die Aktionäre der Eckert & Ziegler BEBIG SA werden zu Aktionären der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: dem vom Vorstand der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG und dem Verwaltungsrat der Eckert & Ziegler BEBIG S.A. (Belgien) am 11. und 30. Oktober 2018 aufgestellten finalen Entwurf eines gemeinsamen Verschmelzungsplans wird zugestimmt. Der finale Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans, der in englischer Sprache aufgestellt und in die deutsche und französische Sprache übersetzt wurde, hat in seiner beglaubigten deutschen Fassung den folgenden Wortlaut: *ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT* *Eckert & Ziegler Strahlen und Medizintechnik Aktiengesellschaft* Robert-Rössle-Straße 10 13125 Berlin Deutschland HRB 64997 B Amtsgericht Berlin-Charlottenburg *ÜBERTRAGENE GESELLSCHAFT* *Eckert & Ziegler BEBIG SA* Zone Industrielle C SN 7180 Seneffe Belgien VAT BE 0457.288.682 Unternehmensdatenbank Hainaut, Abteilung Charleroi GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN FÜR EINE GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME DER ECKERT & ZIEGLER BEBIG SA DURCH DIE ECKERT & ZIEGLER STRAHLEN UND MEDIZINTECHNIK AG *Präambel* A. Im Hinblick auf die Durchführung einer grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme planen der Vorstand der Eckert & Ziegler Strahlen und Medizintechnik AG (*EZAG* oder *Übernehmende Gesellschaft*) und der Verwaltungsrat der Eckert & Ziegler BEBIG SA (*BEBIG* oder *Übertragene Gesellschaft *und zusammen mit EZAG die *Verschmelzenden Gesellschaften*) die BEBIG als Übertragene Gesellschaft auf die EZAG als Übernehmende Gesellschaft zu verschmelzen. B. EZAG ist die Konzernobergesellschaft einer Unternehmensgruppe (*EZAG Gruppe* ). BEBIG ist Mitglied der EZAG Gruppe und fungiert als Zwischenholding für das Segment Strahlentherapie der EZAG Gruppe. Zum heutigen Tage ist EZAG der größte Gesellschafter von BEBIG und hält 80,81 % der Gesellschaftsanteile sowie 84,22 % der Stimmrechte von BEBIG. Der Zweck der geplanten Verschmelzung ist die Entfernung von BEBIG als Zwischenholding zur Straffung der Konzernstruktur mit dem Ziel, erhebliche Kosteneinsparungen und eine effizientere Verwaltungsstruktur innerhalb der EZAG Gruppe zu erreichen. C. EZAG wird eine Zweigniederlassung in Belgien errichten und dieser Zweigniederlassung alle zum Zeitpunkt der Verschmelzung verbleibenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie Rechtsbeziehungen der BEBIG zuweisen. Da EZAG das Unternehmen in Segmenten aufgestellt hat, wurden oder werden vor der Verschmelzung bestimmte organisatorische Schritte umgesetzt, um die Tochtergesellschaft von BEBIG, die Eckert & Ziegler BEBIG GmbH ('*BEBIG GmbH*'), in die Lage zu versetzen als Obergesellschaft für das Segment Strahlentherapie der EZAG Gruppe zu agieren. In diesem Zusammenhang wurden alle bzw. werden alle Anteile an den folgenden Tochtergesellschaften der BEBIG an die BEBIG GmbH übertragen: * Eckert & Ziegler BEBIG SARL, Paris (F) * Mick Radio- Nuclear Instruments, Inc., Mt. Vernon, NY (US) * Eckert & Ziegler BEBIG Iberia SLA, Madrid (E) * Eckert & Ziegler BEBIG Ltd., Didcot (UK) Zusätzlich werden alle notwendigen Schritte zur Überleitung der Kunden der BEBIG auf die BEBIG GmbH vor der Durchführung dieser Verschmelzung umgesetzt. Diese Schritte beinhalten, unter anderem, den Registrierungsprozess mit den zuständigen belgischen Behörden. Darüber hinaus haben vor Erstellung dieses Entwurfs des Gemeinsamen Verschmelzungsplans fünf der sechs Arbeitnehmer der BEBIG der Überleitung ihrer Arbeitsverhältnisse auf die BEBIG GmbH zugestimmt. D. Die Verschmelzung wird auf der Grundlage der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts durchgeführt, die die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ersetzt hat. (gemeinsam die *EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie*). Die Verschmelzung wird - soweit deutsches Recht Anwendung findet - durch die §§ 122a ff Umwandlungsgesetz (*UmwG*), mit denen die EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie in deutsches Recht umgesetzt wurde, und - soweit belgisches Recht anwendbar ist - gemäß den Artikeln 772/1 ff. des belgischen Gesellschaftsrechts (*BCC*), mit denen die EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie in belgisches Recht umgesetzt wurde, geregelt. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Umsetzung der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme, haben der Vorstand von EZAG und der Verwaltungsrat von BEBIG diesen Gemeinsamen Verschmelzungsplan (in Französisch: '_Projet commun de fusion'_) in Übereinstimmung mit Artikel 772/6 BCC sowie § 122c UmwG wie folgt aufgestellt: 1. *IDENTIFIZIERUNG DER VERSCHMELZENDEN GESELLSCHAFTEN* 1.1 _Die Übertragene Gesellschaft_ Rechtsform, Firma, eingetragener Firmensitz und Unternehmenszweck von BEBIG sind: * Rechtsform: Aktiengesellschaft (_société anonyme_) gemäß belgischem Recht. * Firma: Eckert & Ziegler BEBIG * Eingetragener Firmensitz: Zone Industrielle C SN, 7180 Seneffe, Belgien * Gesellschaftszweck: Der Gesellschaftszweck von BEBIG ist die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von radioaktiven Implantaten (oder anderen Produkten oder Medikamenten) zur Behandlung verschiedener Krebsarten, einschließlich Brust- und Prostatakrebs, anderer Krebsarten sowie zur Behandlung anderer Krankheiten. Sie kann sowohl in Belgien als auch im Ausland alle beweglichen, unbeweglichen, finanziellen, kommerziellen und industriellen Handlungen vornehmen, die direkt oder indirekt mit ihrem Unternehmenszweck zusammenhängen oder ihn fördern. Insbesondere kann sie auf jede erdenkliche Weise an belgischen oder ausländischen Unternehmen mit identischem, ähnlichem oder verwandtem Gesellschaftszweck beteiligt sein, Garantien geben und als Direktor oder Liquidator für ähnliche Unternehmen fungieren (freie Übersetzung). BEBIG ist in der Crossroads Unternehmensdatenbank (_Banque-Carrefour des Entreprises_) (RLE Hainaut, Abteilung Charleroi) unter der Nummer 0457.288.682 registriert. Das Grundkapital von BEBIG beträgt EUR 14.439.797,82 und ist voll eingezahlt. Das Grundkapital ist in 2.330.000 nennwertlose Aktien eingeteilt (jede Aktie eine *BEBIG Stammaktie *und zusammen die *BEBIG Stammaktien*). Mit heutigem Tage hält EZAG 1.882.904 BEBIG Stammaktien. Die BEBIG Stammaktien sind zum Handel im regulierten Markt der Börse Euronext Brüssel zugelassen. BEBIG hat darüber hinaus 500.000 Vorzugsaktien A und 2.500 Vorzugsaktien B (zusammen die
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*BEBIG Vorzugsaktien*). Beide Klassen der BEBIG Vorzugsaktien lauten auf den Namen. Die Vorzugsaktien sind Genussrechte und repräsentieren nicht das Grundkapital der BEBIG; sie gelten daher nicht als Stammaktien. Alle BEBIG Vorzugsaktien werden von EZAG gehalten. Die mit den BEBIG Vorzugsaktien verbundenen Rechte sind: * Die Vorzugsaktien A gewähren eine Stimme pro Vorzugsaktie in der Hauptversammlung (innerhalb der Grenzen, die mit Vorzugsaktien gemäß BCC verbunden sind), aber sie berechtigen den jeweiligen Inhaber nicht zu Dividenden, zu einem etwaigen Liquidationsüberschuss sollte BEBIG abgewickelt werden oder zu einem anderen wirtschaftlichen Vorteil. * Die Vorzugsaktien B gewähren die gleichen Rechte wie die Stammaktien mit Ausnahme der sich nach belgischem Recht ergebenden anwendbaren Einschränkungen und bezogen auf Stimmrechte in der Hauptversammlung. 1.2 _Die Übernehmende Gesellschaft_ Rechtsform, Firma, eingetragener Firmensitz und Unternehmenszweck von EZAG sind: * Rechtsform: Aktiengesellschaft nach deutschem Recht * Firma: Eckert & Ziegler Strahlen und Medizintechnik * Eingetragener Firmensitz: Robert-Rössle-Straße 10, 13125 Berlin, Deutschland * Gesellschaftszweck: Der Unternehmenszweck von EZAG ist (a) die Beteiligung an Unternehmen der Medizin- und Isotopentechnik sowie insbesondere an Unternehmen der Radiopharmazie und Nuklearmedizin, (b) die Kapitalbeschaffung für Beteiligungsunternehmen und alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Kapitalbeschaffung, (c) die Vermittlung nationaler und internationaler Geschäftskontakte und (d) die Beratung von Unternehmen in allen Bereichen, soweit dies nicht einer besonderen rechtlichen Genehmigung bedarf. EZAG ist berechtigt zu allen Handlungen, die direkt oder indirekt für den vorgenannten Zweck geeignet sind; sie kann Zweigniederlassungen errichten und in ähnliche oder ähnliche Unternehmen im In- und Ausland investieren. EZAG ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter der Nummer HRB 64997 B. Das Grundkapital von EZAG beträgt EUR 5.292.983,00 und ist voll eingezahlt. Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.292.983 Inhaberaktien in Form von Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede Aktie eine *EZAG Aktie *und zusammen die *EZAG Aktien*). Die EZAG Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten im (Prime Standard) zugelassen. 2. *VERSCHMELZUNG* BEBIG als übertragene Gesellschaft soll im Wege einer grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme im Sinne der Artikel 772/1 ff BCC und §§ 122a ff UmwG mit EZAG als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Durch die Verschmelzung wird BEBIG im Wege der Auflösung ohne Liquidation in die EZAG aufgenommen und alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten von BEBIG gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die EZAG über (die *Verschmelzung*). Infolge der Verschmelzung werden (i) die Aktionäre von BEBIG (mit Ausnahme von EZAG) EZAG Aktien erhalten, und (ii) BEBIG wird nach Auflösung ohne Liquidation erlöschen. Die Verschmelzung wird zum Rechtlichen Wirksamkeitstag (wie in nachstehender Ziffer 5.1 definiert) wirksam. Zum Rechtlichen Wirksamkeitstag wird EZAG eine Zweigniederlassung in Belgien errichten und dieser alle verbleibenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie alle Rechtsbeziehungen zuweisen, die vor dem Rechtlichen Wirksamkeitstag BEBIG zugeordnet waren, zuordnen und wird durch diese Zweigniederlassung die Tätigkeiten weiterführen, die von BEBIG vor dem Rechtlichen Wirksamkeitstag durchgeführt wurden. 3. *UMTAUSCHVERHÄLTNIS, ZUTEILUNG VON AKTIEN, GEWINNBERECHTIGUNG UND BARABFINDUNG* 3.1 _Gegenleistung, EZAG Umtauschaktien, Umtauschverhältnis_ Zum Rechtlichen Wirksamkeitstag, wie unten definiert, wird EZAG als übernehmende Gesellschaft den Aktionären von BEBIG als übertragene Gesellschaft als Gegenleistung für die Verschmelzung nach Ziffer 2 kostenfrei gewähren: * für 5,3 BEBIG Stammaktien; * eine Stückaktie der EZAG ohne Nennwert, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede dieser gewährten Aktien der EZAG eine *EZAG Umtauschaktie* und zusammen die *EZAG Umtauschaktien*). Daraus folgt ein Umtauschverhältnis von 5,3 zu 1, sodass 5,3 BEBIG Stammaktien das Recht zum Erhalt einer (1) EZAG Umtauschaktie gewähren (das *Umtauschverhältnis*). EZAG als übernehmende Gesellschaft, die gegenwärtig 1.882.904 BEBIG Stammaktien hält, wird nach der Verschmelzung weder EZAG Umtauschaktien als Gegenleistung für ihre BEBIG Stammaktien noch eine andere Gegenleistung entsprechend Artikel 703, § 2, _i.V.m. _Artikel 772/1 BCC und § 20 Abs. 1 Nr. 3 UmwG erhalten. Das gleiche gilt für die BEBIG Vorzugsaktien, für die EZAG ebenfalls keine Gegenleistung erhalten wird. Die Methoden zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses sind in den in Ziffer 15 in Bezug genommenen Verschmelzungsberichten beschrieben. 3.2 _Maßnahmen im Zusammenhang mit der Zuteilung der Aktien_ Am Rechtlichen Wirksamkeitstag sind alle BEBIG Stammaktien nicht mehr im Umlauf, werden automatisch eingezogen und erlöschen, und: (i) jede Buchposition bei Verwahrstellen, die an dem von Euroclear verwalteten zentralen Verwahrungs- und Clearingsystem teilnehmen, die zuvor BEBIG Stammaktien repräsentierte, soll anschließend den EZAG Umtauschaktien, die den jeweiligen BEBIG Stammaktien im Rahmen der Verschmelzung nach dem Umtauschverhältnis zugeteilt wurden, repräsentieren; (ii) EZAG wird die EZAG Umtauschaktien, die Inhaberaktien sind, jedem Inhaber von registrierten BEBIG Stammaktien in Übereinstimmung mit dem Umtauschverhältnis gewähren, wobei die Aktionärseigenschaft, wie sie sich aus dem Aktienregister der BEBIG zum Rechtlichen Wirksamkeitstag ergibt, maßgebend sein soll, wobei das Aktienregister der BEBIG als korrekt angesehen und anschließend gelöscht wird. Die registrierten Aktionäre von BEBIG werden diese EZAG Umtauschaktien erhalten, bei denen es sich um Inhaberaktien handelt. Die registrierten Aktionäre werden durch entsprechende Mitteilung benachrichtigt, in der die notwendigen Handlungen beschrieben werden, die erforderlich sind um die EZAG Umtauschaktien zu erhalten; (iii) Jede von EZAG gehaltene BEBIG Stammaktie sowie BEBIG Vorzugsaktie wird nicht mehr in Umlauf sein, sie wird jeweils aufgehoben und erlöschen, und es wird gemäß Artikel 703, § 2, i.V.m. Artikel 772/1 BCC sowie § 20 Abs. 1 Nr. 3 UmwG keine Gegenleistung im Austausch dafür gezahlt. Die sich aufgrund des Umtauschverhältnisses ergebenden Bruchteile von EZAG Umtauschaktien werden den Aktionären zunächst in einer separaten ISIN für Teilrechte zugeteilt. Die Depotbanken der BEBIG-Aktionäre werden gebeten, die bei den jeweiligen Aktionären eingebuchten, vollen EZAG Umtauschaktien und die zu vollen EZAG Umtauschaktien zusammengeführten Teilrechte in die Stamm-ISIN der EZAG Aktien zu übertragen. Nach einer Umtauschfrist von mindestens 10 Tagen, werden die verbleibenden Teilrechte durch die Clearstream Banking AG über das Konto des Treuhänders zwangsweise zu vollen EZAG Umtauschaktien zusammengelegt. Der Treuhänder wird dann alle vollen EZAG Umtauschaktien über die Börse für Rechnung der betroffenen Aktionäre veräußern. Der Treuhänder wird nach dieser Verwertung die erzielten Barerlöse unter Einschaltung der Depotbanken bzw. Verwahrstellen an die Aktionäre im Verhältnis zu den ihnen zugeteilten Bruchteilen verteilen. EZAG wird den BEBIG Aktionären keinen Barausgleich im Zusammenhang mit der Verschmelzung gewähren. 3.3 _Datum der Gewinnberechtigung_ Zum Rechtlichen Wirksamkeitstag sind die den BEBIG-Aktionären zugeteilten EZAG Umtauschaktien von gleicher Art und haben die gleichen Rechte, Vorzüge und Privilegien wie alle anderen bestehenden EZAG Aktien, auch in Bezug auf die Gewinnberechtigung. Wie alle anderen EZAG Aktien sind auch die EZAG Umtauschaktien ab dem 1. Januar 2018 voll dividendenberechtigt. Es bestehen keine besonderen Bedingungen für die Gewinnberechtigung der von der EZAG nach Vollzug der Verschmelzung übertragenen EZAG Umtauschaktien, die diesen Anspruch beeinträchtigen würden. 3.4 _Keine Kapitalerhöhung, Zuteilung von eigenen Aktien_ Um die Übertragung der Gegenleistung in Form von EZAG Umtauschaktien zu bewirken, wird EZAG ihr Grundkapital nicht erhöhen, sondern
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ihre derzeit gehaltenen EZAG Aktien (*Eigene EZAG Aktien*) übertragen. EZAG hält derzeit 229.818 Eigene EZAG Aktien, von denen die EZAG gemäß dem Umtauschverhältnis 84.358 Eigene EZAG Aktien als EZAG Umtauschaktien an die Aktionäre der BEBIG als Gegenleistung für die Verschmelzung übertragen wird. Wie alle anderen EZAG Aktien sind auch die Eigenen EZAG Aktien auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und haben die gleichen Rechte wie alle anderen EZAG Aktien, einschließlich der vollen Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2018. Gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung von EZAG vom 30. Mai 2018 ist EZAG berechtigt, ihre Eigenen EZAG Aktien zum Zwecke der Verschmelzung zu verwenden. 3.5 _Keine Barzahlung, nachträgliche Kompensation_ Von EZAG wird im Zusammenhang mit der Verschmelzung keine Barzahlung an die Aktionäre der BEBIG geleistet. Für den Fall, dass EZAG einem Aktionär der BEBIG eine Barzahlung zum Ausgleich einer Unterbewertung des Umtauschverhältnisses gewährt, wird EZAG eine entsprechende Barzahlung an alle anderen Aktionäre der BEBIG (mit Ausnahme von EZAG) leisten. 4. *TREUHÄNDER* BEBIG bestellt Quirin Privatbank AG, Schillerstraße 20, 60313 Frankfurt am Main, zum Treuhänder (*Treuhänder*) für den Erhalt der EZAG Umtauschaktien. EZAG wird dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der EZAG die erforderlichen EZAG Umtauschaktien übertragen und den Treuhänder anweisen, diese EZAG Umtauschaktien gemäß dem Umtauschverhältnis gegen Vernichtung der BEBIG Stammaktien an die Aktionäre der BEBIG zu übertragen. 5. *STICHTAG DER VERSCHMELZUNG UND BILANZIELLER ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG* 5.1 _Rechtlicher Wirksamkeitstag der Verschmelzung_ In Übereinstimmung mit Artikel 772/14 des BCC und den §§ 122 l, 19 Abs. 2 UmwG wird die Verschmelzung zwischen den verschmelzenden Unternehmen an dem Tag wirksam, an dem das Handelsregister der EZAG, d. h. das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg, die Verschmelzung in das Handelsregister der EZAG einträgt (*Rechtlicher Wirksamkeitstag*). Es ist vorgesehen, dass die Verschmelzung vor dem 31. März 2019 in das Handelsregister der EZAG eingetragen wird. 5.2 _Bilanzieller Übertragungsstichtag der Verschmelzung_ Vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Verschmelzung ab dem Rechtlichen Wirksamkeitstag erfolgt der Erwerb der Vermögenswerte und Schulden von BEBIG durch EZAG buchhalterisch und steuerlich ab 00:00 Uhr MEZ am 1. Oktober 2018 (*Verschmelzungsstichtag*). Ab dem Verschmelzungsstichtag sind alle Transaktionen und Geschäftsvorfälle von BEBIG für Bilanzierungs- und Steuerzwecke wie die von EZAG zu behandeln und die Finanzinformationen von BEBIG werden ab dem Verschmelzungsstichtag in den Jahresabschluss oder eine andere Finanzberichterstattung der EZAG einbezogen. 6. *INFORMATIONEN ZUM WERT DER AUF EZAG ÜBERGEHENDEN VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND VERBINDLICHKEITEN* Das Geschäftsjahr von BEBIG läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.1 Der vom Verwaltungsrat von BEBIG aufgestellte und von der Hauptversammlung von BEBIG gebilligte Jahresabschluss bezieht sich auf das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2017 endete. Da der Entwurf des Gemeinsamen Verschmelzungsplans mehr als sechs Monate nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der BEBIG datiert ist, hat der Verwaltungsrat der BEBIG eine ungeprüfte Zwischenbilanz zum 30. September 2018 nach belgischen allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (_principes comptables généralement admis en Belgique_) erstellt, die nicht älter als drei Monate vor dem Datum des Entwurfs der Gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen (die *Zwischenbilanz von BEBIG*) ist. Das Geschäftsjahr von EZAG läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Der vom Vorstand der EZAG aufgestellte und vom Aufsichtsrat der EZAG gebilligte Jahresabschluss bezieht sich auf das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017. Da der Entwurf der Gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen mehr als sechs Monate nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres von EZAG datiert ist, hat der Vorstand von EZAG eine ungeprüfte Zwischenbilanz zum 30. September 2018 nach den geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt, die nicht älter als drei Monate vor dem Tag des Entwurfs der Gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen (die *Zwischenbilanz von EZAG*) war. Alle Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten von BEBIG, wie sie in der Zwischenbilanz von BEBIG (zum 30. September 2018) ausgewiesen sind, werden zum Rechtlichen Wirksamkeitstag durch die Verschmelzung zu ihrem Buchwert auf die EZAG übertragen. _______________ 1 Im Zusammenhang mit der Verschmelzung ist vorgesehen, das laufende Geschäftsjahr (2018) von BEBIG bis zum 30. Juni 2019 zu verlängern. 7. *DATUM DER FINANZBERICHTE DER VERSCHMELZENDEN GESELLSCHAFTEN, DIE ZUR BESTIMMUNG DER BEDINGUNGEN FÜR DIE VERSCHMELZUNG HERANGEZOGEN WURDEN.* Die Bedingungen der Verschmelzung basieren auf den Faktoren, die in den jeweiligen Verschmelzungsberichten von BEBIG und von EZAG, wie in Ziffer 15 in Bezug genommen, beschrieben sind. Soweit unter anderem Abschlüsse zur Festlegung der Bedingungen für die Verschmelzung verwendet wurden, waren dies (i) der Jahresabschluss von BEBIG zum 31. Dezember 2017 und (ii) der Jahresabschluss von EZAG zum 31. Dezember 2017. 8. *KEINE SONDERRECHTE* BEBIG hat außer den 2.330.000 BEBIG Stammaktien, die ihr Grundkapital darstellen, und den 502.500 BEBIG Vorzugsaktien keine weiteren Wertpapiere ausgegeben. Keine Sonderrechte im Sinne von Artikel 772/6 g) des BCC und § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG werden durch die Satzung von BEBIG gewährt und es gibt keine Aktionäre von BEBIG, die Sonderrechte genießen. Mit Ausnahme des Inhabers der BEBIG Vorzugsaktien (EZAG), gibt es keine anderen Inhaber von Wertpapieren als die Inhaber von BEBIG Stammaktien, insbesondere keine Inhaber von Schuldverschreibungen, Genussrechten oder ähnlichen Rechten. Wie in Ziffer 3.2 dargelegt, werden die von EZAG gehaltenen BEBIG Vorzugsaktien vernichtet und bestehen zum Rechtlichen Wirksamkeitstag nicht mehr. Daher sind für die EZAG keine besonderen Regelungen erforderlich. EZAG hat außer den 5.292.983 EZAG-Aktien, die das Grundkapital darstellen, keine weiteren Wertpapiere ausgegeben. Keine Sonderrechte im Sinne von Artikel 772/6 g) des BCC und § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG werden den Aktionären von EZAG gewährt. Es gibt keine Aktionäre mit Sonderrechten und keine Inhaber von anderen Wertpapieren als EZAG-Aktien, insbesondere keine Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder ähnlichen Rechten. Daher sind keine besonderen Vorkehrungen in Bezug auf diese Personen erforderlich. 9. *SONDERLEISTUNGEN, DIE DEN MITGLIEDERN DER LEITUNGSORGANE UND DEN AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN SACHVERSTÄNDIGEN GEWÄHRT WERDEN.* 9.1. _Mitglieder in Verwaltungs-, Management-, Aufsichtsrats- oder anderen Kontrollgremien_ Kein Betrag, keine Leistung oder Vorteil im Sinne von Artikel 772/6 h) des BCC und § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG ist an einen Direktor oder ein anderes Mitglied der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der Verschmelzenden Gesellschaften im Zusammenhang mit der Verschmelzung zu zahlen oder zu gewähren. 9.2. _Sachverständige_ Den Wirtschaftsprüfern und Sachverständigen der Verschmelzenden Gesellschaften werden im Zusammenhang mit der Verschmelzung keine besonderen Vorteile im Sinne des Artikels 772/6 h) des BCC und des § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG gewährt oder sollen ihnen gewährt werden. Die Wirtschaftsprüfer und Sachverständigen erhalten für ihre Dienstleistungen die folgenden Honorare: BDO Réviseurs d'Entreprises, eine Gesellschaft in Form einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung und Sitz in Da Vincilaan 9/E6, 1930 Zaventem (Belgien), vertreten durch Herrn Félix Fank, wurde vom Verwaltungsrat der BEBIG beauftragt, einen Bericht über die Verschmelzung gemäß Artikel 772/9, §§ 1 und 2 des BCC, wie in Abschnitt 15.2 beschrieben, zu erstellen. Das Honorar von BDO für die Erstellung des Berichts beträgt ca. EUR 35.000 (ohne Mehrwertsteuer). Mit Beschluss vom 6. September 2018 hat das Landgericht Berlin auf Antrag des Vorstands von EZAG die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als Verschmelzungsprüfer von EZAG für die Prüfung des Gemeinsamen Verschmelzungsplans gemäß § 122f UmwG, wie in Ziffer 15.2 erwähnt, bestellt. Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, erhält für die Erstellung ihres Verschmelzungsprüfungsberichts ein Honorar in Höhe von EUR 70.000 (ohne Mehrwertsteuer). Allyum, eine Aktiengesellschaft (_Société Anonyme_) mit Sitz in 1000 Brüssel (Belgien), Avenue Lloyd George 6, vertreten durch Herrn Marc Kobylinski, wurde vom unabhängigen Ausschuss von BEBIG mit der
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