DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.12.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 20.12.2018 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-11-13 / 15:28
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Berlin ISIN:
DE0005659700
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zu der außerordentlichen
Hauptversammlung der Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG ein. Diese findet am Donnerstag, dem 20.
Dezember 2018, um 10.00 Uhr, im Max Delbrück Communications
Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str.
10, 13125 Berlin, statt.
Tagesordnung
1. *Zustimmung zum Entwurf des gemeinsamen
Verschmelzungsplans zwischen der Eckert &
Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG als
aufnehmender Rechtsträger und der Eckert &
Ziegler BEBIG S.A. (Belgien) als
übertragender Rechtsträger*
Die Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG, Berlin, und die Eckert &
Ziegler BEBIG SA, Seneffe, Belgien, haben am
11. und 30. Oktober 2018 den finalen Entwurf
eines gemeinsamen Verschmelzungsplans
aufgestellt. Zu seiner Wirksamkeit bedarf der
gemeinsame Verschmelzungsplan der Zustimmung
der Hauptversammlungen beider an der
Verschmelzung beteiligten Gesellschaften
sowie der notariellen Beurkundung. Der
Hauptversammlung der Eckert & Ziegler BEBIG
SA soll der finale Entwurf am 28. Dezember
2018 zur Zustimmung vorgelegt werden. Es ist
beabsichtigt, den gemeinsamen
Verschmelzungsplan im Anschluss an die
Zustimmung beider Hauptversammlungen
notariell beurkunden zu lassen. Die
Verschmelzung wird mit Eintragung im
Handelsregister der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG wirksam.
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt
die Eckert & Ziegler BEBIG SA, geht das
gesamte Vermögen auf die Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG über und die
Aktionäre der Eckert & Ziegler BEBIG SA
werden zu Aktionären der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
dem vom Vorstand der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG und dem
Verwaltungsrat der Eckert & Ziegler BEBIG
S.A. (Belgien) am 11. und 30. Oktober 2018
aufgestellten finalen Entwurf eines
gemeinsamen Verschmelzungsplans wird
zugestimmt.
Der finale Entwurf des gemeinsamen
Verschmelzungsplans, der in englischer
Sprache aufgestellt und in die deutsche und
französische Sprache übersetzt wurde, hat in
seiner beglaubigten deutschen Fassung den
folgenden Wortlaut:
*ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT*
*Eckert & Ziegler Strahlen und Medizintechnik
Aktiengesellschaft*
Robert-Rössle-Straße 10
13125 Berlin
Deutschland
HRB 64997 B
Amtsgericht Berlin-Charlottenburg
*ÜBERTRAGENE GESELLSCHAFT*
*Eckert & Ziegler BEBIG SA*
Zone Industrielle C SN
7180 Seneffe
Belgien
VAT BE 0457.288.682
Unternehmensdatenbank Hainaut, Abteilung Charleroi
GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN
FÜR EINE GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG DURCH
AUFNAHME
DER ECKERT & ZIEGLER BEBIG SA DURCH DIE
ECKERT & ZIEGLER STRAHLEN UND MEDIZINTECHNIK AG
*Präambel*
A. Im Hinblick auf die Durchführung einer
grenzüberschreitenden Verschmelzung durch
Aufnahme planen der Vorstand der Eckert &
Ziegler Strahlen und Medizintechnik AG
(*EZAG* oder *Übernehmende
Gesellschaft*) und der Verwaltungsrat der
Eckert & Ziegler BEBIG SA (*BEBIG* oder
*Übertragene Gesellschaft *und zusammen
mit EZAG die *Verschmelzenden
Gesellschaften*) die BEBIG als
Übertragene Gesellschaft auf die EZAG
als Übernehmende Gesellschaft zu
verschmelzen.
B. EZAG ist die Konzernobergesellschaft einer
Unternehmensgruppe (*EZAG Gruppe* ). BEBIG
ist Mitglied der EZAG Gruppe und fungiert als
Zwischenholding für das Segment
Strahlentherapie der EZAG Gruppe. Zum
heutigen Tage ist EZAG der größte
Gesellschafter von BEBIG und hält 80,81 % der
Gesellschaftsanteile sowie 84,22 % der
Stimmrechte von BEBIG. Der Zweck der
geplanten Verschmelzung ist die Entfernung
von BEBIG als Zwischenholding zur Straffung
der Konzernstruktur mit dem Ziel, erhebliche
Kosteneinsparungen und eine effizientere
Verwaltungsstruktur innerhalb der EZAG Gruppe
zu erreichen.
C. EZAG wird eine Zweigniederlassung in Belgien
errichten und dieser Zweigniederlassung alle
zum Zeitpunkt der Verschmelzung verbleibenden
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie
Rechtsbeziehungen der BEBIG zuweisen. Da EZAG
das Unternehmen in Segmenten aufgestellt hat,
wurden oder werden vor der Verschmelzung
bestimmte organisatorische Schritte
umgesetzt, um die Tochtergesellschaft von
BEBIG, die Eckert & Ziegler BEBIG GmbH
('*BEBIG GmbH*'), in die Lage zu versetzen
als Obergesellschaft für das Segment
Strahlentherapie der EZAG Gruppe zu agieren.
In diesem Zusammenhang wurden alle bzw.
werden alle Anteile an den folgenden
Tochtergesellschaften der BEBIG an die BEBIG
GmbH übertragen:
* Eckert & Ziegler BEBIG SARL, Paris (F)
* Mick Radio- Nuclear Instruments, Inc., Mt.
Vernon, NY (US)
* Eckert & Ziegler BEBIG Iberia SLA, Madrid
(E)
* Eckert & Ziegler BEBIG Ltd., Didcot (UK)
Zusätzlich werden alle notwendigen Schritte
zur Überleitung der Kunden der BEBIG auf
die BEBIG GmbH vor der Durchführung dieser
Verschmelzung umgesetzt. Diese Schritte
beinhalten, unter anderem, den
Registrierungsprozess mit den zuständigen
belgischen Behörden. Darüber hinaus haben vor
Erstellung dieses Entwurfs des Gemeinsamen
Verschmelzungsplans fünf der sechs
Arbeitnehmer der BEBIG der Überleitung
ihrer Arbeitsverhältnisse auf die BEBIG GmbH
zugestimmt.
D. Die Verschmelzung wird auf der Grundlage der
Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
über bestimmte Aspekte des
Gesellschaftsrechts durchgeführt, die die
Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005
über die grenzüberschreitende Verschmelzung
von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
ersetzt hat. (gemeinsam die
*EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie*). Die
Verschmelzung wird - soweit deutsches Recht
Anwendung findet - durch die §§ 122a ff
Umwandlungsgesetz (*UmwG*), mit denen die
EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie in deutsches
Recht umgesetzt wurde, und - soweit
belgisches Recht anwendbar ist - gemäß
den Artikeln 772/1 ff. des belgischen
Gesellschaftsrechts (*BCC*), mit denen die
EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie in
belgisches Recht umgesetzt wurde, geregelt.
Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Umsetzung der
grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme, haben der
Vorstand von EZAG und der Verwaltungsrat von BEBIG diesen
Gemeinsamen Verschmelzungsplan (in Französisch: '_Projet commun
de fusion'_) in Übereinstimmung mit Artikel 772/6 BCC
sowie § 122c UmwG wie folgt aufgestellt:
1. *IDENTIFIZIERUNG DER VERSCHMELZENDEN
GESELLSCHAFTEN*
1.1 _Die Übertragene Gesellschaft_
Rechtsform, Firma, eingetragener Firmensitz
und Unternehmenszweck von BEBIG sind:
* Rechtsform: Aktiengesellschaft (_société
anonyme_) gemäß belgischem Recht.
* Firma: Eckert & Ziegler BEBIG
* Eingetragener Firmensitz: Zone
Industrielle C SN, 7180 Seneffe, Belgien
* Gesellschaftszweck: Der Gesellschaftszweck
von BEBIG ist die Entwicklung, Herstellung
und Vermarktung von radioaktiven
Implantaten (oder anderen Produkten oder
Medikamenten) zur Behandlung verschiedener
Krebsarten, einschließlich Brust- und
Prostatakrebs, anderer Krebsarten sowie
zur Behandlung anderer Krankheiten. Sie
kann sowohl in Belgien als auch im Ausland
alle beweglichen, unbeweglichen,
finanziellen, kommerziellen und
industriellen Handlungen vornehmen, die
direkt oder indirekt mit ihrem
Unternehmenszweck zusammenhängen oder ihn
fördern. Insbesondere kann sie auf jede
erdenkliche Weise an belgischen oder
ausländischen Unternehmen mit identischem,
ähnlichem oder verwandtem
Gesellschaftszweck beteiligt sein,
Garantien geben und als Direktor oder
Liquidator für ähnliche Unternehmen
fungieren (freie Übersetzung).
BEBIG ist in der Crossroads
Unternehmensdatenbank (_Banque-Carrefour des
Entreprises_) (RLE Hainaut, Abteilung
Charleroi) unter der Nummer 0457.288.682
registriert.
Das Grundkapital von BEBIG beträgt EUR
14.439.797,82 und ist voll eingezahlt. Das
Grundkapital ist in 2.330.000 nennwertlose
Aktien eingeteilt (jede Aktie eine *BEBIG
Stammaktie *und zusammen die *BEBIG
Stammaktien*). Mit heutigem Tage hält EZAG
1.882.904 BEBIG Stammaktien.
Die BEBIG Stammaktien sind zum Handel im
regulierten Markt der Börse Euronext Brüssel
zugelassen.
BEBIG hat darüber hinaus 500.000 Vorzugsaktien
A und 2.500 Vorzugsaktien B (zusammen die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 13, 2018 09:29 ET (14:29 GMT)
DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und -2-
*BEBIG Vorzugsaktien*). Beide Klassen der
BEBIG Vorzugsaktien lauten auf den Namen. Die
Vorzugsaktien sind Genussrechte und
repräsentieren nicht das Grundkapital der
BEBIG; sie gelten daher nicht als Stammaktien.
Alle BEBIG Vorzugsaktien werden von EZAG
gehalten.
Die mit den BEBIG Vorzugsaktien verbundenen
Rechte sind:
* Die Vorzugsaktien A gewähren eine Stimme
pro Vorzugsaktie in der Hauptversammlung
(innerhalb der Grenzen, die mit
Vorzugsaktien gemäß BCC verbunden
sind), aber sie berechtigen den jeweiligen
Inhaber nicht zu Dividenden, zu einem
etwaigen Liquidationsüberschuss sollte
BEBIG abgewickelt werden oder zu einem
anderen wirtschaftlichen Vorteil.
* Die Vorzugsaktien B gewähren die gleichen
Rechte wie die Stammaktien mit Ausnahme
der sich nach belgischem Recht ergebenden
anwendbaren Einschränkungen und bezogen
auf Stimmrechte in der Hauptversammlung.
1.2 _Die Übernehmende Gesellschaft_
Rechtsform, Firma, eingetragener Firmensitz
und Unternehmenszweck von EZAG sind:
* Rechtsform: Aktiengesellschaft nach
deutschem Recht
* Firma: Eckert & Ziegler Strahlen und
Medizintechnik
* Eingetragener Firmensitz:
Robert-Rössle-Straße 10, 13125
Berlin, Deutschland
* Gesellschaftszweck: Der Unternehmenszweck
von EZAG ist (a) die Beteiligung an
Unternehmen der Medizin- und
Isotopentechnik sowie insbesondere an
Unternehmen der Radiopharmazie und
Nuklearmedizin, (b) die Kapitalbeschaffung
für Beteiligungsunternehmen und alle
Tätigkeiten im Zusammenhang mit der
Kapitalbeschaffung, (c) die Vermittlung
nationaler und internationaler
Geschäftskontakte und (d) die Beratung von
Unternehmen in allen Bereichen, soweit
dies nicht einer besonderen rechtlichen
Genehmigung bedarf. EZAG ist berechtigt zu
allen Handlungen, die direkt oder indirekt
für den vorgenannten Zweck geeignet sind;
sie kann Zweigniederlassungen errichten
und in ähnliche oder ähnliche Unternehmen
im In- und Ausland investieren.
EZAG ist eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter der
Nummer HRB 64997 B.
Das Grundkapital von EZAG beträgt EUR
5.292.983,00 und ist voll eingezahlt. Das
Grundkapital ist eingeteilt in 5.292.983
Inhaberaktien in Form von Stückaktien, jeweils
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 (jede Aktie eine *EZAG Aktie *und
zusammen die *EZAG Aktien*). Die EZAG Aktien
sind zum Handel im regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen
Zulassungsfolgepflichten im (Prime Standard)
zugelassen.
2. *VERSCHMELZUNG*
BEBIG als übertragene Gesellschaft soll im Wege einer
grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme im Sinne der
Artikel 772/1 ff BCC und §§ 122a ff UmwG mit EZAG als
übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Durch die
Verschmelzung wird BEBIG im Wege der Auflösung ohne Liquidation
in die EZAG aufgenommen und alle Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten von BEBIG gehen im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge auf die EZAG über (die *Verschmelzung*).
Infolge der Verschmelzung werden (i) die Aktionäre von BEBIG
(mit Ausnahme von EZAG) EZAG Aktien erhalten, und (ii) BEBIG
wird nach Auflösung ohne Liquidation erlöschen.
Die Verschmelzung wird zum Rechtlichen Wirksamkeitstag (wie in
nachstehender Ziffer 5.1 definiert) wirksam.
Zum Rechtlichen Wirksamkeitstag wird EZAG eine
Zweigniederlassung in Belgien errichten und dieser alle
verbleibenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie alle
Rechtsbeziehungen zuweisen, die vor dem Rechtlichen
Wirksamkeitstag BEBIG zugeordnet waren, zuordnen und wird durch
diese Zweigniederlassung die Tätigkeiten weiterführen, die von
BEBIG vor dem Rechtlichen Wirksamkeitstag durchgeführt wurden.
3. *UMTAUSCHVERHÄLTNIS, ZUTEILUNG VON
AKTIEN, GEWINNBERECHTIGUNG UND BARABFINDUNG*
3.1 _Gegenleistung, EZAG Umtauschaktien,
Umtauschverhältnis_
Zum Rechtlichen Wirksamkeitstag, wie unten
definiert, wird EZAG als übernehmende
Gesellschaft den Aktionären von BEBIG als
übertragene Gesellschaft als Gegenleistung für
die Verschmelzung nach Ziffer 2 kostenfrei
gewähren:
* für 5,3 BEBIG Stammaktien;
* eine Stückaktie der EZAG ohne Nennwert,
jeweils mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 (jede dieser
gewährten Aktien der EZAG eine *EZAG
Umtauschaktie* und zusammen die *EZAG
Umtauschaktien*).
Daraus folgt ein Umtauschverhältnis von 5,3 zu
1, sodass 5,3 BEBIG Stammaktien das Recht zum
Erhalt einer (1) EZAG Umtauschaktie gewähren
(das *Umtauschverhältnis*).
EZAG als übernehmende Gesellschaft, die
gegenwärtig 1.882.904 BEBIG Stammaktien hält,
wird nach der Verschmelzung weder EZAG
Umtauschaktien als Gegenleistung für ihre
BEBIG Stammaktien noch eine andere
Gegenleistung entsprechend Artikel 703, § 2,
_i.V.m. _Artikel 772/1 BCC und § 20 Abs. 1 Nr.
3 UmwG erhalten. Das gleiche gilt für die
BEBIG Vorzugsaktien, für die EZAG ebenfalls
keine Gegenleistung erhalten wird.
Die Methoden zur Bestimmung des
Umtauschverhältnisses sind in den in Ziffer 15
in Bezug genommenen Verschmelzungsberichten
beschrieben.
3.2 _Maßnahmen im Zusammenhang mit der
Zuteilung der Aktien_
Am Rechtlichen Wirksamkeitstag sind alle BEBIG
Stammaktien nicht mehr im Umlauf, werden
automatisch eingezogen und erlöschen, und:
(i) jede Buchposition bei Verwahrstellen,
die an dem von Euroclear verwalteten
zentralen Verwahrungs- und
Clearingsystem teilnehmen, die zuvor
BEBIG Stammaktien repräsentierte, soll
anschließend den EZAG
Umtauschaktien, die den jeweiligen
BEBIG Stammaktien im Rahmen der
Verschmelzung nach dem
Umtauschverhältnis zugeteilt wurden,
repräsentieren;
(ii) EZAG wird die EZAG Umtauschaktien, die
Inhaberaktien sind, jedem Inhaber von
registrierten BEBIG Stammaktien in
Übereinstimmung mit dem
Umtauschverhältnis gewähren, wobei die
Aktionärseigenschaft, wie sie sich aus
dem Aktienregister der BEBIG zum
Rechtlichen Wirksamkeitstag ergibt,
maßgebend sein soll, wobei das
Aktienregister der BEBIG als korrekt
angesehen und anschließend
gelöscht wird. Die registrierten
Aktionäre von BEBIG werden diese EZAG
Umtauschaktien erhalten, bei denen es
sich um Inhaberaktien handelt. Die
registrierten Aktionäre werden durch
entsprechende Mitteilung
benachrichtigt, in der die notwendigen
Handlungen beschrieben werden, die
erforderlich sind um die EZAG
Umtauschaktien zu erhalten;
(iii) Jede von EZAG gehaltene BEBIG
Stammaktie sowie BEBIG Vorzugsaktie
wird nicht mehr in Umlauf sein, sie
wird jeweils aufgehoben und erlöschen,
und es wird gemäß Artikel 703, §
2, i.V.m. Artikel 772/1 BCC sowie § 20
Abs. 1 Nr. 3 UmwG keine Gegenleistung
im Austausch dafür gezahlt.
Die sich aufgrund des Umtauschverhältnisses
ergebenden Bruchteile von EZAG Umtauschaktien
werden den Aktionären zunächst in einer
separaten ISIN für Teilrechte zugeteilt. Die
Depotbanken der BEBIG-Aktionäre werden
gebeten, die bei den jeweiligen Aktionären
eingebuchten, vollen EZAG Umtauschaktien und
die zu vollen EZAG Umtauschaktien
zusammengeführten Teilrechte in die Stamm-ISIN
der EZAG Aktien zu übertragen. Nach einer
Umtauschfrist von mindestens 10 Tagen, werden
die verbleibenden Teilrechte durch die
Clearstream Banking AG über das Konto des
Treuhänders zwangsweise zu vollen EZAG
Umtauschaktien zusammengelegt. Der Treuhänder
wird dann alle vollen EZAG Umtauschaktien über
die Börse für Rechnung der betroffenen
Aktionäre veräußern. Der Treuhänder wird
nach dieser Verwertung die erzielten Barerlöse
unter Einschaltung der Depotbanken bzw.
Verwahrstellen an die Aktionäre im Verhältnis
zu den ihnen zugeteilten Bruchteilen
verteilen.
EZAG wird den BEBIG Aktionären keinen
Barausgleich im Zusammenhang mit der
Verschmelzung gewähren.
3.3 _Datum der Gewinnberechtigung_
Zum Rechtlichen Wirksamkeitstag sind die den
BEBIG-Aktionären zugeteilten EZAG
Umtauschaktien von gleicher Art und haben die
gleichen Rechte, Vorzüge und Privilegien wie
alle anderen bestehenden EZAG Aktien, auch in
Bezug auf die Gewinnberechtigung. Wie alle
anderen EZAG Aktien sind auch die EZAG
Umtauschaktien ab dem 1. Januar 2018 voll
dividendenberechtigt.
Es bestehen keine besonderen Bedingungen für
die Gewinnberechtigung der von der EZAG nach
Vollzug der Verschmelzung übertragenen EZAG
Umtauschaktien, die diesen Anspruch
beeinträchtigen würden.
3.4 _Keine Kapitalerhöhung, Zuteilung von eigenen
Aktien_
Um die Übertragung der Gegenleistung in
Form von EZAG Umtauschaktien zu bewirken, wird
EZAG ihr Grundkapital nicht erhöhen, sondern
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 13, 2018 09:29 ET (14:29 GMT)
DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und -3-
ihre derzeit gehaltenen EZAG Aktien (*Eigene
EZAG Aktien*) übertragen. EZAG hält derzeit
229.818 Eigene EZAG Aktien, von denen die EZAG
gemäß dem Umtauschverhältnis 84.358
Eigene EZAG Aktien als EZAG Umtauschaktien an
die Aktionäre der BEBIG als Gegenleistung für
die Verschmelzung übertragen wird. Wie alle
anderen EZAG Aktien sind auch die Eigenen EZAG
Aktien auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 und haben die gleichen Rechte
wie alle anderen EZAG Aktien,
einschließlich der vollen
Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2018.
Gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung von EZAG vom 30. Mai 2018 ist
EZAG berechtigt, ihre Eigenen EZAG Aktien zum
Zwecke der Verschmelzung zu verwenden.
3.5 _Keine Barzahlung, nachträgliche Kompensation_
Von EZAG wird im Zusammenhang mit der
Verschmelzung keine Barzahlung an die
Aktionäre der BEBIG geleistet.
Für den Fall, dass EZAG einem Aktionär der
BEBIG eine Barzahlung zum Ausgleich einer
Unterbewertung des Umtauschverhältnisses
gewährt, wird EZAG eine entsprechende
Barzahlung an alle anderen Aktionäre der BEBIG
(mit Ausnahme von EZAG) leisten.
4. *TREUHÄNDER*
BEBIG bestellt Quirin Privatbank AG, Schillerstraße 20,
60313 Frankfurt am Main, zum Treuhänder (*Treuhänder*) für den
Erhalt der EZAG Umtauschaktien. EZAG wird dem Treuhänder vor
der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der
EZAG die erforderlichen EZAG Umtauschaktien übertragen und den
Treuhänder anweisen, diese EZAG Umtauschaktien gemäß dem
Umtauschverhältnis gegen Vernichtung der BEBIG Stammaktien an
die Aktionäre der BEBIG zu übertragen.
5. *STICHTAG DER VERSCHMELZUNG UND BILANZIELLER
ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG*
5.1 _Rechtlicher Wirksamkeitstag der
Verschmelzung_
In Übereinstimmung mit Artikel 772/14
des BCC und den §§ 122 l, 19 Abs. 2 UmwG
wird die Verschmelzung zwischen den
verschmelzenden Unternehmen an dem Tag
wirksam, an dem das Handelsregister der
EZAG, d. h. das Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg, die
Verschmelzung in das Handelsregister der
EZAG einträgt (*Rechtlicher
Wirksamkeitstag*).
Es ist vorgesehen, dass die Verschmelzung
vor dem 31. März 2019 in das Handelsregister
der EZAG eingetragen wird.
5.2 _Bilanzieller Übertragungsstichtag der
Verschmelzung_
Vorbehaltlich des Wirksamwerdens der
Verschmelzung ab dem Rechtlichen
Wirksamkeitstag erfolgt der Erwerb der
Vermögenswerte und Schulden von BEBIG durch
EZAG buchhalterisch und steuerlich ab 00:00
Uhr MEZ am 1. Oktober 2018
(*Verschmelzungsstichtag*).
Ab dem Verschmelzungsstichtag sind alle
Transaktionen und Geschäftsvorfälle von
BEBIG für Bilanzierungs- und Steuerzwecke
wie die von EZAG zu behandeln und die
Finanzinformationen von BEBIG werden ab dem
Verschmelzungsstichtag in den
Jahresabschluss oder eine andere
Finanzberichterstattung der EZAG einbezogen.
6. *INFORMATIONEN ZUM WERT DER AUF EZAG
ÜBERGEHENDEN
VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND
VERBINDLICHKEITEN*
Das Geschäftsjahr von BEBIG läuft vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember.1 Der vom Verwaltungsrat von BEBIG aufgestellte und
von der Hauptversammlung von BEBIG gebilligte Jahresabschluss
bezieht sich auf das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2017
endete.
Da der Entwurf des Gemeinsamen Verschmelzungsplans mehr als
sechs Monate nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der BEBIG
datiert ist, hat der Verwaltungsrat der BEBIG eine ungeprüfte
Zwischenbilanz zum 30. September 2018 nach belgischen allgemein
anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (_principes comptables
généralement admis en Belgique_) erstellt, die nicht älter als
drei Monate vor dem Datum des Entwurfs der Gemeinsamen
Verschmelzungsbedingungen (die *Zwischenbilanz von BEBIG*) ist.
Das Geschäftsjahr von EZAG läuft vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember. Der vom Vorstand der EZAG aufgestellte und vom
Aufsichtsrat der EZAG gebilligte Jahresabschluss bezieht sich
auf das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017.
Da der Entwurf der Gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen mehr
als sechs Monate nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres von
EZAG datiert ist, hat der Vorstand von EZAG eine ungeprüfte
Zwischenbilanz zum 30. September 2018 nach den geltenden
Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt, die nicht
älter als drei Monate vor dem Tag des Entwurfs der Gemeinsamen
Verschmelzungsbedingungen (die *Zwischenbilanz von EZAG*) war.
Alle Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten von BEBIG, wie
sie in der Zwischenbilanz von BEBIG (zum 30. September 2018)
ausgewiesen sind, werden zum Rechtlichen Wirksamkeitstag durch
die Verschmelzung zu ihrem Buchwert auf die EZAG übertragen.
_______________
1 Im Zusammenhang mit der Verschmelzung ist vorgesehen, das
laufende Geschäftsjahr (2018) von BEBIG bis zum 30. Juni 2019
zu verlängern.
7. *DATUM DER FINANZBERICHTE DER VERSCHMELZENDEN
GESELLSCHAFTEN, DIE ZUR BESTIMMUNG DER
BEDINGUNGEN FÜR DIE VERSCHMELZUNG
HERANGEZOGEN WURDEN.*
Die Bedingungen der Verschmelzung basieren auf den Faktoren,
die in den jeweiligen Verschmelzungsberichten von BEBIG und von
EZAG, wie in Ziffer 15 in Bezug genommen, beschrieben sind.
Soweit unter anderem Abschlüsse zur Festlegung der Bedingungen
für die Verschmelzung verwendet wurden, waren dies (i) der
Jahresabschluss von BEBIG zum 31. Dezember 2017 und (ii) der
Jahresabschluss von EZAG zum 31. Dezember 2017.
8. *KEINE SONDERRECHTE*
BEBIG hat außer den 2.330.000 BEBIG Stammaktien, die ihr
Grundkapital darstellen, und den 502.500 BEBIG Vorzugsaktien
keine weiteren Wertpapiere ausgegeben.
Keine Sonderrechte im Sinne von Artikel 772/6 g) des BCC und §
122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG werden durch die Satzung von BEBIG
gewährt und es gibt keine Aktionäre von BEBIG, die Sonderrechte
genießen. Mit Ausnahme des Inhabers der BEBIG
Vorzugsaktien (EZAG), gibt es keine anderen Inhaber von
Wertpapieren als die Inhaber von BEBIG Stammaktien,
insbesondere keine Inhaber von Schuldverschreibungen,
Genussrechten oder ähnlichen Rechten. Wie in Ziffer 3.2
dargelegt, werden die von EZAG gehaltenen BEBIG Vorzugsaktien
vernichtet und bestehen zum Rechtlichen Wirksamkeitstag nicht
mehr. Daher sind für die EZAG keine besonderen Regelungen
erforderlich.
EZAG hat außer den 5.292.983 EZAG-Aktien, die das
Grundkapital darstellen, keine weiteren Wertpapiere ausgegeben.
Keine Sonderrechte im Sinne von Artikel 772/6 g) des BCC und §
122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG werden den Aktionären von EZAG gewährt.
Es gibt keine Aktionäre mit Sonderrechten und keine Inhaber von
anderen Wertpapieren als EZAG-Aktien, insbesondere keine
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
ähnlichen Rechten. Daher sind keine besonderen Vorkehrungen in
Bezug auf diese Personen erforderlich.
9. *SONDERLEISTUNGEN, DIE DEN MITGLIEDERN DER
LEITUNGSORGANE UND DEN AN DER VERSCHMELZUNG
BETEILIGTEN SACHVERSTÄNDIGEN
GEWÄHRT WERDEN.*
9.1. _Mitglieder in Verwaltungs-, Management-,
Aufsichtsrats- oder anderen
Kontrollgremien_
Kein Betrag, keine Leistung oder Vorteil im
Sinne von Artikel 772/6 h) des BCC und §
122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG ist an einen
Direktor oder ein anderes Mitglied der
Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder
Kontrollorgane der Verschmelzenden
Gesellschaften im Zusammenhang mit der
Verschmelzung zu zahlen oder zu gewähren.
9.2. _Sachverständige_
Den Wirtschaftsprüfern und Sachverständigen
der Verschmelzenden Gesellschaften werden
im Zusammenhang mit der Verschmelzung keine
besonderen Vorteile im Sinne des Artikels
772/6 h) des BCC und des § 122c Abs. 2 Nr.
8 UmwG gewährt oder sollen ihnen gewährt
werden. Die Wirtschaftsprüfer und
Sachverständigen erhalten für ihre
Dienstleistungen die folgenden Honorare:
BDO Réviseurs d'Entreprises, eine
Gesellschaft in Form einer Genossenschaft
mit beschränkter Haftung und Sitz in Da
Vincilaan 9/E6, 1930 Zaventem (Belgien),
vertreten durch Herrn Félix Fank, wurde vom
Verwaltungsrat der BEBIG beauftragt, einen
Bericht über die Verschmelzung gemäß
Artikel 772/9, §§ 1 und 2 des BCC, wie in
Abschnitt 15.2 beschrieben, zu erstellen.
Das Honorar von BDO für die Erstellung des
Berichts beträgt ca. EUR 35.000 (ohne
Mehrwertsteuer).
Mit Beschluss vom 6. September 2018 hat das
Landgericht Berlin auf Antrag des Vorstands
von EZAG die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als
Verschmelzungsprüfer von EZAG für die
Prüfung des Gemeinsamen Verschmelzungsplans
gemäß § 122f UmwG, wie in Ziffer 15.2
erwähnt, bestellt. Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, erhält
für die Erstellung ihres
Verschmelzungsprüfungsberichts ein Honorar
in Höhe von EUR 70.000 (ohne
Mehrwertsteuer).
Allyum, eine Aktiengesellschaft (_Société
Anonyme_) mit Sitz in 1000 Brüssel
(Belgien), Avenue Lloyd George 6, vertreten
durch Herrn Marc Kobylinski, wurde vom
unabhängigen Ausschuss von BEBIG mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 13, 2018 09:29 ET (14:29 GMT)
Erstellung einer Fairness Opinion
betreffend die Verschmelzung gemäß
Ziffer 15.3 beauftragt. Die Gebühr von
Allyum für die Erstellung des Berichts
beträgt ca. EUR 90.000 (ohne
Mehrwertsteuer).
10. *SATZUNG VON EZAG*
Die aktuelle Satzung von EZAG ist als *Anlage 1* zu
Informationszwecken beigefügt. Die Satzung von EZAG wird durch
die Verschmelzung nicht geändert.
11. *VORAUSSICHTLICHE AUSWIRKUNGEN DER
VERSCHMELZUNG AUF DIE BESCHÄFTIGUNG*
EZAG hat keinen Betriebsrat. Der Betriebsrat der EZAG-Gruppe
(Konzernbetriebsrat) sowie die etablierten Betriebsräte
mehrerer Mitglieder der EZAG-Gruppe wurden jedoch über die
Verschmelzung informiert.
BEBIG hat keinen Betriebsrat oder sonstige
Arbeitnehmervertretung.
Nach der Übertragung von fünf Mitarbeitern der BEBIG auf
die BEBIG GmbH, die vor dem Rechtlichen Wirksamkeitstag
umgesetzt wird, wird BEBIG einen Mitarbeiter haben. Der
Arbeitsvertrag mit diesem Mitarbeiter wurde gemäß seinen
Bedingungen gekündigt. Die Kündigung war eine Folge der
geplanten Verschmelzung, da die Rechnungslegungsaufgaben für
BEBIG in Belgien entfallen. Daher wurde der verbleibende
Mitarbeiter aus betrieblichen Gründen entlassen.
Die Kündigung wird mit Wirkung zum 31. März 2019 erfolgen. Ab
dem Rechtlichen Wirksamkeitstag werden alle Rechte und
Pflichten aus dem mit der BEBIG abgeschlossenen Arbeitsvertrag,
einschließlich der sich aus diesem Vertrag ergebenden
Arbeitsbedingungen und den entsprechenden Kündigungsfolgen, am
Rechtlichen Wirksamkeitstag automatisch auf EZAG übertragen und
bleibt aufgrund des Belgischen Tarifvertrags Nr. 32 bis zur
Wahrung des Rechts der Arbeitnehmer im Falle eines
Betriebsübergangs oder eines Betriebsteils so in Kraft, als ob
der Arbeitsvertrag mit EZAG geschlossen worden wäre.
12. *ANWENDBARE BESTIMMUNGEN ÜBER DIE
BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER*
Keine der beiden Verschmelzenden Gesellschaften hatte in den
sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Gemeinsamen
Verschmelzungsbedingungen (i) eine durchschnittliche Anzahl von
Arbeitnehmern, die 500 übersteigt, und (ii) ein
Arbeitnehmermitbestimmungssystem im Sinne von Artikel 133 der
EU-Unternehmensrichtlinie.
Darüber hinaus wird innerhalb von EZAG infolge der
Verschmelzung kein Arbeitnehmermitbestimmungssystem nach dem
Recht des Mitgliedstaats, in dem EZAG als überlebende
Gesellschaft besteht, nämlich nach deutschem Recht, Anwendung
finden. Bei EZAG sind weder das Drittelbeteiligungsgesetz noch
das Mitbestimmungsgesetz anwendbar. Dementsprechend sind auch
keine Arbeitnehmer im Aufsichtsrat von EZAG vertreten. Auch
durch die Verschmelzung werden das Drittelbeteiligungsgesetz
und das Mitbestimmungsgesetz nicht anwendbar, da die dafür
erforderliche Mitarbeiterzahl auch durch die Verschmelzung
nicht überschritten wird.
Die Bestimmungen über die Arbeitnehmermitbestimmung kraft
Vereinbarung sowie die Bestimmungen des Gesetzes über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden
Verschmelzung (MgVG), die Bestimmungen über die gesetzliche
Arbeitnehmermitbestimmung gelten im vorliegenden Fall nicht, da
die Voraussetzungen des § 5 MgVG nicht erfüllt sind. Im
Einzelnen:
* § 5 Nr. 1 MgVG findet keine Anwendung, da
keine der an der grenzüberschreitenden
Verschmelzung beteiligten Gesellschaften
durchschnittlich mehr als 500 Arbeitnehmer im
Sinne von § 2 Abs. 1 MgVG beschäftigt.
* § 5 Nr. 2 MgVG findet keine Anwendung, da
weder BEBIG noch EZAG rechtlich mitbestimmt
sind und es somit keine Einschränkung der
bestehenden Mitbestimmung für die Arbeitnehmer
beider Unternehmen, insbesondere aber für die
Arbeitnehmer der BEBIG gibt.
* § 5 Nr. 3 MgVG findet keine Anwendung, da vor
und nach der grenzüberschreitenden
Verschmelzung keine der an der Verschmelzung
beteiligten Gesellschaften mitbestimmt
war/ist.
13. *AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE
GLÄUBIGER UND MINDERHEITSAKTIONÄRE
DER VERSCHMELZENDEN GESELLSCHAFTEN*
13.1. _Auswirkungen der Verschmelzung auf die
Gläubiger und Minderheitsaktionäre von
EZAG_
13.1.1. _Gläubigerrechte nach deutschem Recht_
Mit Wirkung zum Rechtlichen
Wirksamkeitstag werden die
Vermögenswerte von BEBIG mit allen
Rechten und Pflichten auf EZAG
übertragen. Dementsprechend werden die
Gläubiger von BEBIG zu Gläubigern von
EZAG. Die Rechte der Gläubiger von EZAG
ergeben sich aus § 22 UmwG. Danach
besteht ein Anspruch auf Sicherheit für
die Gläubiger, wenn die Gläubiger
nachweisen, dass die Erfüllung ihrer
Ansprüche durch die Verschmelzung
gefährdet ist. Sofern die Gläubiger
keine Befriedigung verlangen können,
sind den Gläubigern von EZAG
Sicherheiten für ihre Forderung
gemäß § 22 Abs. 1 zu leisten, wenn
und soweit sie ihre Forderung unter
Angabe von Grund und Höhe innerhalb von
sechs Monaten nach dem Tag, an dem die
Eintragung der Verschmelzung in das
Register des Sitzes von EZAG gemäß
§ 19 Abs. 3 UmwG veröffentlicht wurde,
schriftlich angemeldet haben. Gläubiger
von EZAG haben dieses Recht jedoch nur,
wenn sie nachweisen können, dass die
Verschmelzung die Erfüllung ihrer
Ansprüche gefährdet. Die Gläubiger
werden in der Registrierungsanzeige auf
dieses Recht hingewiesen. Gemäß §
22 Abs. 2 UmwG sind Gläubiger, die im
Insolvenzfall einen Anspruch auf
bevorzugte Befriedigung aus einer
Deckungsmasse haben, die zu ihrem Schutz
nach den gesetzlichen Vorschriften
errichtet und staatlich überwacht wird,
nicht berechtigt, Sicherheiten zu
verlangen.
13.1.2. _Rechte von Minderheitsaktionären nach
deutschem Recht_
Das deutsche Recht sieht keine
besonderen Regelungen für die Ausübung
der Rechte von Minderheitsaktionären der
Verschmelzenden Gesellschaften im
Zusammenhang mit der Verschmelzung vor.
13.2. _Auswirkungen der Verschmelzung auf die
Gläubiger und Minderheitsaktionäre von
BEBIG_
13.2.1. _Rechte der Gläubiger nach belgischem
Recht_
Gemäß Artikel 684 des BCC können
Gläubiger der Verschmelzenden
Unternehmen, (i) deren Forderung vor dem
Tag der Veröffentlichung eines Auszugs
aus dem Gesellschafterbeschluss über die
Genehmigung der Verschmelzung im
belgischen Staatsanzeiger entstanden
ist, aber zu diesem Zeitpunkt nicht
fällig und zahlbar war, oder (ii) die
vor der Hauptversammlung, die über die
Verschmelzung zu entscheiden hat, vor
Gericht oder durch ein Schiedsverfahren
eine Klage in Bezug auf ihre Forderungen
geltend gemacht haben, verlangen, dass
EZAG Sicherheiten für diese Forderung
leistet. Diese Gläubiger sind
berechtigt, für einen Zeitraum von zwei
Monaten nach Veröffentlichung eines
Auszugs aus dem Beschluss im belgischen
Staatsanzeiger Sicherheiten zu
verlangen. EZAG kann einer solchen
Aufforderung des Gläubigers auch dadurch
nachkommen, dass sie die Forderung zum
Wert abzüglich eines Skontos bei
vorzeitiger Zahlung bezahlt. Im
Streitfall wird die Angelegenheit an den
Präsidenten des Handelsgerichts Brüssel
verwiesen.
13.2.3. _Rechte von Minderheitsaktionären nach
belgischem Recht_
Das belgische Recht sieht keine
besonderen Regelungen für die Ausübung
der Rechte von Minderheitsaktionären der
Verschmelzenden Gesellschaften im
Zusammenhang mit der Verschmelzung vor.
13.3. _Verfügbarkeit von Informationen über
die Rechte von Gläubigern und
Minderheitsaktionären_
Ausführliche Informationen zu diesen
Schutzmaßnahmen sind am Sitz von
EZAG und am Sitz von BEBIG gemäß
Artikel 772/7, c) des BCC kostenlos
erhältlich.
14. *AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE
VERMÖGENSWERTE UND VERBINDLICHKEITEN
VON BEBIG*
Mit den in diesem Gemeinsamen Verschmelzungsplan festgelegten
Bedingungen werden ab dem Tag des Inkrafttretens alle
Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse von
BEBIG im Wege universeller Rechtsnachfolge auf EZAG übertragen,
wodurch EZAG automatisch in alle Rechte und Pflichten der BEBIG
eintritt. Bezugnahmen auf Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
von BEBIG umfassen alle Rechte und Güter, die BEBIG gehören
oder zugute kommen, einschließlich außerbilanzieller
Rechte und Pflichten, unabhängig von ihrer Art.
15. *BERICHTE UND GENEHMIGUNGEN*
15.1. _Sonderberichte des Vorstands der
Verschmelzenden Gesellschaften_
Gemäß Artikel 772/8 BCC und § 122e, 8
UmwG erstellt jedes der Leitungsorgane der
Verschmelzenden Gesellschaften einen Bericht,
in dem die Gründe für die Verschmelzung
dargelegt werden, zusammen mit einer
detaillierten Beschreibung der Vermögenswerte
der Verschmelzenden Gesellschaften, der zu
erwartenden Folgen für ihre Tätigkeit und für
ihre Gläubiger sowie einer Erläuterung aus
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November 13, 2018 09:29 ET (14:29 GMT)
