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DGAP-News: elumeo SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.12.2018
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-11-15 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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elumeo SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN):
A11Q05 ISIN: DE000A11Q059 Ergänzung der Tagesordnung
für die außerordentliche Hauptversammlung
am 12. Dezember 2018
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 29.10.2018
wurde die außerordentliche Hauptversammlung der
elumeo SE am Mittwoch, den 12. Dezember 2018, um 11:00
Uhr (MEZ), in den Räumen der Juwelo Deutschland GmbH,
Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin,
einberufen.
Die Aktionäre Blackflint Ltd. und Heliad Equity
Partners GmbH & Co. KGaA haben jeweils gemäß Art.
56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50
Absatz 2 SEAG beantragt, die Tagesordnung der
außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Dezember
2018 um Gegenstände zur Beschlussfassung zu ergänzen.
Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG wird darauf
hingewiesen, dass sich der Verwaltungsrat gemäß
Art. 43 Abs. 2 SE-VO und Art. 43 Abs. 3 SE-VO in
Verbindung mit § 23 SEAG und § 24 Abs. 1 SEAG nur aus
Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt,
die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Auf Verlangen der Aktionärin Blackflint Ltd. wird
gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in
Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG die Tagesordnung der
außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Dezember
2018 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung
ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
*TAGESORDNUNG*
7. *Abberufung des Verwaltungsratmitglieds Don
Kogen*
Die Aktionärin Blackflint Ltd. schlägt vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'_Das Verwaltungsratsmitglied Don Kogen wird
mit Wirkung zum Ende zum Zeitpunkt des
Ablaufs dieser Hauptversammlung abberufen._'
8. *Abberufung des Verwaltungsratsmitglieds
Debby Cavill*
Die Aktionärin Blackflint Ltd. schlägt vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'_Das Verwaltungsratsmitglied Debby Cavill
wird mit Wirkung zum Ende zum Zeitpunkt des
Ablaufs dieser Hauptversammlung abberufen._'
9. *Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft hinsichtlich der Höchstzahl
der Verwaltungsratmitglieder*
Die Aktionärin Blackflint Ltd. schlägt vor,
die Satzung der Gesellschaft durch Beschluss
zu ändern und § 9 Abs. 1 der Satzung wie
folgt zu fassen:
'_Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens
drei Mitgliedern und höchstens 12
Mitgliedern._
_Die Hauptversammlung bestimmt die Zahl der
Verwaltungsratsmitglieder._'
10. *Wahl von Herrn Dr. Frank Broer zum weiteren
Verwaltungsratsmitglied*
Die Aktionärin Blackflint Ltd. schlägt vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'_Herr Dr. Frank Broer, Assessor, Dipl.Kfm,
Dipl. Volkswirt, Berlin, wird bis zum Ende
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für
das zum 31.12.2020 endende Geschäftsjahr der
Gesellschaft beschließt, zum
Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft
bestellt._'
Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird
mitgeteilt, dass Herr Dr. Broer keinem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder
vergleichbarem in- und ausländischen
Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen
angehört.
11. *Wahl von Herrn Ingo Stober zum weiteren
Verwaltungsratsmitglied*
Die Aktionärin Blackflint Ltd. schlägt vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'_Herr Ingo Stober, Dipl. Betriebswirt,
Berlin, wird bis zum Ende der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Verwaltungsratsmitglieder für das zum
31.12.2020 endende Geschäftsjahr der
Gesellschaft beschließt, zum
Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft
bestellt._'
Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird
mitgeteilt, dass Herr Stober keinem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder
vergleichbarem in- und ausländischen
Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen
angehört.
Auf Verlangen der Aktionärin Heliad Equity Partners
GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main wird gemäß Art.
56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50
Absatz 2 SEAG die Tagesordnung der
außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Dezember
2018 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung und
Gegenanträge ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
12. *Beschlussfassung über die Bestimmung der
Zahl der Verwaltungsratsmitglieder*
Gemäß § 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung der
Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus
mindestens drei und höchstens 10
Mitgliedern. Der Verwaltungsrat besteht
derzeit aus acht Mitgliedern. Er soll
zukünftig aus neun Mitgliedern bestehen. Die
Hauptversammlung bestimmt gemäß § 9
Abs. 1 S. 1 der Satzung die Zahl der
Verwaltungsratsmitglieder.
Die Aktionärin Heliad Equity Partners GmbH &
Co. KGaA schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
_'Der Verwaltungsrat besteht aus 9 (neun)
Mitgliedern.'_
13. *Wahl von Herrn Gunter Greiner zum weiteren
Verwaltungsratsmitglied*
Die Aktionärin Heliad Equity Partners GmbH &
Co. KGaA schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'_Herr Gunter Greiner, Investment Director,
Frankfurt am Main, wird bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, in den
Verwaltungsrat gewählt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine
andere Dauer der Amtszeit bestimmen.'_
Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird
mitgeteilt, dass Herr Greiner den folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
angehört:
ATAI Life Sciences AG, München.
*Begründung der Aktionärin Blackflint Ltd.*
*Zu Tagesordnungspunkt 7:*
Das Verwaltungsratsmitglied Don Kogen ist wegen
eines erheblichen, nicht offenbarten
Interessenkonflikts dieses
Verwaltungsratsmitglieds abzuberufen.
Don Kogen hat an zahlreichen
Live-Präsentationen von Kat Florence Jewelry
auf der privaten Website von Kat Florenz
teilgenommen. Diese Sendungen wurden auch in
der Europäischen Union ausgestrahlt, obwohl Kat
Florence der elumeo Group die Exklusivität für
den europäischen Markt gegeben hat. Es ist
inakzeptabel, dass ein Verwaltungsratsmitglied
Kat Florence hilft einen bestehenden Vertrag zu
verletzen und dem Ruf von elumeo in Europa
schadet.
*Zu Tagesordnungspunkt 8:*
Das Verwaltungsratsmitglied Debby Cavill ist
wegen einer nicht offenbarten Transaktion mit
nahe stehenden Personen abzuberufen.
Debby Cavill bewarb auf dem ehemaligen Sender
'Rocks & Co' von elumeo eine Uhrenmarke 'Luco
Charles' on Air. Untersuchungen in öffentlichen
Registern haben ergeben, dass sich diese Marke
im Besitz von Adam Hicken befindet, eine
Transaktion mit verbundenen Unternehmen in
dieser Angelegenheit wurde nie veröffentlicht.
Daher ist davon auszugehen, dass eine solche
Transaktion mit nahestehenden Personen nie an
das Unternehmen weitergegeben wurde, was es
inakzeptabel macht, dass Debby Cavill als
Verwaltungsratsmitglied fungiert.
*Zu Tagesordnungspunkt 9:*
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat der
Gesellschaft derzeit aus mindestens drei und
höchstens 10 Mitgliedern, wobei die
Hauptversammlung die Zahl der
Verwaltungsratsmitglieder bestimmt. Gemäß
§ 9 Abs. 3 der Satzung müssen die
nichtgeschäftsführenden Mitglieder des
Verwaltungsrats immer die Mehrheit der
Verwaltungsratsmitglieder stellen.
Der Verwaltungsrat besteht derzeit aus drei
geschäftsführenden und fünf nicht
geschäftsführenden Mitgliedern. Um zu
gewährleisten, dass der Verwaltungsrat auch
dann noch beschlussfähig ist, wenn ein oder
mehrere nicht geschäftsführende
Verwaltungsratsmitglieder verhindert sind an
der Beschlussfassung teilzunehmen, erscheint es
geboten, dass die Zahl der nicht
geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
immer um mindestens 2 Mitglieder größer
ist als die Zahl der geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder. Die Satzungsänderung
soll der Hauptversammlung eine größere
Flexibilität einräumen, den Verwaltungsrat bei
Bedarf angemessen zu vergrößern.
*Zu Tagesordnungspunkt 10:*
Die meisten Verwaltungsratsmitglieder sind seit
vielen Jahren im Amt und es erscheint
notwendig, dem Verwaltungsrat eine neue
Perspektive von außen zu geben. Herr Dr.
Broer verfügt über eine breite Erfahrung sowohl
im Finanzbereich als auch in der
Digitalisierung, die beide einen großen
Beitrag zum Kompetenzspektrum des
Verwaltungsrats von elumeo leisten würden.
Die Voraussetzungen für die Wählbarkeit in den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 15, 2018 09:07 ET (14:07 GMT)
