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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.01.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-12-03 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummern WNDL11 -
- ISIN DE000WNDL110 - Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zu der
*außerordentlichen Hauptversammlung*
*der windeln.de SE*
am *Mittwoch, den 9. Januar 2019, um 11:00 Uhr,*
in der
Münchner Künstlerhaus-Stiftung,
Lenbachplatz 8, 80333 München ein.
*Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals nach den Vorschriften über die
ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222
ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an
die geänderten Vermögensverhältnisse der
Gesellschaft sollen im Wege der ordentlichen
Kapitalherabsetzung Verluste gedeckt werden.
In Anbetracht der bei der Gesellschaft
aufgelaufenen Verluste soll das Grundkapital
der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von
Aktien im Verhältnis 10: 1 von EUR
31.136.470,00 auf EUR 3.113.647,00
herabgesetzt werden.
Diese Maßnahme soll auch dazu dienen, der
Gesellschaft wieder die Möglichkeit zu
eröffnen, durch Ausgabe von neuen Aktien
Finanzmittel am Kapitalmarkt aufzunehmen.
Durch die vorgeschlagene Zusammenlegung der
Aktien verringert sich die Anzahl der Aktien
der Gesellschaft, ohne dass das Vermögen der
Gesellschaft angetastet wird. Mit Durchführung
der Maßnahme erhöht sich daher der
Aktienkurs in dem Verhältnis, in dem die
Aktien zusammengelegt werden. Infolge der
Maßnahme soll sich der Aktienkurs künftig
wieder oberhalb von EUR 1,00, dem gesetzlich
vorgesehenen Mindestausgabebetrag bei
Kapitalerhöhungen, bewegen.
Durch die Kapitalherabsetzung werden das
bestehende genehmigte Kapital nach § 4 Abs. 2
der Satzung sowie die bedingten Kapitalia nach
§ 4 Abs. 3, 4 und 5 der Satzung nicht berührt.
Der Vorstand verpflichtet sich jedoch
freiwillig, nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung das genehmigte Kapital nur
in einem Umfang heranzuziehen, der 50 % des
zum Zeitpunkt der Ausnutzung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet. Ferner wird
sich auch ein erleichterter
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im
Rahmen einer Ausnutzung des genehmigten
Kapitals ebenfalls an dem zum Zeitpunkt der
Ausnutzung bestehenden Grundkapital
orientieren. Ferner verpflichtet sich der
Vorstand freiwillig, nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung die bedingten Kapitalia
nur in einem Umfang heranzuziehen, der 50 %
(bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 3 der
Satzung) bzw. 10 % (bedingtes Kapital nach § 4
Abs. 4 und 5 der Satzung) des zum Zeitpunkt
der Ausnutzung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR
31.136.470,00, eingeteilt in 31.136.470
auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, wird um EUR 28.022.823,00
auf EUR 3.113.647,00, eingeteilt in
3.113.647 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien, herabgesetzt.
Die Herabsetzung erfolgt nach den
Vorschriften über die ordentliche
Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) im
Verhältnis 10: 1, um Verluste zu decken.
Eine Ausschüttung an die Aktionäre
erfolgt nicht. Die Kapitalherabsetzung
wird in der Weise durchgeführt, dass
jeweils zehn auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu einer auf den Inhaber
lautenden Stückaktie zusammengelegt
werden. Etwaige Spitzen, die sich dadurch
ergeben, dass ein Aktionär eine nicht
durch zehn teilbare Anzahl von Aktien
hält, werden von der Gesellschaft mit
anderen Spitzen zusammengelegt und von
ihr für Rechnung der beteiligten
Aktionäre verwertet.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung des
Beschlusses zu regeln.
c) § 4 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung
werden mit Wirkung vom Tage der
Eintragung des Beschlusses über die
Kapitalherabsetzung in das
Handelsregister wie folgt neu gefasst:
_'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 3.113.647,00 (in Worten:
drei Millionen
einhundertdreizehntausendsechshundertsi
ebenundvierzig Euro). Es ist eingeteilt
in 3.113.647 Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag).'_
2. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR
9.000.000,00 durch Barkapitalerhöhung unter
Gewährung von Bezugsrechten*
Die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 1
vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals
der Gesellschaft auf EUR 3.113.647,00 im
Verhältnis 10: 1 wird aller Voraussicht nach
zu einer Erhöhung des Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft auf einen Wert oberhalb des
gesetzlichen Mindestausgabebetrags führen. Die
so gewonnene Möglichkeit zur Durchführung
einer Kapitalerhöhung soll für eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Wahrung
der Bezugsrechte der Aktionäre genutzt werden.
Im Rahmen dieser Bezugsrechtskapitalerhöhung
soll das Grundkapital der Gesellschaft um bis
zu EUR 9.000.000,00 auf bis zu EUR
12.113.647,00 erhöht werden. Angestrebt wird
ein Emissionserlös im hohen einstelligen
Millionen Euro Bereich.
Den Aktionären wird ein mittelbares
Bezugsrecht eingeräumt, d.h. dass ein durch
den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut die
neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das
konkrete Bezugsverhältnis wird vom Umfang der
Kapitalerhöhung abhängen, welches der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festsetzen
wird. Für etwaige Spitzen, die sich aus der
Ermöglichung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben, wird das
Bezugsrecht ausgeschlossen.
Die Bezugsfrist soll zeitnah nach Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzung in das Handelsregister in
Gang gesetzt werden. Das konkret angestrebte
Volumen und das Bezugsverhältnis wird zu
Beginn der Bezugsfrist mitgeteilt werden.
Der Bezugspreis pro neuer Aktie wird durch den
Vorstand, voraussichtlich spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist (gegebenenfalls
bereits zu Beginn der Bezugsfrist), festgelegt
werden. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach
Festlegung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein
elektronisches Informationssystem und auf der
Website der Gesellschaft sowie im
Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter
Tagesordnungspunkt 1 auf EUR 3.113.647,00
herabgesetzte Grundkapital der
Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von
EUR 3.113.647,00 um bis zu EUR
9.000.000,00 auf bis zu EUR 12.113.647,00
durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 neuen
auf den Inhaber lautende Stückaktien,
jeweils mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie,
erhöht. Die neuen Aktien werden zum
Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie
ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem
1. Januar 2018 gewinnberechtigt.
b) Zur Zeichnung wird ausschließlich
ein vom Vorstand zu bestimmendes
Kreditinstitut zugelassen. Neben diesem
Kreditinstitut kann die Zeichnung auch
durch die Mitglieder eines unter Führung
dieses Kreditinstituts stehenden
Konsortiums von Kreditinstituten
erfolgen. Das gesetzliche Bezugsrecht
wird den Aktionären als mittelbares
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die neuen Aktien von dem Kreditinstitut,
bzw. den Mitgliedern des unter seiner
Leitung stehenden Konsortiums, gezeichnet
und mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum
Bezugsverhältnis, welches sich aus dem
noch festzulegenden Volumen der
Kapitalerhöhung ergibt, zum Bezug zu
einem noch festzulegenden Bezugspreis
anzubieten und nach Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister, entsprechend den
ausgeübten Bezugsrechten zu liefern.
Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht
bezogene Aktien können durch das
Kreditinstitut, bzw. die Mitglieder des
unter seiner Leitung stehenden
Konsortiums von Kreditinstituten im
Rahmen einer Privatplatzierung
institutionellen Anlegern nach Anweisung
des Vorstands angeboten werden. Das
Kreditinstitut bzw. das unter seiner
Leitung stehende Konsortium werden
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December 03, 2018 09:04 ET (14:04 GMT)
