DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.01.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.01.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-12-03 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummern WNDL11 -
- ISIN DE000WNDL110 - Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zu der
*außerordentlichen Hauptversammlung*
*der windeln.de SE*
am *Mittwoch, den 9. Januar 2019, um 11:00 Uhr,*
in der
Münchner Künstlerhaus-Stiftung,
Lenbachplatz 8, 80333 München ein.
*Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals nach den Vorschriften über die
ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222
ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an
die geänderten Vermögensverhältnisse der
Gesellschaft sollen im Wege der ordentlichen
Kapitalherabsetzung Verluste gedeckt werden.
In Anbetracht der bei der Gesellschaft
aufgelaufenen Verluste soll das Grundkapital
der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von
Aktien im Verhältnis 10: 1 von EUR
31.136.470,00 auf EUR 3.113.647,00
herabgesetzt werden.
Diese Maßnahme soll auch dazu dienen, der
Gesellschaft wieder die Möglichkeit zu
eröffnen, durch Ausgabe von neuen Aktien
Finanzmittel am Kapitalmarkt aufzunehmen.
Durch die vorgeschlagene Zusammenlegung der
Aktien verringert sich die Anzahl der Aktien
der Gesellschaft, ohne dass das Vermögen der
Gesellschaft angetastet wird. Mit Durchführung
der Maßnahme erhöht sich daher der
Aktienkurs in dem Verhältnis, in dem die
Aktien zusammengelegt werden. Infolge der
Maßnahme soll sich der Aktienkurs künftig
wieder oberhalb von EUR 1,00, dem gesetzlich
vorgesehenen Mindestausgabebetrag bei
Kapitalerhöhungen, bewegen.
Durch die Kapitalherabsetzung werden das
bestehende genehmigte Kapital nach § 4 Abs. 2
der Satzung sowie die bedingten Kapitalia nach
§ 4 Abs. 3, 4 und 5 der Satzung nicht berührt.
Der Vorstand verpflichtet sich jedoch
freiwillig, nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung das genehmigte Kapital nur
in einem Umfang heranzuziehen, der 50 % des
zum Zeitpunkt der Ausnutzung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet. Ferner wird
sich auch ein erleichterter
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im
Rahmen einer Ausnutzung des genehmigten
Kapitals ebenfalls an dem zum Zeitpunkt der
Ausnutzung bestehenden Grundkapital
orientieren. Ferner verpflichtet sich der
Vorstand freiwillig, nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung die bedingten Kapitalia
nur in einem Umfang heranzuziehen, der 50 %
(bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 3 der
Satzung) bzw. 10 % (bedingtes Kapital nach § 4
Abs. 4 und 5 der Satzung) des zum Zeitpunkt
der Ausnutzung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR
31.136.470,00, eingeteilt in 31.136.470
auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, wird um EUR 28.022.823,00
auf EUR 3.113.647,00, eingeteilt in
3.113.647 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien, herabgesetzt.
Die Herabsetzung erfolgt nach den
Vorschriften über die ordentliche
Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) im
Verhältnis 10: 1, um Verluste zu decken.
Eine Ausschüttung an die Aktionäre
erfolgt nicht. Die Kapitalherabsetzung
wird in der Weise durchgeführt, dass
jeweils zehn auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu einer auf den Inhaber
lautenden Stückaktie zusammengelegt
werden. Etwaige Spitzen, die sich dadurch
ergeben, dass ein Aktionär eine nicht
durch zehn teilbare Anzahl von Aktien
hält, werden von der Gesellschaft mit
anderen Spitzen zusammengelegt und von
ihr für Rechnung der beteiligten
Aktionäre verwertet.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung des
Beschlusses zu regeln.
c) § 4 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung
werden mit Wirkung vom Tage der
Eintragung des Beschlusses über die
Kapitalherabsetzung in das
Handelsregister wie folgt neu gefasst:
_'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 3.113.647,00 (in Worten:
drei Millionen
einhundertdreizehntausendsechshundertsi
ebenundvierzig Euro). Es ist eingeteilt
in 3.113.647 Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag).'_
2. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR
9.000.000,00 durch Barkapitalerhöhung unter
Gewährung von Bezugsrechten*
Die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 1
vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals
der Gesellschaft auf EUR 3.113.647,00 im
Verhältnis 10: 1 wird aller Voraussicht nach
zu einer Erhöhung des Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft auf einen Wert oberhalb des
gesetzlichen Mindestausgabebetrags führen. Die
so gewonnene Möglichkeit zur Durchführung
einer Kapitalerhöhung soll für eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Wahrung
der Bezugsrechte der Aktionäre genutzt werden.
Im Rahmen dieser Bezugsrechtskapitalerhöhung
soll das Grundkapital der Gesellschaft um bis
zu EUR 9.000.000,00 auf bis zu EUR
12.113.647,00 erhöht werden. Angestrebt wird
ein Emissionserlös im hohen einstelligen
Millionen Euro Bereich.
Den Aktionären wird ein mittelbares
Bezugsrecht eingeräumt, d.h. dass ein durch
den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut die
neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das
konkrete Bezugsverhältnis wird vom Umfang der
Kapitalerhöhung abhängen, welches der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festsetzen
wird. Für etwaige Spitzen, die sich aus der
Ermöglichung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben, wird das
Bezugsrecht ausgeschlossen.
Die Bezugsfrist soll zeitnah nach Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzung in das Handelsregister in
Gang gesetzt werden. Das konkret angestrebte
Volumen und das Bezugsverhältnis wird zu
Beginn der Bezugsfrist mitgeteilt werden.
Der Bezugspreis pro neuer Aktie wird durch den
Vorstand, voraussichtlich spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist (gegebenenfalls
bereits zu Beginn der Bezugsfrist), festgelegt
werden. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach
Festlegung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein
elektronisches Informationssystem und auf der
Website der Gesellschaft sowie im
Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter
Tagesordnungspunkt 1 auf EUR 3.113.647,00
herabgesetzte Grundkapital der
Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von
EUR 3.113.647,00 um bis zu EUR
9.000.000,00 auf bis zu EUR 12.113.647,00
durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 neuen
auf den Inhaber lautende Stückaktien,
jeweils mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie,
erhöht. Die neuen Aktien werden zum
Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie
ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem
1. Januar 2018 gewinnberechtigt.
b) Zur Zeichnung wird ausschließlich
ein vom Vorstand zu bestimmendes
Kreditinstitut zugelassen. Neben diesem
Kreditinstitut kann die Zeichnung auch
durch die Mitglieder eines unter Führung
dieses Kreditinstituts stehenden
Konsortiums von Kreditinstituten
erfolgen. Das gesetzliche Bezugsrecht
wird den Aktionären als mittelbares
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die neuen Aktien von dem Kreditinstitut,
bzw. den Mitgliedern des unter seiner
Leitung stehenden Konsortiums, gezeichnet
und mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum
Bezugsverhältnis, welches sich aus dem
noch festzulegenden Volumen der
Kapitalerhöhung ergibt, zum Bezug zu
einem noch festzulegenden Bezugspreis
anzubieten und nach Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister, entsprechend den
ausgeübten Bezugsrechten zu liefern.
Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht
bezogene Aktien können durch das
Kreditinstitut, bzw. die Mitglieder des
unter seiner Leitung stehenden
Konsortiums von Kreditinstituten im
Rahmen einer Privatplatzierung
institutionellen Anlegern nach Anweisung
des Vorstands angeboten werden. Das
Kreditinstitut bzw. das unter seiner
Leitung stehende Konsortium werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 03, 2018 09:04 ET (14:04 GMT)
verpflichtet, den Mehrerlös - nach Abzug
einer angemessenen Provision und der
Kosten - an die Gesellschaft abzuführen.
Die Frist für die Annahme des
Bezugsangebots endet frühestens zwei
Wochen nach der Bekanntmachung des
Bezugsangebots.
Für etwaige Spitzen, die sich aus der
Ermöglichung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben, wird das
Bezugsrecht ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den
konkreten Umfang der Kapitalerhöhung und
die weiteren Bedingungen für die Ausgabe
der Aktien, festzulegen. Der Bezugspreis
wird unmittelbar nach Preisfeststellung
in einer Ad hoc-Mitteilung über ein
elektronisches Informationssystem und auf
der Website der Gesellschaft sowie im
Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Änderung der Fassung von § 4 Abs. 1
Satz 1 und 2 der Satzung entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung zu
beschließen.
d) Der Beschluss zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß diesem
Tagesordnungspunkt ist bedingt auf die
Eintragung des Beschlusses über die
Herabsetzung des Grundkapitals
entsprechend dem Tagesordnungspunkt 1 in
das Handelsregister.
e) Der Vorstand wird angewiesen, die
Kapitalerhöhung nebst ihrer Durchführung
mit der Maßgabe anzumelden, dass sie
erst nach der unter Tagesordnungspunkt 1
vorgesehenen Kapitalherabsetzung im
Handelsregister eingetragen wird. Der
Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals wird ungültig, wenn die
Durchführung der Kapitalerhöhung nicht
innerhalb von sechs Monaten nach dem
Datum der Hauptversammlung, oder, sofern
Klagen gegen die Beschlüsse der
Hauptversammlung zu den
Tagesordnungspunkten 1 und/oder 2 erhoben
werden, nicht innerhalb von sechs Monaten
(i) nachdem die entsprechenden
Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren
rechtskräftig oder durch Vergleich
beendet wurden bzw. (ii) nach einem
etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a
AktG zur Eintragung in das
Handelsregister angemeldet wurde.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
2 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge*
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2
ermöglicht den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge im Rahmen der vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung. Grundsätzlich wird den Aktionären im
Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung das
gesetzlich vorgesehene Bezugsrecht gewährt. Lediglich
für sich etwa ergebende Spitzenbeträge soll das
Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
Erhöhungsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung
der Kapitalerhöhung und hilft, ein praktisch
verwertbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner
stehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum
Vorteil der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die
Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre
keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht
des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und
angemessen.
Der vorstehende Bericht ist auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der
Hauptversammlung ausliegen.
*WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
31.136.470,00 und ist in 31.136.470 auf den Inhaber
lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien und
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 31.136.470. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder
durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren
Aktienbesitz nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer
Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der
Gesellschaft spätestens bis *Mittwoch, den 2. Januar
2019, 24:00 Uhr (MEZ)*, (Anmeldefrist) unter der
folgenden Adresse zugehen:
windeln.de SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter +49 (89) 30903 74675
oder per E-Mail unter:
anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellten besonderen Nachweis über den
Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu
erbringen. Der besondere Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den
19. Dezember 2018, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen
(Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der
vorgenannten Adresse spätestens am *Mittwoch, den 2.
Januar 2019, 24:00 Uhr (MEZ)*, zugehen.
Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und
des Nachweises des Anteilsbesitzes Eintrittskarten für
die Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel
direkt durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die
Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut
anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter
zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre
bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses
für sie die Anmeldung und den Nachweis des
Anteilsbesitzes vornimmt. Eintrittskarten sind reine
Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche
Teilnahmebedingung dar.
Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot
grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die
Hauptversammlung ausgestellt werden.
*Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das
heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die
von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur
teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft
form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis
des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und
dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur
Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
*Bevollmächtigung eines Dritten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen
sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall
einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt
'Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'
beschrieben, erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 03, 2018 09:04 ET (14:04 GMT)
