DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.02.2019 in Leipzig (Victor's Residenz Hotel) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 01.02.2019 in Leipzig (Victor's Residenz Hotel) mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-12-18 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG Zörbig ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Freitag, den
1. Februar 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im
Victor's Residenz-Hotel Leipzig, Georgiring 13, 04103
Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017/2018.
Vorlage des Lageberichts und des Konzernlageberichts
für die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 a Abs. 1 HGB und 315 a Abs. 1 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2017/2018.
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.verbio.de
-> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate
Events -> Hauptversammlung 2019 abrufbar. Diese
Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem
Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos
erteilt und zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 30. Juni 2018 und den
Konzernabschluss zum 30. Juni 2018 in seiner Sitzung
am 21. September 2018 gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es
daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017/2018.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG für
das Geschäftsjahr 2017/2018 von 117.355.258,64 EUR
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 12.600.000,00 EUR
Dividende von 0,20 EUR je
Aktie auf 63.000.000
dividendenberechtigte
Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung 104.755.258,64 EUR
Bilanzgewinn 117.355.258,64 EUR
Die Dividende wird am 6. Februar 2019 ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017/2018.*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über den Vorschlag der Bestellung
des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018/2019.*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG und deren Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.
6.
*Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Die in der Hauptversammlung am 24. Januar 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ist am 23. Januar 2019 ausgelaufen. Um auch in
Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu
erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis
zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu
erwerben. Ein Erwerb darf nur mit Zustimmung
des Aufsichtsrats erfolgen. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen
Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich
jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des
Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum
31. Januar 2024.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1)
über die Börse, (2) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder (3) mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der Gegenwert für den Erwerb
der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG an den dem Erwerb
vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen in der
Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse
('durchschnittlicher
Börsenschlusskurs') um nicht mehr
als 10 Prozent über- oder
unterschreiten.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot
darf der Angebotspreis der Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenschlusskurs
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10
Prozent über- oder unterschreiten.
Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
(3) Im Falle einer an alle Aktionäre
gerichteten Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenschlusskurs
vor Annahme der Verkaufsofferten um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Angebots nach (2) oder einer
öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten nach (3) erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
beziehungsweise Verkaufspreis oder von den
Grenzwerten einer etwaigen Kauf-
beziehungsweise Verkaufspreisspanne, so können
das Angebot beziehungsweise die Einladung zur
Abgabe einer Verkaufsofferte bis zum Zeitpunkt
der Annahme angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach
dem durchschnittlichen Börsenschlusskurs vor
der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung;
die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Sofern ein öffentliches Angebot nach (2) oder
eine öffentliche Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten nach (3) überzeichnet ist,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden. Das
Kaufangebot oder die Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken, insbesondere auch zu den Folgenden zu
verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung
veräußert und insbesondere als
(Teil-) Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können als Belegschaftsaktien
Mitarbeitern und Pensionären der
Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen angeboten werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
(3) Sie können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 18, 2018 09:03 ET (14:03 GMT)
die Aktionäre unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenschlusskurs
nicht wesentlich (d.h. um nicht mehr als
10 Prozent) unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 Prozent des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen,
- die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht
möglicherweise zukünftig ausgegeben
werden, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund
einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die aus genehmigtem Kapital
aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder die Durchführung der
Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden; von
der Ermächtigung zur Einziehung kann
auch mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann
aber auch im vereinfachten Verfahren
ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags des Grundkapitals
der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3
AktG erfolgen. Der Vorstand ist für
diesen Fall ermächtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend zu ändern.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien
wie folgt zu verwenden: Sie können zur
Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur
Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder
werden. Die Einzelheiten der Vergütung der
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt. Dazu können auch Aktienzusagen
gehören, die Vorstandsmitgliedern zur Deckung
variabler Vergütungen (Boni) gewährt werden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e)
erfassen auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben wurden, und von solchen Aktien,
die von im Sinne von § 17 AktG abhängigen
Konzernunternehmen oder gemäß § 71 d Satz
5 AktG erworben wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d), (1), (2), (3) und e) auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 6 (Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
auch unter Ausschluss von Bezugsrechten bei
Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG)*
Die von der Hauptversammlung vom 24. Januar 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft
am 23. Januar 2019 aus. Mit der neuen Ermächtigung zum
Punkt 6 der Tagesordnung soll dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats erneut die Möglichkeit eingeräumt werden,
bis zum 31. Januar 2024 eigene Aktien im Umfang von bis zu
10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die
Gesellschaft besitzt derzeit keine eigenen Aktien.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu
wahren. Diesem Grundsatz wird Rechnung getragen, indem der
Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands durch Kauf über
die Börse, durch öffentliches Kaufangebot oder durch
öffentliche Aufforderung an die Aktionäre, Verkaufsangebote
abzugeben, erfolgt. Bei diesen Varianten kann jeder
verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie
viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist,
zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine
Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen.
Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
max. 100 Stückaktien sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeiten dienen dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden. Somit
erleichtern diese die technische Abwicklung des
Erwerbsverfahrens und liegen damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG
nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft ist nach dem
Beschlussvorschlag auch berechtigt, die auf Grund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
veräußern oder zu begeben.
Auf Grund gesetzlicher Bestimmungen können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des
Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht
der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand eine
Veräußerung der auf Grund der vorgeschlagenen
Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, deren Wert den
Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die
einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im
Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die
Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen oder
anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten
und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern.
Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt
werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel
reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines
Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis
soll gewährleistet werden, dass die Interessen der
Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige
Kursbildungen beeinträchtigt werden.
Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
gegen eine Barleistung beschränkt sich auf insgesamt
höchstens 10 Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese
Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien mit anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht
möglicherweise zukünftig ausgegeben werden,
sofern die Schuldverschreibungen aufgrund
einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die aus genehmigtem Kapital aufgrund einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 18, 2018 09:03 ET (14:03 GMT)
