DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.02.2019 in Leipzig (Victor's Residenz Hotel) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 01.02.2019 in Leipzig (Victor's Residenz Hotel) mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-12-18 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG Zörbig ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Freitag, den
1. Februar 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im
Victor's Residenz-Hotel Leipzig, Georgiring 13, 04103
Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017/2018.
Vorlage des Lageberichts und des Konzernlageberichts
für die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 a Abs. 1 HGB und 315 a Abs. 1 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2017/2018.
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.verbio.de
-> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate
Events -> Hauptversammlung 2019 abrufbar. Diese
Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem
Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos
erteilt und zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 30. Juni 2018 und den
Konzernabschluss zum 30. Juni 2018 in seiner Sitzung
am 21. September 2018 gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es
daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017/2018.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG für
das Geschäftsjahr 2017/2018 von 117.355.258,64 EUR
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 12.600.000,00 EUR
Dividende von 0,20 EUR je
Aktie auf 63.000.000
dividendenberechtigte
Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung 104.755.258,64 EUR
Bilanzgewinn 117.355.258,64 EUR
Die Dividende wird am 6. Februar 2019 ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017/2018.*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über den Vorschlag der Bestellung
des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018/2019.*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG und deren Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.
6.
*Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Die in der Hauptversammlung am 24. Januar 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ist am 23. Januar 2019 ausgelaufen. Um auch in
Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu
erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis
zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu
erwerben. Ein Erwerb darf nur mit Zustimmung
des Aufsichtsrats erfolgen. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen
Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich
jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des
Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum
31. Januar 2024.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1)
über die Börse, (2) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder (3) mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der Gegenwert für den Erwerb
der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG an den dem Erwerb
vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen in der
Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse
('durchschnittlicher
Börsenschlusskurs') um nicht mehr
als 10 Prozent über- oder
unterschreiten.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot
darf der Angebotspreis der Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenschlusskurs
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10
Prozent über- oder unterschreiten.
Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
(3) Im Falle einer an alle Aktionäre
gerichteten Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenschlusskurs
vor Annahme der Verkaufsofferten um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Angebots nach (2) oder einer
öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten nach (3) erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
beziehungsweise Verkaufspreis oder von den
Grenzwerten einer etwaigen Kauf-
beziehungsweise Verkaufspreisspanne, so können
das Angebot beziehungsweise die Einladung zur
Abgabe einer Verkaufsofferte bis zum Zeitpunkt
der Annahme angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach
dem durchschnittlichen Börsenschlusskurs vor
der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung;
die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Sofern ein öffentliches Angebot nach (2) oder
eine öffentliche Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten nach (3) überzeichnet ist,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden. Das
Kaufangebot oder die Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken, insbesondere auch zu den Folgenden zu
verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung
veräußert und insbesondere als
(Teil-) Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können als Belegschaftsaktien
Mitarbeitern und Pensionären der
Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen angeboten werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
(3) Sie können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an
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DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: -2-
die Aktionäre unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenschlusskurs
nicht wesentlich (d.h. um nicht mehr als
10 Prozent) unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 Prozent des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen,
- die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht
möglicherweise zukünftig ausgegeben
werden, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund
einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die aus genehmigtem Kapital
aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder die Durchführung der
Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden; von
der Ermächtigung zur Einziehung kann
auch mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann
aber auch im vereinfachten Verfahren
ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags des Grundkapitals
der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3
AktG erfolgen. Der Vorstand ist für
diesen Fall ermächtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend zu ändern.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien
wie folgt zu verwenden: Sie können zur
Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur
Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder
werden. Die Einzelheiten der Vergütung der
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt. Dazu können auch Aktienzusagen
gehören, die Vorstandsmitgliedern zur Deckung
variabler Vergütungen (Boni) gewährt werden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e)
erfassen auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben wurden, und von solchen Aktien,
die von im Sinne von § 17 AktG abhängigen
Konzernunternehmen oder gemäß § 71 d Satz
5 AktG erworben wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d), (1), (2), (3) und e) auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 6 (Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
auch unter Ausschluss von Bezugsrechten bei
Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG)*
Die von der Hauptversammlung vom 24. Januar 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft
am 23. Januar 2019 aus. Mit der neuen Ermächtigung zum
Punkt 6 der Tagesordnung soll dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats erneut die Möglichkeit eingeräumt werden,
bis zum 31. Januar 2024 eigene Aktien im Umfang von bis zu
10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die
Gesellschaft besitzt derzeit keine eigenen Aktien.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu
wahren. Diesem Grundsatz wird Rechnung getragen, indem der
Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands durch Kauf über
die Börse, durch öffentliches Kaufangebot oder durch
öffentliche Aufforderung an die Aktionäre, Verkaufsangebote
abzugeben, erfolgt. Bei diesen Varianten kann jeder
verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie
viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist,
zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine
Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen.
Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
max. 100 Stückaktien sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeiten dienen dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden. Somit
erleichtern diese die technische Abwicklung des
Erwerbsverfahrens und liegen damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG
nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft ist nach dem
Beschlussvorschlag auch berechtigt, die auf Grund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
veräußern oder zu begeben.
Auf Grund gesetzlicher Bestimmungen können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des
Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht
der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand eine
Veräußerung der auf Grund der vorgeschlagenen
Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, deren Wert den
Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die
einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im
Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die
Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen oder
anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten
und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern.
Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt
werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel
reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines
Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis
soll gewährleistet werden, dass die Interessen der
Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige
Kursbildungen beeinträchtigt werden.
Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
gegen eine Barleistung beschränkt sich auf insgesamt
höchstens 10 Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese
Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien mit anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht
möglicherweise zukünftig ausgegeben werden,
sofern die Schuldverschreibungen aufgrund
einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die aus genehmigtem Kapital aufgrund einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
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December 18, 2018 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: -3-
tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu begeben. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung der Gesellschaft von großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Gesellschaft steht derzeit auch das Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien stellt insoweit eine Ergänzung zum Genehmigten Kapital der Satzung dar. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ohne Kapitalerhöhung und unter Schonung ihrer Liquidität nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen Aktien meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden VERBIO-Aktien steht. Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Mitarbeiteraktien könnten auch gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne gesonderten Hauptversammlungsbeschluss angeboten werden. Wir möchten Aktien aber auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, z.B. erst bei Erreichen besonderer Ziele, die den Ertrag des Unternehmens steigern können. Ein Plan für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist bei der Gesellschaft bislang noch nicht ausgearbeitet. Derzeit bestehen deshalb keine konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung. Zuletzt soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten von Vorstandsmitgliedern als Teil der Vorstandsvergütung zu verwenden. Mit den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft sind variable Vergütungsbestandteile vereinbart, die einen Anreiz für eine langfristige, auf dem Prinzip der Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Diese variablen Vergütungsbestandteile können statt in bar durch Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Die weiteren Einzelheiten der gegenwärtigen und zukünftigen Vergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Auch für die vorstehenden Zwecke ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Er liegt aus den beschriebenen Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigungen wird der Vorstand die jeweils nächste Hauptversammlung unterrichten. Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Einziehung zur Kapitalherabsetzung führt oder das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der vorstehende Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de *->* Investor Relations *->* Finanzkalender & Corporate Events *->* Hauptversammlung 2019 abrufbar und wird auch auf der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 63.000.000,00 und ist in 63.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. *Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung* Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de bis spätestens 25. Januar 2019, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Der Nachweis der Berechtigung muss durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den 11. Januar 2019; 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag). *Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)* Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. *Stimmrechtsvertretung* Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: hv2019@verbio.de Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 AktG
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December 18, 2018 09:03 ET (14:03 GMT)
gleichgestellten Personen und Institutionen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Personen oder Institutionen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. *Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen bei der Gesellschaft bis spätestens 31. Januar 2019, 24:00 Uhr (MEZ), postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter der nachstehend genannten Adresse einzureichen: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG* *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 1. Januar 2019, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten: Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG c/o Investor Relations Ritterstraße 23 (Oelßner's Hof) 04109 Leipzig Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2019 den Aktionären zugänglich gemacht. *Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 AktG bzw. § 127 AktG* Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG Investor Relations Ritterstraße 23 (Oelßner's Hof) 04109 Leipzig Telefax: +49 (0) 341 308530-998 E-Mail: hv2019@verbio.de Anträge von Aktionären, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, also bis zum 17. Januar 2019, 24:00 Uhr (MEZ), eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2019 öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2019 angegeben. Gegenanträge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gemäß § 127 AktG ist jeder Aktionär berechtigt, in der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2019 angegeben. Auch Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. *Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG* In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2019 abrufbar. *Hinweis zum Datenschutz gem. Art. 13 und 14 Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO)* Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Wohnort, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften, um Ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. _I. Name und Anschrift des Verantwortlichen_ Der Verantwortliche im Sinne der DS-GVO ist die: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig, vertreten durch den Vorstandsvorsitzenden Claus Sauter Tel.: +49 (0) 341 / 30 85 30 0 Fax: +49 (0) 341 / 30 85 30 998 E-Mail: datenschutz@verbio.de Website: https://www.verbio.de/ _II. Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten_ Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig, Frau Daniela Sauter, Datenschutzbeauftragte Tel.: +49 (0) 341 / 30 85 30 295 Fax: +49 (0) 341 / 30 85 30 998 E-Mail: datenschutz@verbio.de Website: https://www.verbio.de/ _III. Zwecke und Rechtsgrundlage unserer Datenverarbeitung_ Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können
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