DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.01.2019 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.01.2019 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-12-19 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
curasan AG Kleinostheim Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538 Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 29. Januar
2019, um 10.30 Uhr,
im Martinushaus in 63739 Aschaffenburg, Treibgasse 26,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. *Tagesordnung:*
1. *Anzeige des Vorstands über den Verlust der
Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1
AktG*
Der außerordentlichen Hauptversammlung
wird angezeigt, dass ein Verlust in Höhe der
Hälfte des Grundkapitals besteht.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen, da er sich entsprechend der
gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des
Vorstands über den Verlust der Hälfte des
Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG sowie
einen Bericht des Vorstands zur aktuellen Lage
der Gesellschaft beschränkt.
2. *Beschlussfassung über die Erteilung einer
Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts nur für
Spitzenbeträge, die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019)
sowie über die entsprechende Satzungsänderung*
Damit die Gesellschaft ihre Liquidität und
gegebenenfalls auch ihr Eigenkapital künftig
auch durch die Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen stärken kann, soll
eine entsprechende Ermächtigung erteilt werden.
Zur Absicherung der Verpflichtung der
Gesellschaft, den Gläubigern bei Ausübung des
Wandlungsrechts Aktien der Gesellschaft zu
liefern, soll zugleich ein neues bedingtes
Kapital (Bedingtes Kapital 2019) geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a. _Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen mit
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge_
i. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
28. Januar 2024 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen
(nachstehend '*Schuldverschreibungen*')
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
10.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte
und/oder Wandlungspflichten zum Bezug
von insgesamt bis zu 7.352.936 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 7.352.936,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. zu bestimmen. Die
Schuldverschreibungen können auch mit
einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Die Verzinsung kann auch
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
Schuldverschreibungen können
ausschließlich gegen Barleistung
ausgegeben werden. § 9 Abs. 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben unberührt. Die
Schuldverschreibungen werden jeweils in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
ii. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht erhalten die Inhaber
bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht,
diese nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung
der Schuldverschreibungen noch
ungewisses Ereignis bestimmt werden
kann.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist
und/oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß Ziffer iv. geändert werden
kann. Die Anleihebedingungen können
ferner bestimmen, dass das
Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl
(oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder abgerundet
wird; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Sofern sich Umtauschrechte auf
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese in Geld
ausgeglichen oder zusammengelegt
werden, so dass sich - ggf. gegen
Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug
ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
iii. Andienungsrecht, Gewährung eigener
Aktien, Barausgleich
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht und/oder eine
Wandlungspflicht gewähren bzw.
bestimmen, können auch festlegen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
dass den Wandlungsberechtigten bzw. den
Wandlungspflichtigen im Falle der
Wandlung ganz oder teilweise statt der
Gewährung neuer Aktien eigene Aktien
der Gesellschaft geliefert werden oder
ihnen nach näherer Regelung der
Anleihebedingungen der Gegenwert der
Aktien ganz oder teilweise in Geld
gezahlt wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
iv. Wandlungspreis, Verwässerungsschutz und
Bestandsgarantie
Der Wandlungspreis je Aktie muss - auch
im Falle eines variablen
Wandlungspreises - mindestens 80% des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der
Bekanntmachung der Bezugsfrist
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG
betragen oder, sofern die endgültigen
Konditionen für die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der
Bezugsfrist bekannt gemacht werden,
statt dessen während der
Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse ab Beginn der
Bezugsfrist bis zum Vortag der
Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen.
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungspflicht oder einem
Andienungsrecht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
auch ein Wandlungspreis bestimmt
werden, der dem Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten
zehn Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor
oder nach dem Tag der Pflichtwandlung
oder des Andienungsrechts entspricht,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80%) liegt.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet
keine Schlussauktion statt, tritt an
die Stelle des Schlussauktionskurses
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 19, 2018 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -2-
der Kurs, der in der letzten
börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils
im XETRA-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann
der Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung
des wirtschaftlichen Werts der
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten
nach näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital während der
Wandlungsfrist erhöht oder die
Gesellschaft unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre der
Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht
begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt und den Inhabern von
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts
bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des
Wandlungspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht oder die
Ermäßigung einer etwaigen
Zuzahlung bewirkt werden. Die
Anleihebedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen oder
Umstrukturierungen oder für sonstige
außergewöhnliche Maßnahmen
oder Ereignisse, die zu einer
Verwässerung des Werts der ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft führen können,
eine wertwahrende Anpassung der
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten
vorsehen oder bestimmen, dass die
Anzahl und/oder der nominale Wert der
von den Wandlungsberechtigten bzw.
Wandlungsverpflichteten zu beziehenden
Aktien der Gesellschaft und/oder der in
den Anleihebedingungen niedergelegte
Wandlungspreis von einer
Kapitalherabsetzung nicht berührt oder
nur in eingeschränktem Umfang angepasst
werden. Im Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien der Gesellschaft entfällt, den
Nennbetrag oder einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
v. Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
nur zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
Bei der Ausgabe der
Schuldverschreibungen steht den
Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen einmalig
oder mehrmals auszuschließen.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das
Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies
vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte
Aktionäre, die vorab eine
Festbezugserklärung abgegeben haben)
und im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
vi. Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
genaue Berechnung des exakten
Wandlungspreises sowie die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
festzulegen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch,
Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und
Umtauschverhältnis, Festlegung einer
baren Zuzahlung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Bestandsgarantien, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen,
Wandlungszeitraum, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien sowie Lieferung
existierender Aktien statt Ausgabe
neuer Aktien.
b. _Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2019) und
Satzungsänderung_
Zur Absicherung der Lieferverpflichtungen
der Gesellschaft nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von
Wandlungspflichten aus von ihr ausgegeben
Wandelschuldverschreibungen wird in einem
neuen § 4 Abs. 5 der Satzung ein neues
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019)
geschaffen. Der neue § 4 Abs. 5 der
Satzung lautet wie folgt:
'(5) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 7.352.936,00
durch Ausgabe von bis zu 7.352.936
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an Inhaber
oder Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, die
aufgrund der Ermächtigung
gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 29. Januar
2019 unter Tagesordnungspunkt 2 bis
zum 28. Januar 2024
(einschließlich)
('*Ermächtigung 2019*') von der
Gesellschaft ausgegeben worden sind
oder ausgegeben werden. Sie wird
nur durchgeführt, soweit von den
Wandlungsrechten aus den
vorgenannten Schuldverschreibungen
tatsächlich Gebrauch gemacht worden
ist oder Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt
worden sind oder erfüllt werden und
soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt worden sind oder
eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der Ermächtigung 2019
zu bestimmenden Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen von dem
Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von
Wandlungsrechten oder durch die
Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich
zulässig, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung von
Wandlungsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungspflichten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 4 der Satzung der
Gesellschaft entsprechend der
Ausgabe der neuen Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2019 anzupassen.
Das Gleiche gilt, soweit die
Ermächtigung 2019 während ihrer
Laufzeit nicht ausgeübt worden ist
oder nicht ausgeübt wird oder die
entsprechenden Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten durch Ablauf der
Ausübungsfristen oder in sonstiger
Weise erloschen sind oder
erlöschen.'
3. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr.
Dirk Honold hat sein Amt mit Wirkung zum 31.
Dezember 2018 niedergelegt. Das Amtsgericht
Aschaffenburg hat am 11. Dezember 2018 auf
Vorschlag des Vorstands der Gesellschaft
gemäß § 104 AktG Frau Isabella de Krassny
mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 als Ersatz
für Herrn Prof. Dr. Dirk Honold zum Mitglied
des Aufsichtsrats der curasan AG bestellt. Das
Amt von Frau de Krassny erlischt gemäß §
104 Abs. 6 AktG, sobald der Mangel behoben ist,
d.h. sobald die Hauptversammlung über die
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
entschieden hat.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gem. §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7
Abs. 1 der Satzung aus drei
Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gem. §
101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 2 der Satzung
von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet
grundsätzlich mit der Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 19, 2018 09:03 ET (14:03 GMT)
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der
Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die
Hauptversammlung ist bei ihrer Beschlussfassung
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat
vor,
Frau Isabella de Krassny, Geschäftsführerin der
Donau Invest Ges.m.b.H., Wien, Österreich,
wohnhaft in Wien,
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds Prof. Dr. Honold, d. h. für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit von Prof. Dr. Honold, also
voraussichtlich das Geschäftsjahr 2021,
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats
zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 7. Februar 2017)
vergewissert, dass Frau de Krassny den für die
Tätigkeit als Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Frau de Krassny ist Geschäftsführerin der Donau
Invest Ges.m.b.H. mit Sitz in Wien,
Österreich, sowie
Mehrheitsgesellschafterin der KLK Holdings
Limited mit Sitz in Limassol, Zypern, die beide
jeweils mit mehr als 5% am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt sind. Im Übrigen
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und der
curasan AG und ihren Konzernunternehmen, den
Organen der curasan AG und wesentlich an der
curasan AG beteiligten Aktionären keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der derzeit geltenden
Fassung empfohlen wird.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Ausführliche Informationen zu der
vorgeschlagenen Kandidatin stehen im Internet
unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
*Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:*
Frau Isabella de Krassny ist derzeit nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
II. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG:*
Die unter Tagesordnungspunkt 2
vorgeschlagene Ermächtigung ('*Ermächtigung
2019*') zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen soll es dem
Vorstand ermöglichen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 28. Januar 2024
(einschließlich) einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen (nachstehend
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 10.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte
und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von
insgesamt bis zu 7.352.936 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
7.352.936,00 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen
(nachstehend zusammen
'*Anleihebedingungen*') zu gewähren bzw. zu
bestimmen. Die Schuldverschreibungen können
auch mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden. Die Verzinsung kann
auch vollständig oder teilweise von der
Höhe der Dividende der Gesellschaft
abhängig sein. Dadurch soll es der
Gesellschaft ermöglicht werden, ihre
Liquidität und gegebenenfalls auch ihr
Eigenkapital künftig auch durch die Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen zu stärken.
Zur Absicherung der Lieferverpflichtungen
der Gesellschaft nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von
Wandlungspflichten aus von ihr ausgegeben
Wandelschuldverschreibungen soll in einem
neuen § 4 Abs. 5 der Satzung ein neues
bedingtes Kapital von bis zu EUR
7.352.936,00 (Bedingtes Kapital 2019)
geschaffen werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit
§ 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, können die
Schuldverschreibungen entsprechend § 186
Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (sog.
'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei soll es
dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gestattet sein, das
Bezugsrecht auch teilweise als
unmittelbares und im Übrigen als
mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So
kann es insbesondere zweckmäßig und
aus Kostengründen im Interesse der
Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten
Großaktionär, der die Abnahme einer
festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden
Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im
Voraus zugesagt hat, diese
Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug
anzubieten, um insoweit die bei einem
mittelbaren Bezugsrecht für die
Gesellschaft anfallenden Gebühren der
Emissionsbanken zu vermeiden. Für die
Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen
im Weg des mittelbaren Bezugsrechts
angeboten werden, liegt darin keine
inhaltliche Beschränkung ihres
Bezugsrechts.
Im Einklang mit den gesetzlichen
Bestimmungen soll der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen dazu
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre einmalig oder mehrmals
auszuschließen. Ein solcher
Bezugsrechtsausschluss ist allgemein
anerkannt und dient dazu, die Abwicklung
einer Emission mit grundsätzlichem
Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern,
wenn dadurch ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann.
Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär
sehr gering. Deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls sehr gering.
Demgegenüber kann der Aufwand für die
Emission ohne einen solchen Ausschluss
deutlich höher sein. Der Ausschluss dient
daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
Durch die unter Tagesordnungspunkt 2 lit.
a. Ziffer iv. vorgeschlagenen
Gestaltungsmöglichkeiten
(Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des
wirtschaftlichen Werts der Wandlungsrechte
sowie eingeschränkte Bestandsschutzklausel
für den Fall einer etwaigen
Kapitalherabsetzung) sollen eine attraktive
Ausgestaltung und erfolgreiche Platzierung
der Wandelschuldverschreibungen ermöglicht
werden. Dabei werden die Aktionäre vor
einer Verwässerung zum einen dadurch
geschützt, dass ihnen - abgesehen
allenfalls von geringen Spitzenbeträgen zur
Herstellung eines glatten
Bezugsverhältnisses - ein Bezugsrecht auf
die Wandelschuldverschreibungen zusteht.
Zum anderen werden Vorstand und
Aufsichtsrat bei der näheren Ausgestaltung
der Anleihebedingungen darauf achten, dass
den Anleihegläubigern ein Bestandsschutz
bei Kapitalherabsetzungen nur insoweit
gewährt wird, wie dies im Interesse der
Gesellschaft für eine erfolgreiche
Platzierung erforderlich oder
zweckmäßig erscheint.
Das Bedingte Kapital 2019 dient dazu,
Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten auf
Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen
Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den
Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Aktien der
Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist
zudem vorgesehen, dass die Wandlungsrechte
bzw. Wandlungspflichten stattdessen auch
durch die Lieferung von eigenen Aktien oder
von Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden
können.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung der unter
Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen im Interesse der
Gesellschaft ist; dabei wird er
insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge im Einzelfall sachlich
gerechtfertigt ist. Sofern der Vorstand die
Ermächtigung 2019 ausnutzt, wird er in der
folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 19, 2018 09:03 ET (14:03 GMT)
