Delivery Hero SE: Delivery Hero veräußert das Lieferdienst-geschäft in Deutschland an Takeaway.com gegen Barmittel und Aktien und investiert in weiteres Wachstum DGAP-Ad-hoc: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen Delivery Hero SE: Delivery Hero veräußert das Lieferdienst-geschäft in Deutschland an Takeaway.com gegen Barmittel und Aktien und investiert in weiteres Wachstum 21.12.2018 / 00:29 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
AD-HOC-MITTEILUNG Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) NR. 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MMVO) Delivery Hero veräußert das Lieferdienst-geschäft in Deutschland an Takeaway.com gegen Barmittel und Aktien und investiert in weiteres Wachstum Berlin, 20. Dezember 2018 - Delivery Hero S.E. ("Delivery Hero") hat heute mit Takeaway.com N.V. und einem verbundenen Konzernunternehmen von Takeaway.com N.V. (zusammen "Takewaway.com") Transaktionsverträge unterzeichnet, wonach Delivery Hero seine deutschen Essenslieferdienste Lieferheld, Pizza.de und foodora an Takeaway.com im Austausch gegen Barmittel und eine Beteiligung an Aktien von Takeaway.com N.V. veräußert. Im Rahmen der Transaktion wird Delivery Hero ausstehende Geschäftsanteile an Delivery Hero Germany GmbH und Foodora GmbH (zusammen "Delivery Hero Germany") an Takeway.com zu einer Gegenleistung von ca. EUR 930 Millionen ("Gegenleistung") verkaufen, welche sich aus Barmitteln und Aktien in Takeaway.com N.V. zusammensetzt. Die Gegenleistung umfasst ungefähr EUR 508 Millionen in bar, die Gegenstand marktüblicher Anpassungsmechanismen sind, sowie 9,5 Millionen Aktien an Takeway.com N.V. mit einem Wert von ca. EUR 422 Millionen (basierend auf EUR44,40 pro Aktie, entsprechend dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der letzten zehn Handelstage zum 19. Dezember 2018). Nach Ausgabe der Gegenleistungsaktien an Delivery Hero, aber vor einer Ausgabe von Aktien, die benötigt werden um vorerwähnte Barkomponente der Gegenleistung vollständig oder teilweise zu (re)finanzieren, entspricht dies ungefähr 18 % des gesamten ausstehenden Aktienkapitals von Takeaway.com N.V.. Takeaway.com hat sich eine verbindliche Finanzierungszusage in Höhe von EUR 680 Millionen für den Baranteil der Gegenleistung gesichert. Vorbehaltlich weniger Ausnahmen haben sich die Parteien auf eine Stillhaltefrist von vier Jahren nach Abschluss der Transaktion geeinigt, während derer Delivery Hero den Anteil an Takeaway.com N.V. durch ein Geschäft mit Aktien oder derivativen Wertpapieren an Takeway.com N.V. insbesondere nicht erhöhen darf. Um sein finanzielles Investment an der Gesellschaft abzusichern, wird Delivery Hero darüber hinaus das Recht eingeräumt, verbindlich ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates von Takeaway.com N.V. zu nominieren, bis Delivery Hero weniger als 9,99 % der Aktien an Takeaway.com N.V. hält. Delivery Hero beabsichtigt derzeit, ca. die Hälfte der Barmittel, die ihr aus der Transaktion zufließen, zu reinvestieren und erwartet daher für das Jahr 2019 Umsätze zwischen EUR 1.080 Millionen und EUR 1.150 Millionen sowie ein angepasstes EBITDA zwischen negativen EUR 270 Millionen und negativen EUR 320 Millionen. Die Transaktion steht noch unter der Bedingung einer Genehmigung durch die Hauptversammlung der Takeaway.com N.V. und wird voraussichtlich in der ersten Hälfte von 2019 abgeschlossen. *** Medienanfragen Bodo v. Braunmühl, Head of Corporate Communications, Delivery Hero press@deliveryhero.com +49 (30) 544 45 9090 Investorenanfragen Duncan McIntyre, SVP Corporate Finance & Investor Relations, Delivery Hero ir@deliveryhero.com +49 (30) 544 45 9072 Disclaimer Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie "glauben", "schätzen", "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder "sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden. Kontakt: Dr. Matthew Saliba Head of Corporate and M&A Zusätzliche Informationen: Sprache: Deutsch Unternehmen: Delivery Hero SE Oranienburger Strasse 70 10117 Berlin Deutschland Telefon: +49 30 544 45 9090 E-Mail: bodo.braunmuehl@deliveryhero.com Internet: www.deliveryhero.com ISIN: E000A2E4K43 WKN: A2E4K4 Notierung: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange
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