DJ DGAP-HV: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-12-21 / 15:39 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Landsberg am Lech WKN 577410 / ISIN DE0005774103 Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 14. Februar 2019 um 10.00 Uhr im *Haus der Bayerischen Wirtschaft*, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017/2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2017/2018 in Höhe von EUR 4.316.072,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von EUR 1.950.261,60, zu verwenden und EUR 2.365.810,40 auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 19. Februar 2019, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Metropol Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung, Sitz der Gesellschaft* Gem. § 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Sitz der Gesellschaft in Landsberg am Lech. Dementsprechend ist die Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg eingetragen. Im Handelsregister ist als Geschäftsanschrift noch die Adresse Lechwiesenstraße 9, 86899 Landsberg am Lech angegeben. Die Finanzbuchhaltung der Gesellschaft sowie wesentliche Teile der Verwaltung sitzen jedoch in Germering. Steuerlich wird die Gesellschaft ebenfalls beim Finanzamt Fürstenfeldbruck, welches für Germering zuständig ist, geführt, so dass es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die logische Konsequenz darstellt, den satzungsmäßigen Sitz der Gesellschaft nach dort zu verlegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 1 Abs. 2 der Satzung neu zu fassen und wie folgt zu formulieren: 'Sie hat ihren Sitz in Germering.' 7. *Beschlussfassung über eine Änderung der Regelungen zum Unternehmensgegenstand und Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung* Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat bildet die bisherige Formulierung des Geschäftsgegenstands des Unternehmens die Aufgaben und Struktur, insbesondere auch mit Blick auf die weitere Entwicklung des Fortec-Konzerns und die Führungsrolle der Fortec Elektronik Aktiengesellschaft, nicht in einer hinreichend zukunftsweisenden Form ab. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 Abs. 1 der Satzung neu zu fassen und wie folgt zu formulieren: 'Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Bauelementen, Systemkomponenten, Subsystemen und Geräten der Elektronik-Industrie sowie das Halten, Erwerben, die Verwaltung und das Veräußern von Beteiligungen an Unternehmen jedweder Rechtsform in diesem oder diesem Gegenstand zuzuordnenden Geschäftsbereichen einschließlich damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen und Beratungsleistungen sowie die entgeltliche Übernahme geschäftsleitender Holdingfunktionen und sonstiger entgeltlicher Dienstleistungen gegenüber den Beteiligungsunternehmen.' 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen - zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind - zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung wird am 14. Februar 2019 wirksam und gilt bis zum 13. Februar 2024. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. b) Modalitäten des Erwerbs Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ('öffentliches Angebot'). (1) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien. (2) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Ziffer (2) gilt der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während des sechsten bis dritten Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Angebots. Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Angebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, kann (i) die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) anstatt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Eine (ii) bevorrechtigte Annahme von geringen Stückzahlen der zum Erwerb angebotenen bzw. angedienten Aktien der Gesellschaft von bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden sowie (iii) zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgen. Etwaige weitergehende Andienungsrechte von Aktionären sind in den Fällen (i) bis (iii) ausgeschlossen. c) Verwendung eigener Aktien Der Vorstand kann die erworbenen eigenen Aktien unter Wahrung des
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Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) veräußern. Insbesondere genügt dem eine Veräußerung über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten gerichteten Angebots. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten in folgenden Fällen anzubieten oder zu gewähren: (1) gegen Barzahlung, wenn der vereinbarte Preis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; (2) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft. Die Ermächtigung gemäß vorstehender Ziffer (1) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ('Anrechnung'). Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestattet. Die Aktien dürfen gemäß der vorstehenden Ziffer (1) nur zu einem Preis an Dritte veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen der Einziehung zudem ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder mit oder ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand des Weiteren ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Abs. 3 Ziffer 3 AktG). d) Weitere Einzelheiten Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgeübt werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen zur hypothetischen Bildung von Rücklagen in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb (§ 71 Abs. 2 Satz 2 AktG) pflichtgemäß beachten. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 24. Januar 2019 (0.00 Uhr MEZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der Adresse: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: + 49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de bis spätestens zum Ablauf des 7. Februar 2019 (24.00 Uhr MEZ) zugehen. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre sind berechtigt, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter der Adresse übermittelt werden: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: + 49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben und wird sich der Abstimmung enthalten. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - beispielsweise das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.fortec.ag - Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 12. Februar 2019, 24:00 Uhr MEZ, per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse übermitteln: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: + 49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies bei eigenem Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht dann keinen Gebrauch mehr machen. Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.250.436 und ist eingeteilt in 3.250.436 Stückaktien. Die Zahl
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