Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.02.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-12-21 / 15:40
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MOLOGEN AG Berlin Stammaktien
- Wertpapierkennnummer A2L Q90 -
- ISIN DE 000 A2L Q900 - Einladung
zu einer außerordentlichen Hauptversammlung Auf
Verlangen der Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
ABC Beteiligungen AG und
DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft gemäß §
122 Abs. 1 AktG
laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der
am *26. Februar 2019*, 10:00 Uhr, in den Räumlichkeiten des
Maritim Hotel Berlin, Stauffenbergstraße 26, 10785
Berlin,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Minderheitsaktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
ABC Beteiligungen AG und DELPHI Unternehmensberatung
Aktiengesellschaft (die '*Antragsteller*') haben von der
MOLOGEN AG (die '*Gesellschaft*') gemäß § 122 Abs. 1
AktG die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung mit den in Abschnitt II unter Ziffer 1 bis 6
a) genannten Tagesordnungspunkten verlangt. Entsprechend den
gesetzlichen Anforderungen kommt der Vorstand diesem
Einberufungsverlangen hiermit nach.
Vorstand und Aufsichtsrat erachten die von den Antragstellern
vorgebrachten Begründungen für ihre Beschlussvorschläge
sachlich für unzutreffend und unterstützen die
Beschlussvorschläge der Antragsteller inhaltlich nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionärinnen und
Aktionären daher aus den nachstehend in Abschnitt I
dargelegten Gründen, die Beschlussvorschläge der
Antragsteller abzulehnen. Die aufgrund des
Einberufungsverlangens einzuberufende Hauptversammlung nehmen
Vorstand und Aufsichtsrat jedoch zum Anlass, die im
nachstehenden Abschnitt II unter den Tagesordnungspunkten 6
b) bis 11 genannten Beschlussvorschläge den Aktionärinnen und
Aktionären zur Abstimmung vorzulegen.
_Inhaltsübersicht_
I. Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des
Aufsichtsrats zum Einberufungsverlangen
1. Zur Sachverhaltsdarstellung der
Antragsteller
a) Zur Ausgabe der
Wandelschuldverschreibung 2016/2024
b) Zur Ausgabe der
Wandelschuldverschreibung 2017/2025
c) Zur drohenden Fälligstellung infolge
Kapitalherabsetzung
d) Zum angeblichen Finanzierungsangebot
der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft
e) Zur angeblichen Bevorzugung der GDT
im Rahmen der Restrukturierung
2. Zu den Beschlussvorschlägen der
Antragsteller
a) Tagesordnungspunkte 1, 2 und 3
b) Tagesordnungspunkte 4 und 5
c) Tagesordnungspunkt 6 a)
II. Tagesordnung
1. Abwahl des Aufsichtsratsmitglieds Oliver
Krautscheid
2. Vertrauensentzug für das
Vorstandsmitglied Walter Miller
3. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
4. Beschlussfassung über die Einleitung
einer Sonderprüfung gemäß § 142
AktG
5. Bestellung eines Sonderprüfers
6. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals
a) Beschlussvorschlag der Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft, der ABC
Beteiligungen AG und der DELPHI
Unternehmensberatung
Aktiengesellschaft
b) Beschlussvorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft
7. Beschlussfassung über die teilweise
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
des Vorstands zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2018 und Satzungsänderung
8. Beschlussfassung über die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2019-1,
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zum Ausgleich
von Spitzenbeträgen und Satzungsänderung
9. Beschlussfassung über die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2019-2,
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und
Satzungsänderung
10. Beschlussfassung über die teilweise
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012,
die teilweise Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2013-1, die teilweise Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2014-1, die
teilweise Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2014-2 und die teilweise
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
11. Beschlussfassung über die Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder der Geschäftsführung sowie
Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2019 und
Satzungsänderung
1. Zu Tagesordnungspunkt 6.b)
2. Zu Tagesordnungspunkt 8
3. Zu Tagesordnungspunkt 9
4. Zu Tagesordnungspunkt 11
III. Anlage: Begründung des Einberufungsverlangen
der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, der
ABC Beteiligungen AG und der DELPHI
Unternehmensberatung Aktiengesellschaft
gemäß § 122 Abs. 1 AktG
1. Begründung zu Tagesordnungspunkt 1
2. Begründung zu Tagesordnungspunkt 2
3. Begründung zu Tagesordnungspunkt 3
4. Begründung zu Tagesordnungspunkt 4
5. Begründung zu Tagesordnungspunkt 6
I. *Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und
des Aufsichtsrats zum Einberufungsverlangen*
Zu den (nachstehend unter Abschnitt III
abgedruckten) Begründungen der Antragsteller
für ihre Beschlussvorschläge nehmen der
Vorstand und der Aufsichtsrat wie folgt
Stellung:
1. *Zur Sachverhaltsdarstellung der
Antragsteller*
Die von den Antragstellern in der Begründung
zum Einberufungsverlangen vorgebrachten
Anschuldigungen gegenüber der Gesellschaft
und ihren Organen sind sachlich unzutreffend.
Insbesondere liegt weder eine pflichtwidrige
Bevorzugung einzelner Aktionäre der
Gesellschaft einschließlich der
Großaktionärin Global Derivative Trading
GmbH ('*GDT*') durch die Gesellschaft oder
ihre Organe, noch eine
Informationspflichtverletzung der
Gesellschaft oder ihrer Organe gegenüber den
Aktionären oder dem Kapitalmarkt vor. Im
Einzelnen:
a) *Zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibung
2016/2024*
Mit Beschluss vom 23. September 2016 entschied
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
auf Basis der durch die Hauptversammlung vom
13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 7
erteilten Ermächtigung (die '*Ermächtigung
2014*') unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre eine EUR 2.540.000 6 %
Wandelschuldverschreibung 2016/2024 (die
'*Wandelschuldverschreibung 2016/2024*') zu
begeben. Die Wandelschuldverschreibung
2016/2024 wurde sodann vollständig von der GDT
gezeichnet.
Der Wandlungspreis betrug bei Ausgabe EUR 1,50.
Dieser Betrag lag deutlich über (i) dem
Bezugspreis in Höhe von EUR 1,20 für die
gleichtägig beschlossene Barkapitalerhöhung mit
Bezugsrecht der Aktionäre (entsprach einer
Prämie von 25 % auf den Bezugspreis) sowie (ii)
dem damaligen volumengewichtigen
10-Tages-Durchschnittskurses der bestehenden
Aktien in Höhe von EUR 1,44 (entsprach einer
Prämie von 4,5 % auf den Durchschnittskurs).
Insoweit lag objektiv also keine preisliche
Bevorzugung (sondern sogar eine
Schlechterstellung) der GDT vor.
Zudem sehen die Anleihebedingungen keine
Anpassung (im Sinne einer Verringerung) des
Wandlungspreises im Falle von
Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrecht (also
keinen sogenannten Verwässerungsschutz) vor.
Insofern liegt eine für die GDT negative (und
umgekehrt für die anderen Aktionäre
vorteilhafte) Abweichung von der marktüblichen
Gestaltung vor. Zulasten der GDT sehen die
Anleihebedingungen jedoch eine Anpassung (im
Sinne einer Erhöhung) des Wandlungspreises für
den Fall einer von der Gesellschaft
durchgeführten Kapitalherabsetzung vor. Als
Kompensation für diese einseitige
Anpassungsregelung (kein Verwässerungsschutz
bei Kapitalerhöhungen, aber Verschlechterung
des Wandlungsverhältnisses bei
Kapitalherabsetzungen) gewähren die
Anleihebedingungen ein außerordentliches
Kündigungsrecht bei einer Kapitalherabsetzung
durch Aktienzusammenlegung. Dieses besondere
Kündigungsrecht ist im Übrigen identisch
auch in den Anleihebedingungen der allen
Aktionären zum Bezug angebotenen
Wandelschuldverschreibung 2017/2025 (wie unten
definiert) enthalten (dazu sogleich). Insofern
lag mithin ebenfalls keine Bevorzugung der GDT
vor.
Darüber hinaus war nicht zuletzt auch der
Bezugsrechtsauschluss zulässig und angemessen.
Denn die wirtschaftlichen Parameter der
Wandelschuldverschreibung 2016/2024 waren für
die Gesellschaft vorteilhat und auch die
weiteren Voraussetzungen eines
Bezugsrechtsauschlusses waren erfüllt. Hierüber
hat der Vorstand pflichtgemäß einen
ausführlichen schriftlichen Bericht an die
Hauptversammlung vom 28. April 2017 erteilt,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 21, 2018 09:41 ET (14:41 GMT)
© 2018 Dow Jones News
