DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.02.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.02.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-12-21 / 15:40
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MOLOGEN AG Berlin Stammaktien
- Wertpapierkennnummer A2L Q90 -
- ISIN DE 000 A2L Q900 - Einladung
zu einer außerordentlichen Hauptversammlung Auf
Verlangen der Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
ABC Beteiligungen AG und
DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft gemäß §
122 Abs. 1 AktG
laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der
am *26. Februar 2019*, 10:00 Uhr, in den Räumlichkeiten des
Maritim Hotel Berlin, Stauffenbergstraße 26, 10785
Berlin,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Minderheitsaktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
ABC Beteiligungen AG und DELPHI Unternehmensberatung
Aktiengesellschaft (die '*Antragsteller*') haben von der
MOLOGEN AG (die '*Gesellschaft*') gemäß § 122 Abs. 1
AktG die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung mit den in Abschnitt II unter Ziffer 1 bis 6
a) genannten Tagesordnungspunkten verlangt. Entsprechend den
gesetzlichen Anforderungen kommt der Vorstand diesem
Einberufungsverlangen hiermit nach.
Vorstand und Aufsichtsrat erachten die von den Antragstellern
vorgebrachten Begründungen für ihre Beschlussvorschläge
sachlich für unzutreffend und unterstützen die
Beschlussvorschläge der Antragsteller inhaltlich nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionärinnen und
Aktionären daher aus den nachstehend in Abschnitt I
dargelegten Gründen, die Beschlussvorschläge der
Antragsteller abzulehnen. Die aufgrund des
Einberufungsverlangens einzuberufende Hauptversammlung nehmen
Vorstand und Aufsichtsrat jedoch zum Anlass, die im
nachstehenden Abschnitt II unter den Tagesordnungspunkten 6
b) bis 11 genannten Beschlussvorschläge den Aktionärinnen und
Aktionären zur Abstimmung vorzulegen.
_Inhaltsübersicht_
I. Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des
Aufsichtsrats zum Einberufungsverlangen
1. Zur Sachverhaltsdarstellung der
Antragsteller
a) Zur Ausgabe der
Wandelschuldverschreibung 2016/2024
b) Zur Ausgabe der
Wandelschuldverschreibung 2017/2025
c) Zur drohenden Fälligstellung infolge
Kapitalherabsetzung
d) Zum angeblichen Finanzierungsangebot
der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft
e) Zur angeblichen Bevorzugung der GDT
im Rahmen der Restrukturierung
2. Zu den Beschlussvorschlägen der
Antragsteller
a) Tagesordnungspunkte 1, 2 und 3
b) Tagesordnungspunkte 4 und 5
c) Tagesordnungspunkt 6 a)
II. Tagesordnung
1. Abwahl des Aufsichtsratsmitglieds Oliver
Krautscheid
2. Vertrauensentzug für das
Vorstandsmitglied Walter Miller
3. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
4. Beschlussfassung über die Einleitung
einer Sonderprüfung gemäß § 142
AktG
5. Bestellung eines Sonderprüfers
6. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals
a) Beschlussvorschlag der Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft, der ABC
Beteiligungen AG und der DELPHI
Unternehmensberatung
Aktiengesellschaft
b) Beschlussvorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft
7. Beschlussfassung über die teilweise
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
des Vorstands zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2018 und Satzungsänderung
8. Beschlussfassung über die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2019-1,
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zum Ausgleich
von Spitzenbeträgen und Satzungsänderung
9. Beschlussfassung über die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2019-2,
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und
Satzungsänderung
10. Beschlussfassung über die teilweise
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012,
die teilweise Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2013-1, die teilweise Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2014-1, die
teilweise Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2014-2 und die teilweise
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
11. Beschlussfassung über die Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder der Geschäftsführung sowie
Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2019 und
Satzungsänderung
1. Zu Tagesordnungspunkt 6.b)
2. Zu Tagesordnungspunkt 8
3. Zu Tagesordnungspunkt 9
4. Zu Tagesordnungspunkt 11
III. Anlage: Begründung des Einberufungsverlangen
der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, der
ABC Beteiligungen AG und der DELPHI
Unternehmensberatung Aktiengesellschaft
gemäß § 122 Abs. 1 AktG
1. Begründung zu Tagesordnungspunkt 1
2. Begründung zu Tagesordnungspunkt 2
3. Begründung zu Tagesordnungspunkt 3
4. Begründung zu Tagesordnungspunkt 4
5. Begründung zu Tagesordnungspunkt 6
I. *Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und
des Aufsichtsrats zum Einberufungsverlangen*
Zu den (nachstehend unter Abschnitt III
abgedruckten) Begründungen der Antragsteller
für ihre Beschlussvorschläge nehmen der
Vorstand und der Aufsichtsrat wie folgt
Stellung:
1. *Zur Sachverhaltsdarstellung der
Antragsteller*
Die von den Antragstellern in der Begründung
zum Einberufungsverlangen vorgebrachten
Anschuldigungen gegenüber der Gesellschaft
und ihren Organen sind sachlich unzutreffend.
Insbesondere liegt weder eine pflichtwidrige
Bevorzugung einzelner Aktionäre der
Gesellschaft einschließlich der
Großaktionärin Global Derivative Trading
GmbH ('*GDT*') durch die Gesellschaft oder
ihre Organe, noch eine
Informationspflichtverletzung der
Gesellschaft oder ihrer Organe gegenüber den
Aktionären oder dem Kapitalmarkt vor. Im
Einzelnen:
a) *Zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibung
2016/2024*
Mit Beschluss vom 23. September 2016 entschied
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
auf Basis der durch die Hauptversammlung vom
13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 7
erteilten Ermächtigung (die '*Ermächtigung
2014*') unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre eine EUR 2.540.000 6 %
Wandelschuldverschreibung 2016/2024 (die
'*Wandelschuldverschreibung 2016/2024*') zu
begeben. Die Wandelschuldverschreibung
2016/2024 wurde sodann vollständig von der GDT
gezeichnet.
Der Wandlungspreis betrug bei Ausgabe EUR 1,50.
Dieser Betrag lag deutlich über (i) dem
Bezugspreis in Höhe von EUR 1,20 für die
gleichtägig beschlossene Barkapitalerhöhung mit
Bezugsrecht der Aktionäre (entsprach einer
Prämie von 25 % auf den Bezugspreis) sowie (ii)
dem damaligen volumengewichtigen
10-Tages-Durchschnittskurses der bestehenden
Aktien in Höhe von EUR 1,44 (entsprach einer
Prämie von 4,5 % auf den Durchschnittskurs).
Insoweit lag objektiv also keine preisliche
Bevorzugung (sondern sogar eine
Schlechterstellung) der GDT vor.
Zudem sehen die Anleihebedingungen keine
Anpassung (im Sinne einer Verringerung) des
Wandlungspreises im Falle von
Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrecht (also
keinen sogenannten Verwässerungsschutz) vor.
Insofern liegt eine für die GDT negative (und
umgekehrt für die anderen Aktionäre
vorteilhafte) Abweichung von der marktüblichen
Gestaltung vor. Zulasten der GDT sehen die
Anleihebedingungen jedoch eine Anpassung (im
Sinne einer Erhöhung) des Wandlungspreises für
den Fall einer von der Gesellschaft
durchgeführten Kapitalherabsetzung vor. Als
Kompensation für diese einseitige
Anpassungsregelung (kein Verwässerungsschutz
bei Kapitalerhöhungen, aber Verschlechterung
des Wandlungsverhältnisses bei
Kapitalherabsetzungen) gewähren die
Anleihebedingungen ein außerordentliches
Kündigungsrecht bei einer Kapitalherabsetzung
durch Aktienzusammenlegung. Dieses besondere
Kündigungsrecht ist im Übrigen identisch
auch in den Anleihebedingungen der allen
Aktionären zum Bezug angebotenen
Wandelschuldverschreibung 2017/2025 (wie unten
definiert) enthalten (dazu sogleich). Insofern
lag mithin ebenfalls keine Bevorzugung der GDT
vor.
Darüber hinaus war nicht zuletzt auch der
Bezugsrechtsauschluss zulässig und angemessen.
Denn die wirtschaftlichen Parameter der
Wandelschuldverschreibung 2016/2024 waren für
die Gesellschaft vorteilhat und auch die
weiteren Voraussetzungen eines
Bezugsrechtsauschlusses waren erfüllt. Hierüber
hat der Vorstand pflichtgemäß einen
ausführlichen schriftlichen Bericht an die
Hauptversammlung vom 28. April 2017 erteilt,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 21, 2018 09:41 ET (14:41 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -2-
der auf der Internetseite der Gesellschaft als
Teil der Einberufungsunterlagen für die
Aktionäre zugänglich war.
Auch im Übrigen hat die Gesellschaft
jederzeit im Einklang mit den gesetzlichen
Vorschriften den Inhalt der
Wandelschuldverschreibung 2016/2024
veröffentlicht und die Anleihebedingungen für
jedermann verfügbar gehalten. Denn die
Gesellschaft hat die Anleihebedingungen beim
Handelsregister hinterlegt, wo sie seit Ausgabe
der Wandelschuldverschreibung 2016/2024
jederzeit einsehbar waren und weiterhin sind.
Auf die Hinterlegung hat die Gesellschaft
mittels der am 1. Dezember 2016 im
Bundesanzeiger veröffentlichten Mitteilung
gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG öffentlich
hingewiesen. Jeder Aktionär hatte und hat also
jederzeit die Möglichkeit, sich über die
Einzelheiten der Wandelschuldverschreibung
2016/2024 zu informieren.
b) *Zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibung
2017/2025*
Mit Beschluss vom 21. Dezember 2016 entschied
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
auf Basis der Ermächtigung 2014 unter Gewährung
eines mittelbaren Bezugsrechts der Aktionäre
eine EUR 4.999.990 6 %
Wandelschuldverschreibung 2017/2025 (die
'*Wandelschuldverschreibung 2017/2025*') zu
begeben. Sämtlichen Aktionären der Gesellschaft
wurde mittels eines am 27. Dezember 2016 im
Bundesanzeiger veröffentlichten Bezugsangebots
die Möglichkeit eingeräumt, die
Wandelschuldverschreibung 2017/2025 zu
zeichnen.
Der Wandlungspreis betrug bei Ausgabe EUR 1,60.
Dies entsprach einem Abschlag von 2,5 % auf den
damaligen volumengewichtigen
10-Tages-Durchschnittskurs der bestehenden
Aktien in Höhe von EUR 1,64. Mit anderen Worten
war der Wandlungspreis der mit Bezugsrecht
begebenen Wandelschuldverschreibung 2017/2025
(der einen Abschlag auf den Börsenkurs
enthielt) für die zeichnungsberechtigten
Aktionäre wirtschaftlich vorteilhafter als
derjenige der ohne Bezugsrecht an die GDT
begebenen Wandelschuldverschreibung 2016/2024
(der einen Aufschlag auf den Börsenkurs
enthielt).
Gleiches gilt für die Regelungen zur Anpassung
des Wandlungspreises: Während die
Anleihebedingungen der
Wandelschuldverschreibung 2016/2024 wie
erläutert keinerlei Verwässerungsschutz
zugunsten der Anleihegläubiger im Falle von
Kapitalmaßnahmen vorsehen, enthalten die
Anleihebedingungen der
Wandelschuldverschreibung 2017/2025 umfassende
Klauseln zur Herabsetzung des Wandlungspreises
im Falle von Kapitalerhöhungen und anderen
Maßnahmen. Dementsprechend wurde der
Wandlungspreis für die
Wandelschuldverschreibung 2017/2025 infolge der
beiden am 24. März 2018 und am 1. Oktober 2018
in das Handelsregister eingetragenen
Bezugsrechtskapitalerhöhungen jeweils zugunsten
der Anleihegläubiger herabgesetzt. Demgegenüber
blieb der Wandlungspreis für die
Wandelschuldverschreibung 2016/2024 insoweit
jeweils unverändert, d.h. es fand keine
Herabsetzung und damit auch keine Bevorteilung
der GDT statt.
Zusätzlich gewährt auch die allen Aktionären
angebotene Wandelschuldverschreibung 2017/2025
ein Sonderkündigungsrecht im Falle einer
Kapitalherabsetzung. Hierauf wurde in dem am
27. Dezember 2016 im Bundesanzeiger
veröffentlichten Bezugsangebot unter der
Überschrift 'Ausgewählte
Ausstattungsmerkmale der Wandelanleihe
2017/2025 - Kündigungsrechte, vorzeitige
Rückzahlung' ausdrücklich hingewiesen:
'Ein Kündigungsrecht der Anleihegläubiger
besteht zudem unter anderem dann, wenn eine
Kapitalherabsetzung erfolgt. In den
Anleihebedingungen näher bestimmte
Kündigungsgründe enthalten ein Quorum von
25%. Dies bedeutet, es müssen
Kündigungserklärungen im Umfang von
mindestens 25% des Nennbetrags der
Wandelanleihe 2017/2025 eingehen, damit
eine hierauf gestützte Kündigung wirksam
wird.'
Im Übrigen waren (und sind weiterhin) die
Anleihebedingungen der
Wandelschuldverschreibung 2017/2025 auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Mit
anderen Worten hat - anders als die
Antragsteller meinen - zu jederzeit Transparenz
hinsichtlich des konkreten Inhalts der
Anleihebedingungen einschließlich des
Kündigungsrechts im Falle von
Kapitalherabsetzungen bestanden.
Dementsprechend hätte sich jeder Aktionär und
jeder Anleihegläubiger entsprechend informieren
können.
c) *Zur drohenden Fälligstellung infolge
Kapitalherabsetzung*
Zum 31. Dezember 2017 wies die Gesellschaft
einen Bilanzverlust in Höhe von EUR
146.962.453,27 aus. Zur Deckung dieser Verluste
beschloss die Hauptversammlung der Gesellschaft
am 8. Juni 2018 mit einer Mehrheit von 96,57 %
eine Herabsetzung des Grundkapitals durch
Aktienzusammenlegung im Verhältnis 5:1 (d.h.
von EUR 37.686.435 auf EUR 7.537.287), die am
9. Juli 2018 in das Handelsregister eingetragen
wurde (die '*Kapitalherabsetzung*'). Infolge
der Kapitalherabsetzung wurde der
Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibung
2016/2024 von EUR 1,50 auf EUR 7,50 und der
Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibung
2017/2025 von EUR 1,59 auf EUR 7,95 erhöht und
das vorbeschriebene Kündigungsrecht der
Anleihegläubiger ausgelöst.
In diesem Zusammenhang weist die Gesellschaft
klarstellend darauf hin, dass die GDT gegenüber
der Gesellschaft die Ausübung des durch die
Kapitalherabsetzung entstehenden
Kündigungsrechts zunächst in keiner Weise
angedeutet oder in Aussicht gestellt hatte. Die
Gesellschaft wurde vielmehr erstmals am 8.
Oktober 2018 von der GDT darüber informiert,
dass diese eine Kündigung sowohl der
Wandelschuldverschreibung 2016/2024 als auch
der Wandelschuldverschreibung 2017/2025 in
Erwägung ziehe und das erforderliche
Kündigungsquorum erreicht würde.
Zuvor hatten übrigens die Antragsteller
ihrerseits die von ihnen jeweils gehaltenen
Teilschuldverschreibungen der
Wandelschuldverschreibung 2017/2025 gekündigt.
Im Gegensatz zur GDT haben die Antragsteller
die Kündigung mithin nicht nur in Aussicht
gestellt, sondern sogar tatsächlich erklärt und
die Rückzahlung des Nennbetrags verlangt
(allerdings wurden diese Kündigungen mangels
Erreichens des Quorums nicht wirksam). Vor
diesem Hintergrund verwundert die
Rechtsauffassung der Antragsteller, dass die
Anleihekündigung gegen die aktienrechtliche
Treuepflicht verstoßen solle. Denn
immerhin sind die Antragsteller selbst
signifikant an der Gesellschaft beteiligt und
unterliegen damit denselben aktienrechtlichen
Treuepflichten wie die GDT.
Tatsächlich hat die Gesellschaft die
Wirksamkeit einer etwaigen Kündigungserklärung
der GDT in Bezug auf die von ihr gehaltenen
Wandelschuldverschreibungen rechtlich geprüft
und ist auf Basis der herrschenden Auffassung
in der juristischen Fachliteratur zu der
Einschätzung gelangt, dass ein hohes Risiko
besteht, dass eine etwaige Kündigungserklärung
als wirksam anzusehen wäre. Damit bestand nach
Einschätzung der Gesellschaft ein hohes
rechtliches Risiko, dass die Kündigung eine
sofort fällige Zahlungsverpflichtung der
Gesellschaft in Höhe von rund EUR 6,4 Millionen
ausgelöst hätte. Eine solche Konsequenz hätte
potentiell existenzbedrohende Auswirkungen für
die Gesellschaft gehabt. Es entsprach daher der
Pflichtenlage der Organe der Gesellschaft,
umgehend in Verhandlungen mit der
Hauptanleihegläubigerin einzutreten und darüber
hinaus weitere Handlungsoptionen zu evaluieren,
um ein konkret drohendes Existenzrisiko von der
Gesellschaft abzuwenden. Genau dies haben die
Organe der Gesellschaft pflichtgemäß
getan.
Nach intensiven Verhandlungen gab die
Gesellschaft mit Ad-hoc-Mitteilung vom 26.
Oktober 2018 eine Einigung mit der
Hauptanleihegläubigerin bekannt: Als
Gegenleistung für die Nicht-Ausübung des
Kündigungsrechts bietet die Gesellschaft den
Anleihegläubigern eine Verringerung des infolge
der Kapitalherabsetzung um den Faktor fünf
erhöhten Wandlungspreises an. Hierdurch soll
zudem - insbesondere im Interesse der
Gesellschaft an der Verringerung der
Rückzahlungslast - die Wandlungsoption für die
Anleihegläubiger künftig wieder attraktiv
gestaltet werden. Ohne eine solche
einvernehmliche Lösung hätte aus Sicht der
Gesellschaft eine außerordentliche
Kündigung der Wandelschuldverschreibung
2016/2024 sowie der Wandelschuldverschreibung
2017/2025 und die damit einhergehende
wahrscheinliche Zahlungsunfähigkeit der
Gesellschaft in der konkreten
Verhandlungssituation nicht verhindert werden
können.
d) *Zum angeblichen Finanzierungsangebot der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft*
Dabei hat die Gesellschaft alternative
(Re-)Finanzierungsstrategien erwogen und
insbesondere auch ein von der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft angekündigtes
Finanzierungsangebot zur Beseitigung der
Liquiditätslücke berücksichtigt. Die
gegenteilige Behauptung der Antragsteller ist
sachlich unzutreffend:
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft teilte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 21, 2018 09:41 ET (14:41 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -3-
der Gesellschaft mit E-Mail vom 25. Oktober
2018 (21:38 Uhr) mit, dass sie bereit sei, (i)
die Vollzeichnung einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung im Umfang von
6.181.088 neuen Aktien (Bezugsverhältnis 3:2)
zum Bezugspreis von EUR 1,14 je neuer Aktie zu
garantieren und (ii) bis zum Mittelzufluss aus
der vorstehenden Kapitalerhöhung bestehende
'_Liquiditätsengpässe [.] zu marktüblichen
Konditionen zu überbrücken_'. Dieser Vorschlag
war hinsichtlich der weiteren Konditionen nicht
näher konkretisiert und stand zudem noch unter
dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats
der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft.
Die E-Mail der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft beantwortete der
Finanzvorstand der Gesellschaft, Herr Walter
Miller, umgehend mit folgender E-Mail vom 25.
Oktober 2018 (23:02 Uhr):
'Hallo Herr Birkert,
Zuerst vielen Dank für das unterbreitete
Angebot. Wie Sie wissen läuft morgen 24.00
Uhr die Kündigungsfrist aus, d.h. bis dahin
brauchen wir eine umgesetzte Lösung. Um
dies zu gewährleisten benötigen wir bis
morgen spätestens 12.00 Uhr die
Informationen wie schnell und zu welchen
Konditionen (Zins, Laufzeit, Besicherung)
die Balaton 7MEUR als Darlehen
bereitstellen kann. Sofern die WAs
gekündigt würden, wäre eine sofortige
Fälligkeit gegeben. Es müsste also Montag
spätestens die Liquidität bereitstehen.
Hinsichtlich einer ao HV folgenden
Gedanken, eine KE ist eine Satzungsänderung
die mit 75% Präsenzmehrheit beschlossen
werden müsste. Da Herr Wagner mindestens
16% hält, wäre er sehr schnell in der
Position einen Beschluss zu verhindern. Wie
ist hier die Überlegung dies
sicherzustellen? Sofern es nicht
beschlossen würde, hätte Balaton faktisch
ein unbefristetes Gesellschafterdarlehen
gegeben.
_Schließlich scheint mir der
Verwässerungseffekt mit mehr als 6 Mio
zusätzlichen Aktien für eine reine
Refinanzierung ohne zusätzliche Liquidität
für die Gesellschaft schwierig._
_Gerne können wir hierzu morgen früh
telefonieren_.'
Die Gesellschaft signalisierte mithin sofortige
Gesprächsbereitschaft, setzte sich mit dem
Vorschlag der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft unmittelbar inhaltlich
auseinander und wog unterschiedliche
Handlungsoptionen gegeneinander ab. Dabei hatte
der Vorstand ausschließlich das
Gesellschaftsinteresse im Fokus, nämlich die
rechtssichere Beseitigung eines potentiell
existenzbedrohenden Risikos.
Am folgenden Vormittag des 26. Oktober 2018
fand dann ein Gespräch zwischen Vertretern der
Gesellschaft und Vertretern der Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft statt. In diesem
Gespräch konkretisierte die Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft ihren Vorschlag nicht
weiter. Insbesondere wurde kein konkretes
Angebot für eine Zwischenfinanzierung im Falle
der - von der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft zuvor ja bereits erklärten -
Kündigung der Wandelschuldverschreibungen
seitens der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
unterbreitet. Im Gegenteil zog die Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft ihren ursprünglichen
Vorschlag im Verlaufe des Gesprächs sogar
wieder zurück.
Vor diesem Hintergrund ist der Vorwurf der
Antragsteller falsch, dass die Gesellschaft ein
Finanzierungsangebot der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft nicht berücksichtigt habe.
Im Gegenteil forderte die Gesellschaft die
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft sogar
ausdrücklich auf, den Vorschlag weiter zu
konkretisieren, damit dieser mit Blick auf die
Bedürfnisse konkret bewertet werden kann. Eine
solche Konkretisierung durch die Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft erfolgte indes
nicht. Der Vorschlag der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft stellte in der Situation der
Gesellschaft somit keinen gangbaren Weg zur
pflichtgemäßen Existenzsicherung dar.
e) *Zur angeblichen Bevorzugung der GDT im Rahmen
der Restrukturierung*
Um im Gesellschaftsinteresse Rechts- und
Planungssicherheit zu schaffen, hat die
Gesellschaft mit der GDT am 26. Oktober 2018
eine Restrukturierungsvereinbarung geschlossen.
Darin verpflichtete sich die GDT, keine auf die
Kapitalherabsetzung bezogene Kündigungsrechte
auszuüben. Im Gegenzug hat die Gesellschaft den
Anleihegläubigern bestimmte Anpassungen der
Anleihebedingungen angeboten.
Konkret wurde unter anderem der Wandlungspreis
der Wandelschuldverschreibung 2016/2024 von EUR
7,50 EUR auf EUR 2,74 herabgesetzt (entspricht
89 % des volumengewichteten
10-Tages-Durchschnittskurses der bestehenden
Aktien vor der Einigung über die
Restrukturierungsvereinbarung) und derjenige
der Wandelschuldverschreibung 2017/2025 soll
von EUR 7,61 auf EUR 2,46 abgesenkt werden
(entspricht 80 % des volumengewichteten
10-Tages-Durchschnittskurses der bestehenden
Aktien vor der Einigung über die
Restrukturierungsvereinbarung). Zudem wurde der
jährliche Zinssatz der
Wandelschuldverschreibung 2016/2024 von 6 % auf
8 % erhöht. Vor der Beschlussfassung über den
Abschluss der Restrukturierungsvereinbarung hat
sich die Gesellschaft durch Anwendung
finanzmathematischer Berechnungsmodelle davon
überzeugt, dass der Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibung 2016/2024 auch nach
den genannten Anpassungen ihren theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Die Restrukturierung der beiden
Wandelschuldverschreibungen bewegt sich damit
innerhalb des von der Ermächtigung 2014
vorgegebenen rechtlichen Rahmens und die Organe
haben ihr Ermessen pflichtgemäß ausgeübt.
Dabei wurde die GDT nicht bevorzugt behandelt.
Dies zeigt auch die geringere Herabsetzung des
Wandlungspreis für die von der GDT gehaltenen
Wandelschuldverschreibung 2016/2024
(Herabsetzung von EUR 7,50 um EUR 4,76 auf EUR
2,74) im Vergleich zur Herabsetzung des
Wandlungspreises der Wandelschuldverschreibung
2017/2025 (von EUR 7,61 um EUR 5,15 auf EUR
2,46) - die auch durch die Erhöhung des
Zinssatzes der Wandelschuldverschreibung
2016/2024 von 6 % auf 8 % gerade nicht
vollständig kompensiert wird.
2.
a) *Tagesordnungspunkte 1, 2 und 3*
Wie vorstehend dargelegt, bestehen nach
Einschätzung der Gesellschaft keine
Anhaltspunkte für ein pflichtwidriges
Verhalten einer oder mehrerer Organmitglieder
der Gesellschaft. Dies schließt den
Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Oliver
Krautscheid, und den Finanzvorstand, Herrn
Walter Miller, mit ein. Beide Personen haben
sich vielmehr stark für die Belange der
Gesellschaft, insbesondere die Beseitigung
des Risikos einer Existenzgefährdung,
eingesetzt. Aus diesem Grund besteht nach
Ansicht der Gesellschaft auch kein Anlass,
Herrn Oliver Krautscheid aus dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft abzuberufen und ein neues
Mitglied zu wählen. Aus den dargelegten
Gründen ist es nach Auffassung der
Gesellschaft ebenso wenig angezeigt, Herrn
Walter Miller das Vertrauen als Mitglied des
Vorstands zu entziehen. Da ein sachlich
begründeter Anlass für die Abberufung bzw.
den Vertrauensentzug mithin fehlt, ist auch
nicht auszuschließen, dass die
vorgeschlagenen Maßnahmen die
Gesellschaft schädigen, da sie das Ansehen
der Gesellschaft in der Öffentlichkeit
herabsetzen. Dies gilt nicht zuletzt auch
deshalb, weil die vorgeschlagenen
Maßnahmen mit Umständen begründet
werden, die nicht nur ersichtlich falsch,
sondern nach dem Willen der Antragssteller
erst im Rahmen der ebenfalls vorgeschlagenen
Sonderprüfung überprüft werden sollen.
Unabhängig davon wäre ein Vertrauensentzug
durch die Hauptversammlung zur Vorbereitung
einer Abberufung aus wichtigem Grund durch
den Aufsichtsrat (§ 84 Abs. 3 Satz 2 AktG)
nach Einschätzung der Gesellschaft schon
deshalb unverhältnismäßig, weil die
Bestellung von Herrn Walter Miller als
Vorstandsmitglied zum 31. März 2019 ohnehin
turnusgemäß ausläuft. Herr Miller hat
der Gesellschaft bereits am 22. Oktober 2018
mitgeteilt, dass er für eine weitere Amtszeit
nicht zur Verfügung stehe. Gerade auch dieser
Umstand belegt eine die Gesellschaft
schädigende Motivation, weil der
Vertrauensentzug damit nur noch der
Reputationsschädigung dienen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den
Aktionären daher, die Beschlussvorschläge der
Antragsteller zu den Tagesordnungspunkten 1
und 2 sowie 3 unter Berücksichtigung der
aktionärsseitigen Treuepflicht abzulehnen.
b) *Tagesordnungspunkte 4 und 5*
Nach Auffassung der Gesellschaft besteht
vorliegend kein Bedarf für eine
Sonderprüfung, weil aus den genannten Gründen
keine Anhaltspunkte für ein pflichtwidriges
Verhalten der Organmitglieder bestehen. Eine
gleichwohl beschlossene Sonderprüfung würde
erhebliche finanzielle und personelle
Ressourcen innerhalb der Gesellschaft binden
und die Mitarbeiter von ihren eigentlichen
Aufgaben ablenken. Dies liegt nicht im
wohlverstandenen Unternehmensinteresse der
Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den
Aktionären daher, die Beschlussvorschläge der
Antragsteller zu den Tagesordnungspunkten 4
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 21, 2018 09:41 ET (14:41 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -4-
und 5 abzulehnen.
c) *Tagesordnungspunkt 6 a)*
Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen den
Beschlussvorschlag der Antragsteller zu
Tageordnungspunkt 6 a) nicht. Nach
Einschätzung der Verwaltung würde eine
Kapitalerhöhung zu einem Bezugspreis von
lediglich EUR 1,10 voraussichtlich zu einem
starken Verfall des Börsenkurses und der
damit verbundenen Gefahr führen, dass die
Gesellschaft danach am Kapitalmarkt nicht
mehr finanzierungsfähig ist, weil sich der
Börsenkurs im Bereich von (knapp über) EUR
1,00 einpendelt. Damit befände sich die
Gesellschaft wieder in einer Situation, die
durch die Kapitalherabsetzung im
Unternehmensinteresse beseitigt werden
sollte.
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den
Aktionären daher, den Beschlussvorschlag der
Antragsteller zu Tagesordnungspunkt 6 a)
abzulehnen.
II. *Tagesordnung*
1. *Abwahl des Aufsichtsratsmitglieds Oliver
Krautscheid*
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, die
ABC Beteiligungen AG und die DELPHI
Unternehmensberatung Aktiengesellschaft
schlagen vor, zu beschließen:
'Das Aufsichtsratsmitglied Herr Oliver
Krautscheid wird mit Beendigung dieser
Hauptversammlung als Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft abberufen.'
Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1
AktG haben die Aktionäre mit Blick auf diesen
Tagesordnungspunkt wie im Abschnitt III
ersichtlich begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Beschlussvorschlag aus den unter Abschnitt I
genannten Gründen abzulehnen.
2. *Vertrauensentzug für das Vorstandsmitglied
Walter Miller*
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, die
ABC Beteiligungen AG und die DELPHI
Unternehmensberatung Aktiengesellschaft
schlagen vor, zu beschließen:
'Dem Vorstandsmitglied Herrn Walter Miller
wird das Vertrauen entzogen.'
Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1
AktG haben die Aktionäre mit Blick auf diesen
Tagesordnungspunkt wie im Abschnitt III
ersichtlich begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Beschlussvorschlag aus den unter Abschnitt I
genannten Gründen abzulehnen.
3. *Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, die
ABC Beteiligungen AG und die DELPHI
Unternehmensberatung Aktiengesellschaft
schlagen vor, zu beschließen:
'Für das ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglied Oliver Krautscheid
wird Frau Eva Katheder, von Beruf
Unternehmensberaterin, wohnhaft in Bad
Vilbel, mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung zum Mitglied des
Aufsichtsrats für die restliche Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
Oliver Krautscheid gewählt.'
Die vorschlagenden Aktionäre führen weiter aus:
'Frau Eva Katheder ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Heidelberger Beteiligungsholding AG,
Heidelberg (Vorsitzende des Aufsichtsrats)
Investunity AG, Heidelberg (Vorsitzende des
Aufsichtsrats)
AEE Ahaus-Enscheder AG, Ahaus
(stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats)
S&O Agrar AG i. I., Leipzig
(stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats)
Strawtec Group AG, Heidelberg
(stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats)
Balaton Agro Invest AG, Heidelberg
CARUS AG, Heidelberg
Mistral Media AG, Frankfurt am Main.
Frau Eva Katheder ist unabhängig und verfügt
über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne
des § 100 Abs. 5 AktG.'
Auf der Internetseite der Gesellschaft ist
unter
www.mologen.com
als weitere Information zu der Kandidatin ein
Kurzlebenslauf von Frau Katheder, wie er von
den vorschlagenden Aktionären zur Verfügung
gestellt wurde, zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat der MOLOGEN AG setzt sich
derzeit gemäß §§ 95 ff. AktG i.V.m. § 8
Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen. Der Aufsichtsrat wird nach den
Regelungen der § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG
i. V. m. § 8 der Satzung der Gesellschaft
gewählt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1
AktG haben die Aktionäre mit Blick auf diesen
Tagesordnungspunkt wie im Abschnitt III
ersichtlich begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Beschlussvorschlag aus den unter Abschnitt I
genannten Gründen abzulehnen.
4. *Beschlussfassung über die Einleitung einer
Sonderprüfung gemäß § 142 AktG*
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, die
ABC Beteiligungen AG und die DELPHI
Unternehmensberatung Aktiengesellschaft
schlagen vor, zu beschließen:
'Es sollen die Vorgänge seit Oktober 2016
hinsichtlich eines Zusammenhangs und eines
möglichen Zusammenwirkens der Organe der
Mologen AG (die 'Gesellschaft') und der
Hauptaktionärin Global Derivative Trading
GmbH ('GDT') untersucht werden hinsichtlich
der
* Ausgabe der Wandelschuldverschreibung
2016/2024
* Ausgabe der Wandelschuldverschreibung
2017/2025
* Herabsetzung des Grundkapitals mit der
damit verbundenen
Kündigungsmöglichkeit der
Wandelschuldverschreibungen
* Kapitalerhöhung 2018
* Kapitalmarktmeldungen im Zeitraum
Oktober 2018
* Anpassung der Bezugspreise nach den
Wandelschuldverschreibungen
zur Bevorteilung der Inhaber der gekündigten
Wandelschuldverschreibung in erster Linie
zum Nutzen der Hauptaktionärin GDT und zum
Schaden der Gesellschaft. [.]
Der Sonderprüfer soll insbesondere folgende
Fragen untersuchen:
1) Ausgabe der Wandelschuldverschreibung
2016/2024
a) Auf welcher Grundlage, auf Basis
welcher Informationen und
Beurteilungen, entstand der
Beschluss zur Ausgabe der
Wandelschuldverschreibung?
b) Von wem ging die Initiative
hinsichtlich der Ausgabe aus?
c) Wann hat der Vorstand von der
geplanten Ausgabe erfahren bzw.
sich damit beschäftigt?
d) Wann hat sich der Aufsichtsrat,
wann einzelne
Aufsichtsratsmitglieder mit der
Ausgabe beschäftigt?
e) Wie hat sich die
Entstehungsgeschichte der
Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen
gestaltet?
f) Wer wurde in das Verfahren zur
Festlegung der Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen wann
einbezogen?
g) Wem wurden die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen oder
deren Entwurf wann gezeigt?
h) Wurden die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen oder
deren Entwurf mit einem Dritten
abgestimmt?
i) Von wem kam wann der Vorschlag
hinsichtlich einer
Kündigungsmöglichkeit der
Wandelschuldverschreibung?
j) Inwieweit wurde insbesondere diese
Klausel wann im Aufsichtsrat, wann
im Vorstand diskutiert?
k) Welche Investoren für die
Wandelschuldverschreibung
2016/2024 wurden wann durch wen
kontaktiert, auf welcher Basis
fiel die Entscheidung für GDT als
exklusiven Zeichner?
2) Ausgabe der Wandelschuldverschreibung
2017/2025
a) Auf welcher Grundlage entstand der
Beschluss zur Ausgabe der
Wandelschuldverschreibung?
b) Von wem ging die Initiative
hinsichtlich der Ausgabe aus?
c) Wann hat der Vorstand von der
geplanten Ausgabe erfahren bzw.
sich damit beschäftigt?
d) Wann hat sich der Aufsichtsrat,
wann einzelne
Aufsichtsratsmitglieder mit der
Ausgabe beschäftigt?
e) Von wem kam wann der Vorschlag
hinsichtlich einer
Kündigungsmöglichkeit der
Wandelschuldverschreibung?
f) Inwieweit wurde diese Klausel wann
im Aufsichtsrat, wann im Vorstand
diskutiert?
g) Welche Investoren für die
Wandelschuldverschreibung
2016/2024 wurden wann durch wen
kontaktiert?
h) In welchem Umfang hat GDT die
Zeichnung garantiert?
i) Gab es andere Investoren, die
trotz Interesse keine
Wandelschuldverschreibung
2017/2025 zugeteilt bekommen haben
bzw. nicht bei einer
Backstop-Vereinbarung eingebunden
wurden?
3) Herabsetzung des Grundkapitals mit der
damit verbundenen Kündigungsmöglichkeit
der Wandelschuldverschreibungen
a) Auf wessen Initiative wurde wann
die Herabsetzung des Grundkapitals
in welchen Gremien diskutiert?
b) Wann fanden erstmals Gespräche mit
der Hauptaktionärin GDT
hinsichtlich einer geplanten
Kapitalherabsetzung statt? Wann
fanden diese Gespräche zwischen
Vorstand und GDT, wann zwischen
Aufsichtsrat und GDT und wann
zwischen Aufsichtsrat und Vorstand
statt?
c) Inwieweit wurde im Vorstand die
durch die Kapitalmaßnahme
entstehende Kündigungsmöglichkeit
mit deren möglichen Konsequenzen
diskutiert? Ist dies
protokolliert?
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 21, 2018 09:41 ET (14:41 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -5-
d) Inwieweit wurde im Aufsichtsrat
die durch die Kapitalmaßnahme
entstehende Kündigungsmöglichkeit
mit deren möglichen Konsequenzen
diskutiert? Ist dies
protokolliert?
e) Inwieweit wurde im Vorstand
und/oder Aufsichtsrat diskutiert,
diese Konsequenzen der
Kapitalmaßnahme auf die
Gesellschaft der Hauptversammlung
mitzuteilen? Ist dies
protokolliert?
f) Weshalb hat der Vorstand nicht vor
der Hauptversammlung, die über die
Herabsetzung des Grundkapitals zu
entscheiden hat, mit GDT einen
Verzicht auf die Kündigungen der
Wandelschuldverschreibungen
vereinbart?
4) Kapitalerhöhung 2018
a) Auf wessen Initiative wurde wann
die Kapitalerhöhung in welchen
Gremien diskutiert?
b) Wann fanden erstmals Gespräche mit
der Hauptaktionärin GDT
hinsichtlich einer geplanten
Kapitalerhöhung statt?
c) Wann fanden diese zwischen
Vorstand und GDT, wann zwischen
Aufsichtsrat und GDT und wann
zwischen Aufsichtsrat und Vorstand
statt?
d) Seit wann wusste der Vorstand,
seit wann wusste der Aufsichtsrat,
dass die Hauptaktionärin GDT ihre
Bezugsrechte nicht wahrnehmen
wird?
e) Inwieweit und wann wurde im
Aufsichtsrat, inwieweit und wann
im Vorstand das durch geringen
Liquiditätszufluss aus der
Kapitalerhöhung und dem
Kündigungsrecht bestehende
Insolvenzrisiko der Gesellschaft
diskutiert? Ist dies
protokolliert?
f) Inwieweit wurde das mögliche
Insolvenzrisiko als möglicher
Insidertatbestand klassifiziert?
Wann wurde dies erstmals
dokumentiert?
g) Welche Rechtsberater haben hierbei
unterstützt?
5) Kapitalmarktmeldungen im Zeitraum
Oktober 2018
a) Von wem ging jeweils die
Initiative für die
Kapitalmarktmeldungen im Oktober
2018 aus?
b) Wann wurden diese im Vorstand,
wann wurden diese im Aufsichtsrat
diskutiert?
c) Wann führte GDT mit dem
Aufsichtsrat, wann mit dem
Vorstand entsprechende
Diskussionen zu den
Kapitalmarktmeldungen?
d) Wann wurden die jeweiligen
Meldungen vorbereitet?
e) Welche Personen haben bei der
Formulierung der Meldungen
mitgewirkt?
f) Wann hat die Gesellschaft von den
Kündigungen der
Wandelschuldverschreibungen durch
GDT erfahren? Wer hat hier mit wem
wie kommuniziert?
g) Wann wurde der Gesamtvorstand,
wann der Gesamtaufsichtsrat
informiert?
h) Wann wurde im Aufsichtsrat, wann
wurde im Vorstand diskutiert, dass
die Meldungen geeignet sind, den
Kurs der Mologen AG beeinflussen
zu können und damit die
Verhandlungssituation der GDT
verbessert wird? Warum wurde keine
Selbstbefreiung zur Abwendung
eines Schadens zur
Veröffentlichung gewählt?
Inwieweit hat GDT die Entscheidung
beeinflusst?
i) Welche Rechtsberatung wurde hierzu
eingeholt?
6) Anpassung Bezugspreise
Wandelschuldverschreibungen
a) Wer hat wann die Verlängerung der
Kündigungsfristen aus den
Wandelschuldverschreibungen
beschlossen? Wann wurde der
Aufsichtsrat, wann der Vorstand
mit dem Thema befasst? Inwieweit
hat GDT die Entscheidung der
Verlängerung durch Gespräche mit
Vorstand und Aufsichtsrat
beeinflusst?
b) Wer hat wann mit wem die
Verhandlungen mit GDT hinsichtlich
der Anpassung der Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen
geführt?
c) Wann wurde der Vorstand, wann
wurde der Aufsichtsrat
hinsichtlich der Verhandlungen
informiert?
d) Welche ersten Vorschläge hat der
Vorstand GDT hinsichtlich der
neuen Konditionen gemacht?
e) Welche ersten Vorschläge hat GDT
gegenüber der Gesellschaft
gemacht?
f) Inwieweit und seit wann waren GDT,
inwieweit waren dem Aufsichtsrat,
inwieweit waren dem Vorstand die
Vorschläge und die Angebote der
Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft zur Beseitigung
einer Insolvenzgefahr für die
Gesellschaft bekannt?
g) Wann wurden diese Vorschläge und
die Angebote der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft im Vorstand
diskutiert?
h) Wann wurden diese Vorschläge und
die Angebote der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft im Aufsichtsrat
diskutiert?
i) Warum wurden diese Vorschläge
nicht weiterverfolgt? Gibt es
hierzu jeweils schriftliche
Protokollierungen und Begründungen
durch den Vorstand bzw. den
Aufsichtsrat?
j) Inwieweit wurde geprüft, ob die
Kündigung der
Wandelschuldverschreibungen durch
GDT treu- und damit pflichtwidrig
ist, insbesondere aufgrund der
Unzeit, aber auch aufgrund der
Gesellschafterstellung der
Wandelschuldverschreibungsgläubige
rin GDT und der hiermit
gegebenenfalls ohnehin verbundenen
Nachrangigkeit der Forderungen der
GDT?
k) Welche Rechtsberatung wurde von
wem für die oben genannten Punkte
eingeholt?'
Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1
AktG haben die Aktionäre mit Blick auf diesen
Tagesordnungspunkt wie im Abschnitt III
ersichtlich begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Beschlussvorschlag aus den unter Abschnitt I
genannten Gründen abzulehnen.
5. *Bestellung eines Sonderprüfers*
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, die
ABC Beteiligungen AG und die DELPHI
Unternehmensberatung Aktiengesellschaft
schlagen vor, zu beschließen:
'Zum Sonderprüfer für die unter
Tagesordnungspunkt 4 beschlossene
Sonderprüfung wird bestellt:
Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan
Kempter Gierlinger und Partner
Barer Straße 48
80799 München
Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von
fachlich qualifiziertem Personal,
insbesondere von Personen mit Kenntnissen
der Branche der Gesellschaft, heranziehen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Beschlussvorschlag aus den unter Abschnitt I
genannten Gründen abzulehnen.
6. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals*
a) *Beschlussvorschlag der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft, der ABC Beteiligungen AG
und der DELPHI Unternehmensberatung
Aktiengesellschaft*
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, die
ABC Beteiligungen AG und die DELPHI
Unternehmensberatung Aktiengesellschaft
schlagen vor, zu beschließen:
'aa) Das Grundkapital der Gesellschaft in
Höhe von 9.271.632,00 Euro, eingeteilt
in 9.271.632 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien wird gegen Bareinlagen um
bis zu 9.271.632,00 Euro auf bis zu
18.543.264,00 Euro durch Ausgabe von
bis zu 9.271.632 neuen auf den Inhaber
lautende Stückaktien, jeweils mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
1,00 Euro je Stückaktie, gegen
Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien
sind ab 1. Januar 2018
gewinnberechtigt.
bb) Die neuen Aktien sind
ausschließlich den Aktionären zum
Ausgabebetrag von 1,10 Euro je Aktie
gegen Bareinlagen zum Bezug anzubieten.
Den Aktionären wird das Bezugsrecht auf
die neuen Aktien entsprechend ihrem
Anteil am Grundkapital angeboten, was
einem Verhältnis von 1:1 entspricht. Die
Frist für die Annahme des
Bezugsangebotes endet frühestens zwei
Wochen nach der Bekanntmachung des
Bezugsangebotes.
cc) Etwaige aufgrund des Bezugsangebots
nicht bezogene Aktien können
ausschließlich von Zeichnern der
Kapitalerhöhung, die aufgrund ihres
Bezugsrechts aus Aktien bereits
gezeichnet haben, gezeichnet werden
(Überbezug). Das Angebot zum
Überbezug wird die Gesellschaft
nach dem Ablauf der Bezugsfrist zur
Zeichnung von Aktien aus der Ausübung
von Bezugsrechten veröffentlichen. Die
Möglichkeit zur Anmeldung von
Überbezugswünschen wird auf das
Zweifache der bezogenen Aktien im Rahmen
des unter bb) beschlossenen Bezugsrechts
begrenzt. Ein Überbezug ist nur
bezüglich einer ganzen Aktie oder eines
Vielfachen davon möglich. Dieses Angebot
wird, im Falle der Anmeldung von
Überbezugswünschen, die in der
Summe die Anzahl der übrig gebliebenen
Aktien übersteigen, eine Zuteilung eine
Zuteilung im Verhältnis des angemeldeten
Überbezugswunsches zu der Summe
aller Überbezugswünsche vorsehen.
Neue Aktien werden nur durch
Bezugsrechtsausübung und
Überbezugszeichnungen ausgegeben,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 21, 2018 09:41 ET (14:41 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -6-
sollten durch Bezugsrechtsausübungen und
Überbezugszeichnungen nicht
sämtliche neuen Aktien gezeichnet
werden, werden die nicht gezeichneten
Aktien nicht ausgegeben.
dd) Die Gesellschaft wird einen
Bezugsrechtshandel organisieren.
ee) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere die Bedingungen für die
Ausgabe der Aktien, festzulegen.
ff) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Änderung der Fassung von § 4
Absätze 1 und 2 der Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung zu
beschließen.
gg) Der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals wird ungültig, wenn die
Durchführung der Kapitalerhöhung nicht
bis zum Ablauf des sechsten Monats nach
dem Tag der Hauptversammlung, die über
die Kapitalerhöhung beschließt, in
das Handelsregister des für die
Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts
eingetragen wird.'
Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1
AktG haben die Aktionäre mit Blick auf diesen
Tagesordnungspunkt wie im Abschnitt III
ersichtlich begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen aus den
unter Abschnitt I genannten Gründen vor, den
Beschlussvorschlag abzulehnen und stattdessen
den unter Tagesordnungspunkt 6 b)
vorgeschlagenen Beschluss zu fassen.
b) *Beschlussvorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
'aa) Das Grundkapital der Gesellschaft in
Höhe von EUR 9.271.632,00, eingeteilt
in 9.271.632 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien wird gegen Bareinlagen um
bis zu EUR 4.635.816,00 auf bis zu EUR
13.907.448,00 durch Ausgabe von bis zu
4.635.816 neuen auf den Inhaber
lautende Stückaktien, jeweils mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00 je Stückaktie, erhöht. Der
Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt
EUR 1,00 je Aktie, der
Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR
4.635.816,00. Die neuen Aktien sind ab
dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt.
bb) Den Aktionären wird das gesetzliche
Bezugsrecht im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts gewährt. Die Bezugsfrist
wird mindestens zwei Wochen ab
Bekanntmachung des Bezugsangebots
betragen. Das Bezugsverhältnis beträgt
2:1, das heißt, für zwei alte
Aktien kann eine neue Aktie bezogen
werden. Für Spitzenbeträge wird das
Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.
cc) Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein
Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
(KWG) tätiges Unternehmen gegen
Bareinlagen zugelassen mit der
Maßgabe, die neuen Aktien den
bisherigen Aktionären zu einem noch
festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und
den Erlös aus der Platzierung der Aktien
im Rahmen des Bezugsangebotes - nach
Abzug von Kosten und Gebühren - an die
Gesellschaft abzuführen. Der
Spitzenbetrag sowie etwaige nicht
bezogene Aktien können nach Weisung des
Vorstands der Gesellschaft verwertet
werden. Eine etwaige Verwertung hat
bestmöglich, mindestens jedoch zum
Bezugspreis zu erfolgen.
dd) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Bezugspreis und die
weiteren Bedingungen für die Ausgabe der
Aktien festzusetzen. Der Bezugspreis
soll innerhalb einer Bandbreite
bestehend aus (i) dem gewichteten
Durchschnittskurs der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem XETRA der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum der zehn
Börsenhandelstage unmittelbar vor der
Festlegung des Bezugspreises und (ii)
dem letztverfügbaren Aktienkurs im
XETRA-Handelssystem vor dem Tag der
Festlegung des Bezugspreises, jeweils
abzüglich eines incentivierenden
Abschlags in Höhe von bis zu 30 %,
ermittelt und festgelegt werden.
ee) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung in Bezug auf die
Kapitalverhältnisse und die Zahl der
Aktien mit Durchführung der
Kapitalerhöhung anzupassen.
ff) Der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals wird unwirksam, wenn die
Durchführung der Barkapitalerhöhung in
Höhe von mindestens EUR 500.000,00 nicht
innerhalb von sechs Monaten nach dem
Datum dieser Hauptversammlung, oder,
sofern Klagen gegen die Beschlüsse der
Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 b) erhoben werden,
nicht innerhalb von sechs Monaten (i)
nachdem die entsprechenden Rechtsstreite
bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig
oder durch Vergleich beendet wurden bzw.
(ii) nach einem etwaigen
Freigabebeschluss nach § 246a AktG, zur
Eintragung in das Handelsregister
angemeldet wurde.'
7. *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der
bisherigen Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2018 und Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die derzeit gemäß § 4 Abs. 3 c) der
Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei Kapitalerhöhung in Höhe von nicht mehr als
10 % des Grundkapitals wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
entsprechenden unter Tagesordnungspunkt 9 neu
zu schaffenden Ermächtigung des Vorstands zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Kapitalerhöhung in Höhe von nicht mehr als 10
% des Grundkapitals aufgehoben.
b) § 4 Abs. 3 c) der Satzung sowie der auf § 4
Abs. 3 d) folgende Unterabsatz der Satzung in
ihrer derzeit geltenden Fassung werden
gestrichen. § 4 Abs. 3 c) der Satzung bleibt
einstweilen frei.
§ 4 Abs. 3 der Satzung lautet in der
geänderten Fassung damit wie folgt:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
7. Juni 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
2.034.298,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018) und dabei gemäß § 23
Abs. 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) - _gestrichen_ -
d) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
(wie z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 30 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 21, 2018 09:41 ET (14:41 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -7-
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017 sowie
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2019-1, Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und Satzungsänderung*
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in
der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den
sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten
flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird
vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu
schaffen (Genehmigtes Kapital 2019-1). Das neu zu
schaffende Genehmigte Kapital 2019-1 soll EUR
1.674.355,00 (entspricht etwa 18 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft) betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Ermächtigung des Vorstands zur Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2019-1
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
Februar 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 1.674.355,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019-1) und dabei
gemäß § 23 Abs. 2 der Satzung einen
vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen (jeweils eine
'Emissionsbank') oder einem Konsortium von
Emissionsbanken mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen soweit dies
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019-1 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) Änderung der Satzung
Der derzeit gestrichene § 4 Abs. 4 der
Satzung in ihrer derzeit gültigen Fassung
wird wie folgt neu geschaffen:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 25. Februar 2024 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
1.674.355,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019-1) und
dabei gemäß § 23 Abs. 2 der
Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien
können auch durch ein vom Vorstand
bestimmtes Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen (jeweils eine
'Emissionsbank') oder einem
Konsortium von Emissionsbanken mit
der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen soweit dies zum
Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019-1 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
9. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2019-2, Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung*
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in
der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den
sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten
flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird
vorgeschlagen, ein weiteres neues genehmigtes Kapital
zu schaffen (Genehmigtes Kapital 2019-2). Das neu zu
schaffende Genehmigte Kapital 2019-2 soll 10 % des
derzeitigen Grundkapitals, d.h. EUR 927.163,00,
betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Ermächtigung des Vorstands zur Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2019-2
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 25. Februar 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder
mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR
927.163,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019-2) und dabei gemäß § 23 Abs. 2 der
Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand
bestimmtes Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen (jeweils eine 'Emissionsbank') oder
einem Konsortium von Emissionsbanken mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
aa) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
bb) soweit das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und
der Ausgabepreis der neu
auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem
Buchstaben bb) sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder veräußert
werden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen
der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe
von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
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December 21, 2018 09:41 ET (14:41 GMT)
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019-2 sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) Änderung der Satzung
Nach § 4 Abs. 4 der Satzung in ihrer Fassung
nach Änderung der Satzung wie unter
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließen, wird
ein neuer § 4 Abs. 4a eingefügt (für den Fall,
dass die Satzungsänderung unter
Tagesordnungspunkt 8 nicht beschlossen wird,
wird dieser Abs. zu § 4 Abs. 4):
'(4a) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
25. Februar 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 927.163,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019-2) und dabei
gemäß § 23 Abs. 2 der Satzung
einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen
(jeweils eine 'Emissionsbank') oder
einem Konsortium von Emissionsbanken
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag nach § 4 Abs. 3
Buchstabe c) der Satzung sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgeben oder veräußert werden
oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden
Satz wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019 sowie
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
10. *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2012, die teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2013-1, die teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2014-1, die teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2014-2 und die teilweise Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2015*
Das derzeit noch bestehende Bedingte Kapital 2012, das
Bedingte Kapital 2013-1, das Bedingte Kapital 2014-1,
das Bedingte Kapital 2014-2 und das Bedingte Kapital
2015 soll insoweit aufgehoben werden, als diese noch
nicht durch Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) oder durch die Ausgabe von Aktienoptionen
verbraucht worden sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 6
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2012 wird insoweit
aufgehoben, als das Bedingte Kapital
2012 nicht der Bedienung von Wandel-
oder Bezugsrechten aus
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Bezugsrechten ohne Ausgabe von
Schuldverschreibungen dient, die von
der Gesellschaft unter Ausnutzung
der damaligen gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 19.
Juli 2012 (Tagesordnungspunkt 5 a))
bestehenden Ermächtigung ausgegeben
wurden, d.h. bis auf einen Betrag in
Höhe von EUR 109.247,00.
bb) § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
109.247,00, eingeteilt in 109.247
Stückaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2012).'
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013-1 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 7
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2013-1 wird insoweit
aufgehoben, als das Bedingte Kapital
2013-1 nicht der Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen
dient, die von der Gesellschaft
unter Ausnutzung der damaligen
gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 16.
Juli 2013 (Tagesordnungspunkt 6 b))
- in der von der Hauptversammlung
vom 13. August 2014
(Tagesordnungspunkt 9a)) geänderten
Fassung - bestehenden Ermächtigung
ausgegeben wurden, d.h. bis auf
einen Betrag in Höhe von EUR
64.586,00.
bb) § 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
64.586,00 durch Ausgabe von bis zu
64.586 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2013-1).'
c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014-1 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 8
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2014-1 wird insoweit
aufgehoben, als das Bedingte Kapital
2014-1 nicht der Bedienung von
Wandel- oder Bezugsrechten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
dient, die von der Gesellschaft
unter Ausnutzung der damaligen
gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 13.
August 2014 (Tagesordnungspunkt 7
b)) bestehenden Ermächtigung
ausgegeben wurden, d.h. bis auf
einen Betrag in Höhe von EUR
2.646.382,00.
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