DJ DGAP-HV: STARAMBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.02.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: STARAMBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STARAMBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.02.2019
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-12-27 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Staramba SE Berlin - ISIN DE000A1K03W5 -
- WKN A1K03W - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 13. Februar 2019,
um 11:00 Uhr (MEZ)
im 'Im Erlenhof', THE MIX Victor's Eventlocation, Aroser Allee 80,
13407 Berlin, Erdgeschoss, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
*I.*
*Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das
Geschäftsjahr 2017, des Lageberichts für die Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2017*
Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.staramba.com/about/investors/annual-general-meeting
zugänglich und liegen zudem in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Aroser Allee 66, 13407 Berlin, zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von dem
Geschäftsführenden Direktor aufgestellten und vorgelegten
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 gebilligt hat und
der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 damit gemäß
Art. 9 Abs. 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend '*SE-VO*') in Verbindung mit §
47 Abs. 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist. [_Hinweis__: Soweit
nachfolgend Normen der SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes
(SEAG), des Aktiengesetzes (AktG) und des Handelsgesetzbuches
(HGB) zitiert werden, verzichtet die Gesellschaft aus Gründen
der Übersichtlichkeit auf die Zitierung der
Verweisungsnormen der Art. 5 und Art. 9 SE-VO._] Eine
Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden
Direktoren für das Geschäftsjahr 2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Geschäftsführenden
Direktoren für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §
115 Abs. 5 WpHG zu wählen.
Der Verwaltungsrat hat die gemäß Ziffer 7.2.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend '*DCGK*')
vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in
welchem Umfang im Geschäftsjahr 2017 andere Leistungen für das
Unternehmen erbracht wurden bzw. für das Geschäftsjahr 2018
vertraglich vereinbart sind, von der RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft
eingeholt.
Der Verwaltungsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet.
Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Verwaltungsrat
entsprechend Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des
Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
5. *Beschlussfassung über die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern*
Die Verwaltungsratsmitglieder Marthe Rehmer (geb. Wolbring) und
Marc Kneifel haben mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2017 ihre Ämter
als Mitglieder des Verwaltungsrats niedergelegt.
Gemäß Art. 43 Abs. 2, 3 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit §§
23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung
mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der
Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern der Aktionäre, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor,
Herrn Achim Betz, Managing Partner der ba audit gmbh,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Managing Partner der BEST
AUDIT GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, und selbständiger
Steuerberater, wohnhaft in Neuffen, Deutschland,
und
Herrn Axel von Starck, Geschäftsführender Gesellschafter der
Hevella Beteiligungen GmbH, wohnhaft in Hamburg, Deutschland,
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des
Verwaltungsrats zu wählen. Es ist beabsichtigt, die
Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der
vorgenannten Personen beschließen zu lassen.
_Herr Achim Betz_
geb. 30. Januar 1974, Nationalität: deutsch, Managing Partner
der ba audit gmbh, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Managing
Partner der BEST AUDIT GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
und selbständiger Steuerberater in einer Einzelkanzlei,
wohnhaft in Neuffen, Deutschland.
Herr Betz hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wahl für das
Amt als Verwaltungsratsmitglied zur Verfügung steht.
*Ausbildung*
1994 bis 1999: Studium der Betriebswirtschaftslehre an der
Universität Mannheim, Deutschland; Abschluss: Diplom-Kaufmann
2003: Steuerberaterexamen
2009: Wirtschaftsprüferexamen
*Beruflicher Werdegang*
1999 bis 2003: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young,
Stuttgart, Deutschland
2003 bis 2005: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young,
São Paulo, Brasilien
2005 bis 2006: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young,
Stuttgart, Deutschland
2006 bis 2009: Angestellter Prüfer und Steuerberater,
Nürtingen, Deutschland
Seit 2010: Selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in
einer Einzelkanzlei, Nürtingen, Deutschland
Seit 2015: Managing Partner der BEST AUDIT GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, Deutschland
Seit 2018: Managing Partner der ba audit gmbh
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Deutschland
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten*
- Aufsichtsratsvorsitzender der Hevella
Capital GmbH & Co. KGaA, Potsdam,
Deutschland
- Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche
Leibrenten Grundbesitz AG, Frankfurt am
Main, Deutschland
- Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche
Konsum REIT-AG, Potsdam, Deutschland
- Aufsichtsratsmitglied der Deutsche
Industrie Grundbesitz AG, Rostock,
Deutschland
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien*
- Keine
Herr Betz verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung über keine Aktien der Gesellschaft.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen Herrn
Betz und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 DCGK.
Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn Betz versichert, dass er
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
_Herr Axel von Starck_
geb. 07.08.1969, Nationalität: deutsch, Geschäftsführender
Gesellschafter der Hevella Beteiligungen GmbH, wohnhaft in
Hamburg, Deutschland.
Herr von Starck hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wahl
für das Amt als Verwaltungsratsmitglied zur Verfügung steht.
*Ausbildung*
1990 bis 1994: Studium der Betriebswirtschaftslehre an der
Universität Göttingen, Deutschland; Abschluss: Diplom-Kaufmann
*Beruflicher Werdegang*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 27, 2018 09:02 ET (14:02 GMT)
1995 bis 1999: Lufthansa Technik AG (Controlling und Sales),
Hamburg, Deutschland
2000 bis 2001: Tadoro AG (Gründer und Vorstand), Berlin,
Deutschland
1999 sowie 2001 bis 2004: Bain & Company Inc. (Manager),
München, Deutschland
2004 bis 2007: Mannesmann Plastics Machinery GmbH (Vice
President und Prokurist), München und Nürnberg, Deutschland
2007 bis 2009: SCIderm GmbH und Dermatologikum Hamburg Prof.
Steinkraus & Partner GbR (Geschäftsführer), Hamburg,
Deutschland
2009 bis 2014: Technical Plastic Systems GmbH (Geschäftsführer,
Beirat und Gesellschafter), Wackersdorf, Deutschland
2014 bis 2016: BPE Unternehmensbeteiligungen GmbH (Senior
Advisor), Hamburg, Deutschland
Seit 2016: Hevella Beteiligungen GmbH (Geschäftsführender
Gesellschafter), Hamburg und Potsdam, Deutschland
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten*
- Aufsichtsratsvorsitzender Odeon Venture
Capital AG, Potsdam
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien*
- Einfaches Beiratsmitglied Bitbond GmbH,
Berlin
- Einfaches Beiratsmitglied Credi2 GmbH,
Wien
- Einfaches Beiratsmitglied Doozer GmbH,
Berlin
- Einfaches Beiratsmitglied Realbest GmbH,
Berlin
- Einfaches Beiratsmitglied Weissmaler GmbH,
Berlin
Herr von Starck verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung unmittelbar über keine Aktien der
Gesellschaft.
Herr von Starck ist Geschäftsführer und, über seine
Beteiligungsgesellschaft CleBla GmbH, zugleich mittelbarer
Gesellschafter der Hevella Beteiligungen GmbH, die wiederum
Komplementärin und Geschäftsführerin der Hevella Capital GmbH &
Co. KGaA ist, einer wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionärin. Zudem gibt es in diesem Zusammenhang eine
persönliche und geschäftliche Beziehung zu Herrn Rolf Elgeti,
dem stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden der
Gesellschaft, mit welchem Herr von Starck die Hevella
Beteiligungen GmbH gemeinsam führt.
Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats
zwischen Herrn von Starck und der Gesellschaft, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär keine sonstigen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK.
Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn von Starck versichert,
dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
6. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die
Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates*
Gemäß § 11 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist
der Verwaltungsrat beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder
an der Beschlussfassung teilnehmen.
Um für die Zukunft zu vermeiden, dass einzelne Mitglieder die
Beschlussfassung im Organ blockieren können, soll diese
Regelung an die gesetzliche Vorgabe in Art. 50 Abs. 1 SE-VO
angepasst werden. Zudem sollen die Regelungen zur
Beschlussfassung in einem Absatz systematisch zusammengefasst
werden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat folgenden
Beschluss vor:
a) § 11 Abs. 3 der Satzung wird geändert und
lautet künftig wie folgt:
'(3) Der Verwaltungsrat ist
beschlussfähig, wenn mindestens die
Hälfte der Mitglieder anwesend oder
vertreten ist; eine Teilnahme an der
Beschlussfassung ist zur Erfüllung des
Quorums nicht erforderlich.'
b) § 11 Abs. 3 Satz 2 und 3 der Satzung wird
hinter § 11 Abs. 2 Satz 1 eingefügt und
wird damit zu § 11 Abs. 2 Satz 2 und 3.
Der bisherige § 11 Abs. 2 Satz 2 wird
folglich zu § 11 Abs. 2 Satz 4.
II.
Allgemeine Hinweise 1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts;
Nachweisstichtag und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine in Textform (§
126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts in
deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 23. Januar
2019, 0:00 Uhr (MEZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft spätestens am 6. Februar 2019, 24:00 Uhr (MEZ), unter
der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Staramba SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung -
ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der
Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien
verbunden; Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach dem
Nachweisstichtag bzw. am Tage des Nachweisstichtages selbst sowie
nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Auch im
Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bzw. am Tage des
Nachweisstichtages selbst ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag, d.h. zum Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag
keine Aktien besitzen und erst danach, also frühestens im Laufe des
Tages des Nachweisstichtages, Aktionär werden, sind in der
Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären die
kombinierten Eintritts- und Stimmkarten übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der kombinierten Eintritts- und Stimmkarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang
der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer kombinierten
Eintritts- und Stimmkarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern
dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
2.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch Bevollmächtigte, beispielsweise die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht
ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur
Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG übermitteln wir auf Verlangen jeder
stimmberechtigten Person in Textform ein Formular für die Erteilung
einer Vollmacht für die Hauptversammlung. Zudem findet sich ein
Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.staramba.com/about/investors/annual-general-meeting
Außerdem wird jedem Aktionär, der sich form- und fristgerecht
angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, eine
kombinierte Eintritts- und Stimmkarte übersandt, welche auf der
Rückseite ebenfalls ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht
für die Hauptversammlung enthält.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der
Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder
durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse, wobei insbesondere auch
eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die
Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
Staramba SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die
Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll;
ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in
diesem Fall nicht erforderlich.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die
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December 27, 2018 09:02 ET (14:02 GMT)
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