DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.02.2019 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TUI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.02.2019 in
Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-01-03 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TUI AG Hannover und Berlin Einladung
*Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu*
*der ordentlichen Hauptversammlung 2019*
*am Dienstag, dem 12. Februar 2019,*
*mit Beginn 10.00 Uhr, in die*
*TUI Arena*
*Expo Plaza 7, *
*30539 Hannover, ein.*
*Das Grundkapital der Gesellschaft *
ist im Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 587.901.304
nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Wertpapier-Kennnummern
Stimm- und dividendenberechtigte Aktien:
ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G00 0 TUA G00
*Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG
*
*am 12. Februar 2019*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2018, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu
den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats*
Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten
Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2018
hat der Aufsichtsrat am 12. Dezember 2018 gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG
festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in
denen die Feststellung des Jahresabschlusses
ausnahmsweise in die Zuständigkeit der
Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet
deshalb nicht statt. Ebenfalls am 12. Dezember 2018
wurde der Konzernabschluss für das zum 30. September
2018 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat
gebilligt. Gemäß § 173 AktG hat die
Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu
beschließen. Gleichermaßen sind die
übrigen vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich
zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom
ausgewiesenen Bilanzgewinn des zum 30. September
2018 abgelaufenen Geschäftsjahres in Höhe von
1.797.410.236,47 EUR den Betrag von 423.288.720,00
EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,72 EUR je
dividendenberechtigte Aktie zu verwenden und den
verbleibenden Betrag in Höhe von 1.374.121.516,47
EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist
gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Die Dividende soll
dementsprechend am 15. Februar 2019 ausgezahlt
werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die
Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September
2018 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.
Über die Entlastung soll - aufgrund der
Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock
Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate
Governance-Standards - im Wege der sogenannten
Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert,
abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die
folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden
Mitglieder des Vorstands an: Friedrich Joussen
(Vorsitzender), Birgit Conix, Horst Baier, David
Burling, Sebastian Ebel, Dr. Elke Eller und Frank
Rosenberger.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30.
September 2018 abgelaufene Geschäftsjahr zu
entlasten.
Über die Entlastung soll - aufgrund der
Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock
Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate
Governance-Standards - im Wege der sogenannten
Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert
abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die
folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats an: Prof. Dr. Klaus
Mangold (Vorsitzender), Frank Jakobi
(stellvertretender Vorsitzender), Peter Long
(stellvertretender Vorsitzender), Andreas
Barczewski, Peter Bremme, Prof. Dr. Edgar Ernst,
Wolfgang Flintermann, Angelika Gifford, Valerie
Frances Gooding, Dr. Dierk Hirschel, Sir Michael
Hodgkinson, Janis Carol Kong, Coline Lucille
McConville, Alexey Mordashov, Michael Pönipp, Carmen
Riu Güell, Carola Schwirn, Anette Strempel, Ortwin
Strubelt, Mag. Stefan Weinhofer und Dr. Dieter
Zetsche.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
zum 30. September 2019 endende Geschäftsjahr sowie
für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren
schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG
für die zum 30. September 2019 und zum 30. September
2020 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten
Hauptversammlung zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des
Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien auch unter
Herabsetzung des Grundkapitals*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft,
soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am
13. Februar 2018 beschlossene Ermächtigung am 12.
August 2019 endet, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter
vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
zu erteilen. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch
dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder - auch
unter Herabsetzung des Grundkapitals - einzuziehen.
Zugleich soll sichergestellt werden, dass eine
Veräußerung von auf Grundlage der neuen
Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft
unter Ausschluss des Bezugsrechts nur zulässig ist,
wenn und solange es dadurch nach Erteilung der
Ermächtigung - auch unter Berücksichtigung einer
etwaigen Ausübung anderer Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss - nicht zu
Bezugsrechtsausschlüssen bezogen auf ein
Aktienvolumen von insgesamt mehr als 10% des
Grundkapitals kommt. Das Volumen der
Erwerbsermächtigung soll zudem auf 5% des
Grundkapitals beschränkt werden.
*Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß
vor, folgenden Beschluss zu fassen:*
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien
in einem Volumen von bis zu 5% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben, höchstens jedoch
29.395.065 Aktien. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10% des Grundkapitals entfallen. Ferner
sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2
Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der
Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft,
durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte
durchgeführt werden. Die Ermächtigung tritt
an die Stelle der von der Hauptversammlung
der TUI AG am 13. Februar 2018
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der
neuen Ermächtigung aufgehoben ist, und gilt
bis zum 11. August 2020. Jedoch dürfen auf
ihrer Grundlage schuldvertragliche
Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung, also nur in
der Zeit bis zur Hauptversammlung 2020,
abgeschlossen werden. Der Erwerb erfolgt
nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 03, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
eines Verkaufsangebots (zusammen
'öffentliches Erwerbsangebot').
* Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenpreis an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der
die Aktien vertretenden Depositary
Interests an der London Stock Exchange
um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Zudem darf in diesem
Fall der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den höheren der
beiden folgenden Werte nicht
übersteigen:
- 105% der durchschnittlichen
mittleren Marktnotierung der Aktie
bzw. des sie vertretenden
Depositary Interest, abgeleitet aus
dem offiziellen Tageskursblatt der
Londoner Börse (The London Stock
Exchange Daily Official List) für
die fünf Handelstage, die dem
Abschluss des schuldvertraglichen
Erwerbsgeschäfts unmittelbar
vorangehen,
- den Betrag, der dem des letzten
unabhängig getätigten Abschluss
eines Geschäfts in der Aktie bzw.
dem sie vertretenden Depositary
Interest oder (sollte dieser höher
sein) dem des derzeit höchsten
unabhängigen Angebots für die Aktie
bzw. das sie vertretende Depositary
Interest auf dem Handelsplatz
entspricht, auf dem der Erwerb
stattfindet.
* Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle
Aktionäre, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Angebotspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durch die Schlussauktion am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
Entscheidung des Vorstands über die
Veröffentlichung des Erwerbsangebots
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der
die Aktien vertretenden Depositary
Interests an der London Stock Exchange
um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe eines Verkaufsangebots
erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Entscheidung des Vorstands über die
öffentliche Ankündigung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Sofern die
Gesamtzahl der auf ein öffentliches
Erwerbsangebot angedienten Aktien
dessen Volumen überschreitet, kann der
Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten)
erfolgen; darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
c) Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden (bis zu
5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, höchstens jedoch
29.395.065 Aktien), können über die Börse
oder unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot
an die Aktionäre veräußert werden. Der
Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt,
sie stattdessen zu den folgenden Zwecken zu
verwenden:
* Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen.
Sie können auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Aktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Erfolgt die Einziehung ohne
Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt.
* Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. In diesem
Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien die Grenze
von 5% des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls der Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung insgesamt nicht
übersteigen. Das vorstehende
Ermächtigungsvolumen von 5% des
Grundkapitals verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 12. Februar
2019 unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert worden sind; diese
Verringerung erfolgt jedoch nur
hinsichtlich des Umfangs, um den der
betreffende Betrag 5% des
Grundkapitals übersteigt.
* Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
einschließlich Erhöhungen des
Anteilsbesitzes oder sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen)
sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen gegen
Sachleistungen veräußert werden.
* Die Aktien können auch zur Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus von der
Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
-pflicht verwendet werden.
d) Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte
2 bis 4 erfasst auch die Verwendung von
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von §
71d Satz 5 AktG erworben wurden.
e) Die Ermächtigungen unter lit. c) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. c), Unterpunkte 2 bis 4
können zudem durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als
diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2
bis 4 verwendet werden. Für den Fall, dass
die eigenen Aktien durch Angebot an die
Aktionäre veräußert werden, wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen.
Jedoch darf - zusätzlich zu den übrigen
sich aus diesem Beschluss ergebenden
Beschränkungen - der auf eigene Aktien, bei
deren Verwendung das Bezugsrecht aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung oder durch
die Nutzung der Ermächtigungen unter lit.
c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital zusammen mit dem
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
neue Aktien aus genehmigtem Kapital
entfällt, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, oder auf eigene
oder neue Aktien, auf die sich Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit
dem 12. Februar 2019 in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
bzw. ausgegeben worden sind, 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten.
Maßgeblich ist entweder das zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
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January 03, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der
Veräußerung der eigenen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem zu
welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag geringer ist.
7. *Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds*
Frau Carmen Riu Güell hat ihr Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 niedergelegt. Mit diesem
Zeitpunkt soll die Amtszeit des neu zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieds beginnen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3 und
Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung
mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je
zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1
AktG setzt er sich zudem zu mindestens 30 Prozent
aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern
zusammen (Mindestanteilsgebot). Der Gesamterfüllung
nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der
Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30
Prozent auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist
nicht widersprochen worden. Der Aufsichtsrat ist
daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und
mindestens sechs Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot zu erfüllen.
Ohne Frau Carmen Riu Güell gehören dem Aufsichtsrat
sechs Frauen und dreizehn Männer an. Das
Mindestanteilsgebot ist also erfüllt. Der frei
werdende Sitz kann somit entweder mit einer Frau
oder einem Mann besetzt werden.
*Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:*
Herr Joan Trian Riu, Executive Board Member der Riu
Hotels & Resorts, wohnhaft in Palma de Mallorca,
Spanien, wird für die Zeit ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2019 für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30.
September 2023 endende Geschäftsjahr
beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat gewählt.
Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats stützt
sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat festgelegten
Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, das
Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept des
Aufsichtsrats.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:*
Herr Joan Trian Riu ist nicht Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten.
Er ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien
der folgenden in- oder ausländischen
Wirtschaftsunternehmen:
* RIUSA II S.A., Spanien;
* Riu Hotels S.A., Spanien; und
* Productores Hoteleros Reunidos S. A.,
Spanien.
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit
dem Kandidaten - davon aus, dass dieser den für die
Wahrnehmung des Mandats zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird Folgendes erklärt:
Die Riu Hotels & Resorts Gruppe, Palma de Mallorca,
deren Executive Board Herr Joan Trian Riu angehört,
steht in vielfältigen Geschäftsbeziehungen zu
Gesellschaften des TUI Konzerns bei der Erbringung
von Hoteldienstleistungen, unter anderem als Joint
Venture Partner in der RIUSA II S.A. und der Riu
Hotels S.A.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten,
insbesondere einen Lebenslauf, finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
8. *Beschluss über die Billigung des
Vorstandsvergütungssystems gemäß § 120 Abs. 4
Satz 1 AktG*
Das Vorstandsvergütungssystem ist mit Wirkung zum 1.
Oktober 2017 angepasst worden. Bei der Anpassung war
der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen
externen Vergütungsberatern unterstützt worden. Das
neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes, den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex und berücksichtigt zudem
Rahmenbedingungen, die sich aus dem Recht, dem
Corporate Governance Code und der Marktpraxis des
Vereinigten Königreichs ergeben. Die
Hauptversammlung im Jahr 2018 hat das neue
Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von
92,01% gebilligt. Das neue Vorstandsvergütungssystem
gilt unverändert fort.
Der Aufsichtsratsvorsitzende der TUI AG hatte in
seinem Schreiben an die Aktionäre vom 26. Januar
2018 angekündigt, auch in kommenden
Hauptversammlungen eine freiwillige, rechtlich nicht
bindende Billigung des Vergütungssystems vorzusehen,
um insbesondere den Bedürfnissen der internationalen
Aktionäre der TUI AG soweit wie möglich
entgegenzukommen.
Nachfolgend werden die Elemente des fortbestehenden
Vorstandsvergütungssystems erneut beschrieben. Die
Einzelheiten ergeben sich aus dem Vergütungsbericht
(vgl. Geschäftsbericht, S. 128).
Das neue Vorstandsvergütungssystem setzt sich aus
einer Festvergütung und zwei variablen
Vergütungsbestandteilen zusammen. Darüber hinaus
erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in
der Art, wie sie auch aufgrund des früheren
Vorstandsvergütungssystems gewährt wurden, und einen
Dienstwagen oder eine monatliche Fahrzeugpauschale
im bisherigen Umfang sowie Leistungen der
betrieblichen Altersversorgung gemäß den zuvor
gewährten Versorgungszusagen.
*I. Festvergütung*
Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen
jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der
Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die
Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig
gewährt.
*II. Variable Vergütung*
Die beiden variablen Vergütungsbestandteile sind eine
einjährige variable Vergütung (Jahreserfolgsvergütung -
JEV) sowie eine mehrjährige variable Vergütung auf Basis
virtueller Aktien der TUI AG mit einem Leistungszeitraum
von vier Jahren (Long Term Incentive Plan - LTIP).
*1. JEV*
Die JEV ist ein auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogener
jährlicher Bonus mit einem einjährigen Leistungszeitraum.
Sie errechnet sich aus einer gewichteten durchschnittlichen
Zielerreichung für drei Konzernkennzahlen, einem
individuellen Leistungsfaktor (0,8 bis 1,2) und einem
individuellen Zielbetrag, der mit jedem Vorstandsmitglied
im Dienstvertrag vereinbart ist. Die gewichtete
durchschnittliche Zielerreichung aus den drei
Konzernkennzahlen ist auf 180% begrenzt. Unter
Berücksichtigung des individuellen Leistungsfaktors ist die
JEV jährlich auf maximal 216% des individuellen Zielbetrags
begrenzt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im für die
Gewährung der JEV maßgeblichen Geschäftsjahr, bemessen
sich die JEV und die Vergütungsobergrenze zeitanteilig nach
dem Verhältnis der Gesamtdauer des Dienstverhältnisses im
maßgeblichen Geschäftsjahr zum gesamten Geschäftsjahr.
*1.1 Konzernkennzahlen und Zielerreichungskorridore*
In der JEV werden drei Konzernkennzahlen innerhalb
ambitioniert gestalteter Zielerreichungskorridore
berücksichtigt:
*1.1.1 Konzernergebnis vor Ertragsteuern (EBT)*
Das ausgewiesene Konzernergebnis vor Ertragsteuern
(Earnings before taxes - EBT) auf Basis konstanter
Wechselkurse wird gewichtet mit 50% berücksichtigt. Dadurch
kann das Netto-Finanzergebnis in die Berechnung einbezogen
werden. Die Bereinigung um Währungseffekte erlaubt es, die
tatsächliche Managementleistung ohne Verzerrung durch
währungsbedingte Translationseffekte zu messen.
Der Zielwert in dem einjährigen Leistungszeitraum für das
EBT wird vom Aufsichtsrat jeweils jährlich in Euro
festgelegt. Zur Leistungsmessung wird das in dem
gebilligten und geprüften Konzernabschluss ausgewiesene EBT
nach der Bereinigung um Währungseffekte mit dem Zielwert
für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.
Das ausgewiesene EBT (währungsbereinigt) muss einen
Schwellenwert von mindestens 90% des Zielwerts erreichen
(entspricht einer Zielerreichung von 50%), um bonusrelevant
zu werden. Für die maximale Zielerreichung von 180% muss
das (währungsbereinigte) Ergebnisziel zu 110% oder mehr
erfüllt sein. Bei einem Quotienten zwischen 90% und 100%
wird die Zielerreichung zwischen 50% und 100% und bei einem
Quotienten zwischen 100% und 110% zwischen 100% und 180%
linear interpoliert.
*1.1.2 Return on invested capital (ROIC)*
Als zusätzliche Bemessungsgröße für die JEV
fließt die Konzernkennzahl ROIC mit einer Gewichtung
von 25% in die JEV ein. Für den im Rahmen der JEV
verwendeten ROIC des TUI-Konzerns werden das Berichtete
EBITA Konzern und das durchschnittlich im Geschäftsjahr
gebundene verzinsliche Kapital ins Verhältnis gesetzt.
Durch die bereits bisher verwendete und im Geschäftsbericht
ausgewiesene Durchschnittsbetrachtung können saisonale
Schwankungen und die unterschiedliche Kapitalintensität der
geschäftsmodellspezifischen Segmente der TUI AG
berücksichtigt und ein Kapitalverzinsungsziel in die JEV
einbezogen werden.
Der Zielwert in dem einjährigen Leistungszeitraum für den
ROIC wird vom Aufsichtsrat jeweils jährlich in Prozent
festgelegt. Zur Leistungsmessung wird der in dem
maßgeblichen gebilligten und geprüften
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 03, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Konzernabschluss für Zwecke der Berechnung der Vorstandsvergütung ausgewiesene ROIC des TUI-Konzerns (in Prozent) mit dem Zielwert (in Prozent) für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Damit die ROIC-Komponente in die Berechnung der JEV einfließen kann, darf die Kapitalrendite um maximal 3%-Punkte nach unten vom definierten Zielwert abweichen (entspricht Zielerreichung von 50%). Für die maximale Zielerreichung von 180% muss der Zielwert um 3%-Punkte oder mehr überschritten werden. Bei einer Abweichung zwischen -3%-Punkten und 0%-Punkten wird die Zielerreichung zwischen 50% und 100% und bei einer Abweichung zwischen 0%-Punkten und 3%-Punkten zwischen 100% und 180% linear interpoliert. *1.1.3 Cash flow* Als dritte Konzernkennzahl ist bei der JEV eine Cash-flow-Größe zu berücksichtigen, die mit einer Gewichtung von 25% in die Berechnung einfließt und im Geschäftsbericht der TUI AG ausgewiesen wird. Der Cash flow wird für diese Zwecke aus einem vereinfachten Ansatz ermittelt, der sich an die Management-Cash-flow-Rechnung anlehnt und die vom Vorstand direkt steuerbaren Liquiditätsgrößen (Abschreibungen, Working Capital, Beteiligungsergebnisse und Dividenden, Netto-Investitionen) ausgehend vom Berichteten EBITA Konzern erfasst, das für diesen Zweck ebenfalls währungsbereinigt wird. Der Zielwert in dem einjährigen Leistungszeitraum für den Cash flow wird vom Aufsichtsrat jeweils jährlich in EUR festgelegt. Zur Leistungsmessung wird der aus dem maßgeblichen gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI-Konzerns ermittelte Cash flow mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Die Cash flow-Komponente muss einen Schwellenwert von mindestens 90% des Liquiditätsziels (entspricht Zielerreichung von 50%) erreichen, um bonusrelevant zu werden. Für die maximale Zielerreichung von 180% muss das Liquiditätsziel zu 110% oder mehr erfüllt sein. Bei einem Quotienten zwischen 90% und 100% wird die Zielerreichung zwischen 50% und 100% und bei einem Quotienten zwischen 100% und 110% zwischen 100% und 180% linear interpoliert. *1.2 Individueller Leistungsfaktor* Der Aufsichtsrat legt den individuellen Leistungsfaktor (0,8 bis 1,2) für jedes Vorstandsmitglied orientiert an der Erfüllung von drei Zielkategorien fest: Neben dem Grad der Erfüllung von individuellen Leistungszielen fließen Leistungsziele für den Gesamtvorstand und die Erreichung von Stakeholder-Zielen in die Festlegung ein. Der Aufsichtsrat legt diese Kriterien und deren Gewichtung zueinander für jedes Vorstandsmitglied und für jedes Geschäftsjahr fest. *2. LTIP* Der LTIP ist eine von der Kursentwicklung der TUI-Aktie abhängige mehrjährige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien der TUI AG in jährlichen Tranchen mit einem Leistungszeitraum von vier Jahren. Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt. Am ersten Tag jedes Geschäftsjahrs wird auf Basis des durchschnittlichen XETRA-Aktienkurses der TUI AG der vorangegangenen zwanzig Börsenhandelstage eine dem individuellen Zielbetrag entsprechende vorläufige Anzahl virtueller Aktien errechnet. Die finale Anzahl virtueller Aktien am Ende des Leistungszeitraums, die den Auszahlungsbetrag auf Basis des durchschnittlichen XETRA-Aktienkurses der TUI AG der letzten zwanzig Börsenhandelstage in dem jeweiligen Leistungszeitraum bestimmt, ergibt sich aus der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien und der Zielerreichung bei zwei Konzernkennzahlen. Der maximale Auszahlungsbetrag für jede Tranche ist auf 240% des individuellen Zielbetrags begrenzt. Bei Beginn oder Ende des Dienstvertrags im für die Gewährung des LTIP maßgeblichen Geschäftsjahr bemessen sich der LTIP und die Vergütungsobergrenze zeitanteilig nach dem Verhältnis der Gesamtdauer des Dienstverhältnisses im maßgeblichen Geschäftsjahr zum gesamten Geschäftsjahr. *2.1 Konzernkennzahlen und Zielerreichungskorridore* Im LTIP werden zwei Konzernkennzahlen innerhalb ambitioniert gestalteter Zielerreichungskorridore berücksichtigt: *2.1.1 Earnings per share (EPS)* Im LTIP wird die durchschnittliche Entwicklung des EPS p.a. als Konzernkennzahl mit einer Gewichtung von 50% berücksichtigt. Die Durchschnittsbetrachtung über den vierjährigen Leistungszeitraum basiert auf einem im gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI-Konzerns jeweils für ein Geschäftsjahr ausgewiesenen pro forma bereinigten Ergebnis je Aktie aus fortzuführenden Geschäftsbereichen (LTIP-relevantes EPS). Die Leistungsmessung beruht auf vier gleich gewichteten Jahreswerten im Leistungszeitraum, die jeweils die Veränderung des LTIP-relevanten EPS in Prozent im Vergleich zum Vorjahreswert ausdrücken. Basis für den ersten Jahreswert ist das LTIP-relevante EPS im letzten gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI-Konzerns vor Beginn des Leistungszeitraums. Steigt das LTIP-relevante EPS im vierjährigen Leistungszeitraum bezogen auf den Wert im letzten vor Beginn des Leistungszeitraums liegenden Geschäftsjahr durchschnittlich um unter 3% pro Jahr, ist die Zielerreichung 0%. Eine durchschnittliche jährliche Steigerung von 3% entspricht einer Zielerreichung von 25%. Die maximale Zielerreichung von 175% tritt bei einer durchschnittlichen jährlichen Steigerung um 10% ein. Bei einer durchschnittlichen Steigerung p.a. zwischen 3% und 5% wird die Zielerreichung zwischen 25% und 100%, bei einer durchschnittlichen Steigerung p.a. zwischen 5% und 10% oder darüber wird die Zielerreichung zwischen 100% und 175% linear interpoliert. *2.1.2 Relativer total shareholder return (TSR)* Bei dem TSR (Summe aller Aktienkurssteigerungen zuzüglich der gezahlten Bruttodividenden im Leistungszeitraum) wird der relative Wert im Verhältnis zu den Vergleichsunternehmen in dem STOXX Europe 600 Travel & Leisure in einem Perzentil-Ranking ausgedrückt. Der relative TSR wird mit einer Gewichtung von 50% berücksichtigt. Erreicht der TSR-Wert der TUI AG ein Perzentil unterhalb des Medians der relevanten Vergleichsgruppe, fließt das TSR-Ziel mit 0% in den LTIP ein. Ein Perzentil auf dem Median gilt als 100% Zielerreichung. Entspricht das Perzentil dem Maximalwert, gilt das TSR-Ziel als zu 175% erreicht. Bei einem Perzentil zwischen dem Median und dem Maximalwert wird die Zielerreichung zwischen 100% und 175% linear interpoliert. *III. Maximale Gesamtvergütung* Die maximale Gesamtvergütung des CEO ist im Vergleich zum früheren Vorstandsvergütungssystem derzeit unverändert geblieben. Die maximale Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder ist derzeit einheitlich auf EUR 3.500.000 brutto festgelegt. *IV. Nebenleistungen und Dienstwagen* Die Art der Nebenleistungen sowie die Regelungen zum Dienstwagen sind im Vergleich zum früheren Vorstandsvergütungssystem unverändert geblieben. *V. Versorgungsleistungen* Die schon unter dem früheren Vergütungssystem geltenden Versorgungszusagen werden unverändert fortgeführt. *VI. Leistungen bei vorzeitigem Ausscheiden* Die Regelungen über Leistungen an die Mitglieder des Vorstands für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit sind wie im früheren Vorstandsvergütungssystem unverändert beibehalten worden. *Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:* Das vorstehend dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt. *Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung* Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 5% des Grundkapitals, höchstens jedoch 29.395.065 Aktien, vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist. Jedoch dürfen auf ihrer Grundlage schuldvertragliche Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, also nur in der Zeit bis zur Hauptversammlung 2020, abgeschlossen werden. Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 13. Februar 2018 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 12. August 2019 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll dieser Ermächtigungsbeschluss zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben werden. Die neue Ermächtigung soll neben den Anforderungen des Aktiengesetzes auch die Anforderungen berücksichtigen, die aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die UK Corporate Governance-Standards an die Gesellschaft gestellt werden. Ein Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der auf Grundlage der neuen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll nur in engen Volumengrenzen zulässig sein, die - auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Ausübung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Diese Beschränkungen sowie die Gründe für einen möglichen Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts werden nachfolgend erläutert. Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots an alle
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January 03, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
Aktionäre zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die öffentliche Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse veräußert werden. In diesem Fall besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die erworbenen eigenen Aktien können aber auch unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien stattdessen in anderer Weise zu veräußern oder sie einzuziehen. Dazu im Einzelnen: Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, welcher den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises (Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange am Börsentag vor der Platzierung der Aktien) liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Hinblick auf das Grundkapital im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Hinblick auf das Grundkapital im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte also das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 12. Februar 2019 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Eine etwaige Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG soll berücksichtigt werden und das zulässige Ermächtigungsvolumen verringern, soweit sie die Grenze von 5% des Grundkapitals übersteigt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung zu erreichen. Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe/Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national
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