DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 11.02.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-01-04 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 11.
Februar 2019, 11:00 Uhr, im
Fleming's Conference Hotel Frankfurt,
Elbinger Str. 1-3, 60487 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer außerordentlichen
Hauptversammlung, die am Montag, den 11. Februar 2019, um
11:00 Uhr, im Fleming's Conference Hotel Frankfurt, Elbinger
Str. 1-3, Frankfurt am Main, stattfindet, ein.
*Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019/I mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende
Änderung der Satzung*
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018
zu Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2023
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
36.532.419,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt
36.532.419 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018/I). Von dieser in § 6 der Satzung enthaltenen
Ermächtigung hat der Vorstand am 25. Oktober 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag einmalig
Gebrauch gemacht und das Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 73.085.728,00 um EUR
34.512.703,00 auf EUR 107.598.431,00 durch Ausgabe
von 34.512.703 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 und
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2018 erhöht.
Durch die Ausübung von Wandlungsrechten und die
Ausnutzung bedingten Kapitals hat sich das
Grundkapital zwischenzeitlich um weitere EUR
178.893,00 auf insgesamt EUR 107.777.324,00 erhöht.
Das in § 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital
2018/I besteht zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung nach der beschriebenen
Inanspruchnahme noch in Höhe von EUR 2.019.716,00.
Vorstand und Aufsichtsrat möchten die Ermächtigung,
soweit sie bis zur außerordentlichen
Hauptversammlung am 11. Februar 2019 nicht bereits
durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, aufheben und
unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten
Erhöhung des Grundkapitals durch eine neue
Ermächtigung ersetzen. Der Verwaltung soll auf diese
Weise weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des
gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt
werden. Damit soll die Verwaltung weiterhin in die
Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung erhöhen
zu können.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I*
Das Genehmigte Kapital 2018/I und seine
Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes
Kapital) werden, soweit es bis zu dieser
außerordentlichen Hauptversammlung nicht
bereits durch Beschlussfassung des Vorstands
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt
worden ist, aufschiebend bedingt auf die
Eintragung der unter nachstehendem Absatz c)
vorgeschlagenen Änderung der Satzung in
das Handelsregister aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019/I*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 10. Februar 2024 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu
insgesamt 53.888.662 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen nach §
186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
(i) soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(ii) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage ausgegeben werden,
insbesondere zum Zwecke des
Erwerbs von Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über
den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder
Teilen davon), Unternehmen,
Betrieben, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen,
oder anderen einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften,
(iii) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente),
die von der Gesellschaft oder
deren unmittelbaren oder
mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften begeben
wurden oder noch begeben werden
und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
begründen, Bezugsrechte auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie sie ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts auf
neue Aktien bzw. nach der
Pflichtwandlung bzw.
Pflichtoptionsausübung zustünden,
oder
(iv) soweit neue Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der auf die neu auszugebenden
Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
den Betrag von insgesamt EUR
10.777.732,00 oder, sollte dieser
Betrag niedriger sein, von
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss
bestehenden Grundkapitals, (der
'*Höchstbetrag*') nicht
überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist dasjenige
Grundkapital anzurechnen, das auf
solche Aktien entfällt, die zur
Bedienung von nach dem 11. Februar
2019 entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, oder die nach dem 11.
Februar 2019 entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Eine
Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2,
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder
zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung
geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt
werden.
Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -2-
Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Dazu gehört auch,
dass die Gewinnbeteiligung der
neuen Aktien abweichend von § 60
Absatz 2 AktG festgelegt werden
kann. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der §§ 5
und/oder 6 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019/I und,
falls das Genehmigte Kapital
2019/I bis zum 10. Februar 2024
nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte,
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'_§ 6 Genehmigtes Kapital_
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 53.888.662,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt
53.888.662 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,_
(i) _soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,_
(ii) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage ausgegeben werden,
insbesondere zum Zwecke des
Erwerbs von Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über
den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder
Teilen davon), Unternehmen,
Betrieben, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen, oder anderen
einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften,
(iii) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der
Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften
begeben wurden oder noch
begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht
auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
begründen, Bezugsrechte auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts auf neue Aktien
bzw. nach der Pflichtwandlung
bzw. Pflichtoptionsausübung
zustünden, oder
(iv) soweit neue Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden
und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals den Betrag
von insgesamt EUR 10.777.732,00
oder, sollte dieser Betrag
niedriger sein, von insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss
bestehenden Grundkapitals, (der
' _Höchstbetrag_ _') nicht
überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet._
Auf den Höchstbetrag ist
dasjenige Grundkapital
anzurechnen, das auf solche
Aktien entfällt, die zur
Bedienung von nach dem 11.
Februar 2019 entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) ausgegeben werden
oder auszugeben sind, oder die
nach dem 11. Februar 2019
entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG veräußert
werden. Eine Anrechnung
entfällt, soweit Ermächtigungen
zur Ausgabe von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von
der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
_Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Dazu
gehört auch, dass die
Gewinnbeteiligung der neuen
Aktien abweichend von § 60 Abs.
2 AktG festgelegt werden kann._
Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der §§
5 und/oder 6 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019/I
und, falls das Genehmigte
Kapital 2019/I bis zum 10.
Februar 2024 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden
sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
d) Für den Fall, dass das Genehmigte Kapital
2018/I bis zu dieser außerordentlichen
Hauptversammlung durch Beschlussfassung des
Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
erneut ausgenutzt worden sein sollte, wird der
Vorstand angewiesen, die unter lit. c) zu
beschließende Satzungsänderung erst und
nur dann zur Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, wenn die Durchführung
der entsprechenden Kapitalerhöhung unter
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I in
das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden ist.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über
den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 1 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3
und Absatz 4 Satz 2 AktG*
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2019/I) soll der
Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die
Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und
flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital
beschaffen zu können und Marktchancen insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Immobilien und Immobilienportfolios nutzen zu können.
Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten (sei es in Form einer Bar-
oder Sachkapitalerhöhung) unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von
besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht
im Voraus bestimmt werden kann. Zudem befindet sich
der Markt, in dem die Gesellschaft tätig ist, in
einer Konsolidierungsphase. Daraus können sich für
die Gesellschaft kurzfristig Gelegenheiten
insbesondere zum Erwerb von Immobilien oder
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January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon) ergeben, die einen Einsatz von Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen. Um nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung warten zu müssen, beabsichtigt die Gesellschaft, die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018/I), die fast vollständig ausgenutzt wurde, aufzuheben und zu erneuern. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog. genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Vor dem Hintergrund, dass der Vorstand von der bestehenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018/I) mit Beschluss vom 25. Oktober 2018 und Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag durch Ausgabe von 34.512.703 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) Gebrauch gemacht hat und das Grundkapital entsprechend um EUR 34.512.703,00 auf EUR 107.598.431,00 erhöht wurde, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Genehmigte Kapital 2018/I im verbleibenden Umfang aufzuheben und eine neue, an das zwischenzeitlich im Wege dieser Barkapitalerhöhung sowie der Ausübung von Wandlungsrechten und der Ausnutzung bedingten Kapitals erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasste, Ermächtigung zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel gering. Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, das Bezugsrecht im Zusammenhang mit Erwerbsvorgängen und Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Insbesondere soll der Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Aktien kurzfristig ermöglicht werden. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens, von Immobilien oder Immobilienportfolios die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere einlagefähige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre es nicht möglich, die für die Gesellschaft und ihre Aktionäre bestehenden Vorteile eines Erwerbs gegen Gewährung von Aktien erreichen zu können. Die unter (iii) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts auf neue Aktien bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustünde, dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr sollen auch den Inhabern derartiger Instrumente mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflicht Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustünden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen. Die unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR 10.777.732,00 bzw. - sollte dieser Betrag niedriger sein - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust
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January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
