DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 11.02.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-01-04 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 11.
Februar 2019, 11:00 Uhr, im
Fleming's Conference Hotel Frankfurt,
Elbinger Str. 1-3, 60487 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer außerordentlichen
Hauptversammlung, die am Montag, den 11. Februar 2019, um
11:00 Uhr, im Fleming's Conference Hotel Frankfurt, Elbinger
Str. 1-3, Frankfurt am Main, stattfindet, ein.
*Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019/I mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende
Änderung der Satzung*
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018
zu Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2023
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
36.532.419,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt
36.532.419 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018/I). Von dieser in § 6 der Satzung enthaltenen
Ermächtigung hat der Vorstand am 25. Oktober 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag einmalig
Gebrauch gemacht und das Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 73.085.728,00 um EUR
34.512.703,00 auf EUR 107.598.431,00 durch Ausgabe
von 34.512.703 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 und
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2018 erhöht.
Durch die Ausübung von Wandlungsrechten und die
Ausnutzung bedingten Kapitals hat sich das
Grundkapital zwischenzeitlich um weitere EUR
178.893,00 auf insgesamt EUR 107.777.324,00 erhöht.
Das in § 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital
2018/I besteht zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung nach der beschriebenen
Inanspruchnahme noch in Höhe von EUR 2.019.716,00.
Vorstand und Aufsichtsrat möchten die Ermächtigung,
soweit sie bis zur außerordentlichen
Hauptversammlung am 11. Februar 2019 nicht bereits
durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, aufheben und
unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten
Erhöhung des Grundkapitals durch eine neue
Ermächtigung ersetzen. Der Verwaltung soll auf diese
Weise weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des
gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt
werden. Damit soll die Verwaltung weiterhin in die
Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung erhöhen
zu können.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I*
Das Genehmigte Kapital 2018/I und seine
Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes
Kapital) werden, soweit es bis zu dieser
außerordentlichen Hauptversammlung nicht
bereits durch Beschlussfassung des Vorstands
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt
worden ist, aufschiebend bedingt auf die
Eintragung der unter nachstehendem Absatz c)
vorgeschlagenen Änderung der Satzung in
das Handelsregister aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019/I*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 10. Februar 2024 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu
insgesamt 53.888.662 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen nach §
186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
(i) soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(ii) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage ausgegeben werden,
insbesondere zum Zwecke des
Erwerbs von Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über
den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder
Teilen davon), Unternehmen,
Betrieben, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen,
oder anderen einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften,
(iii) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente),
die von der Gesellschaft oder
deren unmittelbaren oder
mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften begeben
wurden oder noch begeben werden
und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
begründen, Bezugsrechte auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie sie ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts auf
neue Aktien bzw. nach der
Pflichtwandlung bzw.
Pflichtoptionsausübung zustünden,
oder
(iv) soweit neue Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der auf die neu auszugebenden
Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
den Betrag von insgesamt EUR
10.777.732,00 oder, sollte dieser
Betrag niedriger sein, von
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss
bestehenden Grundkapitals, (der
'*Höchstbetrag*') nicht
überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist dasjenige
Grundkapital anzurechnen, das auf
solche Aktien entfällt, die zur
Bedienung von nach dem 11. Februar
2019 entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, oder die nach dem 11.
Februar 2019 entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Eine
Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2,
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder
zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung
geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt
werden.
Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -2-
Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Dazu gehört auch,
dass die Gewinnbeteiligung der
neuen Aktien abweichend von § 60
Absatz 2 AktG festgelegt werden
kann. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der §§ 5
und/oder 6 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019/I und,
falls das Genehmigte Kapital
2019/I bis zum 10. Februar 2024
nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte,
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'_§ 6 Genehmigtes Kapital_
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 53.888.662,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt
53.888.662 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,_
(i) _soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,_
(ii) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage ausgegeben werden,
insbesondere zum Zwecke des
Erwerbs von Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über
den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder
Teilen davon), Unternehmen,
Betrieben, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen, oder anderen
einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften,
(iii) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der
Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften
begeben wurden oder noch
begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht
auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
begründen, Bezugsrechte auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts auf neue Aktien
bzw. nach der Pflichtwandlung
bzw. Pflichtoptionsausübung
zustünden, oder
(iv) soweit neue Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden
und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals den Betrag
von insgesamt EUR 10.777.732,00
oder, sollte dieser Betrag
niedriger sein, von insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss
bestehenden Grundkapitals, (der
' _Höchstbetrag_ _') nicht
überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet._
Auf den Höchstbetrag ist
dasjenige Grundkapital
anzurechnen, das auf solche
Aktien entfällt, die zur
Bedienung von nach dem 11.
Februar 2019 entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) ausgegeben werden
oder auszugeben sind, oder die
nach dem 11. Februar 2019
entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG veräußert
werden. Eine Anrechnung
entfällt, soweit Ermächtigungen
zur Ausgabe von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von
der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
_Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Dazu
gehört auch, dass die
Gewinnbeteiligung der neuen
Aktien abweichend von § 60 Abs.
2 AktG festgelegt werden kann._
Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der §§
5 und/oder 6 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019/I
und, falls das Genehmigte
Kapital 2019/I bis zum 10.
Februar 2024 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden
sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
d) Für den Fall, dass das Genehmigte Kapital
2018/I bis zu dieser außerordentlichen
Hauptversammlung durch Beschlussfassung des
Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
erneut ausgenutzt worden sein sollte, wird der
Vorstand angewiesen, die unter lit. c) zu
beschließende Satzungsänderung erst und
nur dann zur Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, wenn die Durchführung
der entsprechenden Kapitalerhöhung unter
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I in
das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden ist.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über
den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 1 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3
und Absatz 4 Satz 2 AktG*
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2019/I) soll der
Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die
Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und
flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital
beschaffen zu können und Marktchancen insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Immobilien und Immobilienportfolios nutzen zu können.
Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten (sei es in Form einer Bar-
oder Sachkapitalerhöhung) unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von
besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht
im Voraus bestimmt werden kann. Zudem befindet sich
der Markt, in dem die Gesellschaft tätig ist, in
einer Konsolidierungsphase. Daraus können sich für
die Gesellschaft kurzfristig Gelegenheiten
insbesondere zum Erwerb von Immobilien oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -3-
Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon) ergeben, die einen Einsatz von Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen. Um nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung warten zu müssen, beabsichtigt die Gesellschaft, die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018/I), die fast vollständig ausgenutzt wurde, aufzuheben und zu erneuern. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog. genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Vor dem Hintergrund, dass der Vorstand von der bestehenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018/I) mit Beschluss vom 25. Oktober 2018 und Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag durch Ausgabe von 34.512.703 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) Gebrauch gemacht hat und das Grundkapital entsprechend um EUR 34.512.703,00 auf EUR 107.598.431,00 erhöht wurde, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Genehmigte Kapital 2018/I im verbleibenden Umfang aufzuheben und eine neue, an das zwischenzeitlich im Wege dieser Barkapitalerhöhung sowie der Ausübung von Wandlungsrechten und der Ausnutzung bedingten Kapitals erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasste, Ermächtigung zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel gering. Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, das Bezugsrecht im Zusammenhang mit Erwerbsvorgängen und Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Insbesondere soll der Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Aktien kurzfristig ermöglicht werden. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens, von Immobilien oder Immobilienportfolios die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere einlagefähige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre es nicht möglich, die für die Gesellschaft und ihre Aktionäre bestehenden Vorteile eines Erwerbs gegen Gewährung von Aktien erreichen zu können. Die unter (iii) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts auf neue Aktien bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustünde, dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr sollen auch den Inhabern derartiger Instrumente mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflicht Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustünden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen. Die unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR 10.777.732,00 bzw. - sollte dieser Betrag niedriger sein - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -4-
und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere,
wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende
Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine
Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus
dem Genehmigten Kapital 2019/I erfolgen kann. So
sieht die Ermächtigung vor, dass eine
Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft
beispielsweise aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser
Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert,
wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), soweit das Bezugsrecht der
Aktionäre dabei ausgeschlossen wird.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder
entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) bzw. einer
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den
Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG beschließt bzw. die Hauptversammlung erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in
diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über
die Ermächtigung zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund
der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen
ist. Soweit erneut Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. erneut Aktien
unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
veräußert werden können, soll die Ermächtigung
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten
auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2019/I bestehen, auf das die
Anrechnung erfolgt ist. Mit Inkrafttreten der neuen
Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
fällt nämlich die durch die Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe eigener
Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der
Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2019/I weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen
solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über
die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
genehmigten Kapital unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG identisch sind, ist in der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. einer neuen
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Rahmen der
Veräußerung eigener Aktien zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses
zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2019/I gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung
einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt
diese Regelung dazu, dass der Vorstand ohne erneute
Beschlussfassung der Hauptversammlung während der
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur vom
erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in dem darin
vorgesehen Volumen Gebrauch machen kann und im Falle
einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung
der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der
Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von
den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang
mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital
Gebrauch macht. Zu der entsprechenden
Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 2.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier
Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und
im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Falls sich z.
B. Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder Teilen davon),
Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
konkretisieren, wird der Vorstand daher dabei auch
sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu
übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine
Kapitalerhöhung oder durch eigene Aktien beschafft
werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb
gegen Ausgabe oder Übertragung von Aktien der
Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse
liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur
dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche
gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über
die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des
genehmigten Kapitals folgt.
2. Beschlussfassung über die Aufhebung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts und über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 8 wurde der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
26. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Von dieser
Ermächtigung ist noch kein Gebrauch gemacht worden.
Die Ermächtigung vom 27. Juni 2018 soll, soweit sie
auch bis zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 11. Februar 2019 nicht mehr durch Beschlussfassung
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgenutzt worden ist, aufgehoben und eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder
auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) soll beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 27. Juni
2018
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -5-
27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8
erteilte Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird, soweit
sie bis zu dieser außerordentlichen
Hauptversammlung nicht bereits durch
Beschlussfassung des Vorstands mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt
worden ist, aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10.
Februar 2024 einmalig oder mehrmals, auch
gleichzeitig in verschiedenen Tranchen,
nachrangige oder nicht nachrangige auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*') mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
325.000.000,00 zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und
Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf
insgesamt bis zu 53.328.662 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
53.328.662,00 nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - im entsprechenden Gegenwert - in
einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben
werden. Sie können auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; in einem solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern Wandlungs-
bzw. Optionsrechte oder -pflichten auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren bzw.
aufzuerlegen. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann gegen Bar-
und/oder Sacheinlage erfolgen,
insbesondere auch gegen Sacheinlage zum
Zwecke des Erwerbs von Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über den Erwerb
von Immobiliengesellschaften oder Teilen
davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, oder anderen einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, erfolgen, sofern
dies im Interesse der Gesellschaft liegt
und der Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibung steht, wobei der nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich ist.
Die einzelnen Emissionen können in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
berechtigen bzw. verpflichten, nach
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine Zuzahlung erfüllt
werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Optionsbedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder
einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht bzw. übernehmen die Pflicht, diese
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Anleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner können
eine Zuzahlung oder die Zusammenlegung
oder ein Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis
und das Umtauschverhältnis können in den
Wandelanleihebedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses innerhalb
einer bestimmten Bandbreite während der
Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige
rechnerische Bruchteile von Aktien werden
in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder zu einem bestimmten
Ereignis (jeweils '*Endfälligkeit*')
begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern
der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder
teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft nach
Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu
gewähren. Auch in diesem Fall darf der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend,
wenn das Wandlungsrecht bzw. die
Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht
oder eine Gewinnschuldverschreibung
beziehen.
Die Wandlungs- und Optionsrechte sowie
etwaige Wandlungs- bzw. Optionspflichten
können aus einem bestehenden oder in
dieser oder künftigen Hauptversammlungen
zu beschließenden bedingten Kapital
sowie aus bestehendem oder künftig zu
beschließenden genehmigtem Kapital
bedient werden. Die Anleihebedingungen
können zudem jeweils festlegen, dass im
Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt
werden können bzw. ein Wandlungs- und
Optionsrecht und/oder eine Wandlungs- bzw.
Optionspflicht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt.
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht bestimmen,
muss der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis oder
Wandlungspreis - entweder:
- mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft an zehn Börsentagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen
oder
- mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft während der Tage, an
denen Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen an der Börse
gehandelt werden, mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Wandlungs- oder
Optionspreis gemäß § 186 Absatz 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, entsprechen.
§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die eine Wandlung-
bzw. Optionspflicht bestimmen, kann der
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen auch mindestens 80
% des Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft während der letzten zehn
Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit
entsprechen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
'Durchschnittskurs' ist dabei jeweils der
volumengewichtete Durchschnittswert der
Kurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse.
Der Options- und Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG und des
§ 199 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter Einräumung
eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht begibt,
gewährt oder garantiert und in den Fällen
(ii) und (iii) den Inhabern schon
bestehender Options- und Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Bedingungen können darüber hinaus für den
Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
Maßnahmen oder Ereignisse, die mit
einer wirtschaftlichen Verwässerung des
Wertes der Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten verbunden sind (z. B.
Dividenden, umwandlungsrechtliche
Maßnahmen, Kontrollerlangungen durch
Dritte), eine Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten vorsehen.
Statt einer Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in
Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei
der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflicht vorgesehen werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Soweit Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungs- und/oder Optionspflicht gegen
Barleistung ausgegeben werden sollen, wird
der Vorstand jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-
und/oder Optionspflicht in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugeben, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit,
als auf die zur Bedienung der Wandlungs-
und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungs- und Optionspflicht ausgegebenen
bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
nicht mehr als EUR 10.777.732,00 oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein, von
insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung (der '*Höchstbetrag*')
entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist das
Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien
entfällt, die seit dem 11. Februar 2019 in
direkter oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden, insbesondere
die unter Ausnutzung genehmigten Kapitals
ausgegeben werden, soweit bei Ausnutzung
des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, oder die
die Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG erworben hat und an Dritte gegen
Barzahlung ohne Einräumung eines
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert.
Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss, insbesondere zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 203 Absatz 2, § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG, nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung
geführt haben, von der Hauptversammlung
erneut erteilt werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabepreis der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen nach
pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, (i)
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge
auszuschließen und (ii) das
Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu
können, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht zustehen würde.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen,
soweit die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage
erfolgt, insbesondere auch zum Zwecke des
Erwerbs von Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über den Erwerb
von Immobiliengesellschaften oder Teilen
davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, oder anderen einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Beachtung der in dieser Ermächtigung
festgelegten Grundsätze die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. diese im
Einvernehmen mit den Organen der
begebenden unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
Dies betrifft insbesondere den Zinssatz,
die Art der Verzinsung, den Wandlungs-
oder Optionspreis, die Laufzeit und die
Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Festlegung einer
baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung
statt Lieferung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien und die Lieferung
existierender statt Ausgabe neuer auf den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
