DJ DGAP-HV: METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.02.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: METRO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.02.2019
in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-01-04 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
METRO AG Düsseldorf WKN Stammaktie BFB001
WKN Vorzugsaktie BFB002
ISIN Stammaktie DE000BFB0019
ISIN Vorzugsaktie DE000BFB0027
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der METRO AG ein, die am
*Freitag, 15. Februar 2019, um 10.00 Uhr MEZ*
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,
stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage der Abschlussunterlagen*
Der Vorstand macht der Hauptversammlung
gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) für das Geschäftsjahr
2017/18
* den festgestellten Jahresabschluss der
METRO AG,
* den gebilligten Konzernabschluss für den
METRO Konzern,
* den zusammengefassten Lage- und
Konzernlagebericht für die METRO AG und
den METRO Konzern,
* den Bericht des Aufsichtsrats und
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns
sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs (HGB) zugänglich.
Die vorgenannten Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein und vom
Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des
Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist daher nicht erforderlich.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017/18 von
insgesamt 283.034.314,89 Euro wie folgt zu
verwenden:
a) (i) Ausschüttung einer
Verteilung Dividende je
an die Stammaktie in Höhe von
Aktionäre: 0,70 Euro; bei
360.121.736 Stück
dividendenberechtigten
Stammaktien sind das
252.085.215,20 Euro.
(ii) Ausschüttung einer
Dividende je
Vorzugsaktie ohne
Stimmrecht in Höhe von
0,70 Euro; bei
2.975.517 Stück
dividendenberechtigten
Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht sind das
2.082.861,90 Euro.
b) 28.866.237,79 Euro.
Gewinnvortra
g:
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der
Anzahl der am Tag der Einberufung für das
Geschäftsjahr 2017/18 dividendenberechtigten
Stamm- und Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl
der dividendenberechtigten Stammaktien und/oder
Vorzugsaktien bis zum Tag der Hauptversammlung
ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat in der
Hauptversammlung einen entsprechend angepassten
Beschlussvorschlag zur Abstimmung stellen, der
unverändert eine Dividende je Stammaktie in
Höhe von 0,70 Euro und eine Dividende je
Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70
Euro für das Geschäftsjahr 2017/18 vorsehen
wird. Es wird vorgeschlagen werden, den nicht
auf dividendenberechtigte Stammaktien und/oder
Vorzugsaktien entfallenden Betrag auf neue
Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, mithin am 20. Februar 2019, zur
Auszahlung fällig.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017/18 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017/18 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu
wählen:
* zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018/19 und
* zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
(Halbjahresfinanzberichten und
Quartalsfinanzberichten) für das
Geschäftsjahr 2018/19 sowie für das
Geschäftsjahr 2019/20, wenn und soweit
eine prüferische Durchsicht vor der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeiten von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau
Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto als
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden
jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Herr Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt
und Frau Alexandra Soto sollen der
Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen
werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1
und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des
Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der
Satzung der METRO AG aus zehn von der
Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30
Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also
mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung
wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von
der Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn
Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen
daher mindestens drei Frauen und mindestens
drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat
insgesamt neun Frauen an, davon vier als
Vertreterinnen der Anteilseigner. Der
Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne
von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der
Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch
nach der Wiederwahl von Herrn Dr. Fredy Raas,
Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto
erfüllt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen
jeweils auf Empfehlungen seines
Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang
mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats,
seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die
er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat,
sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an
die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchzuführen.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Dr. Fredy Raas*,
Oberägeri, Schweiz,
Geschäftsführer der Beisheim Holding
GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim
Group GmbH & Co. KG,
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird dabei
nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas
in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* CECONOMY AG
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* ARISCO Holding AG, Baar, Schweiz -
Verwaltungsrat
* HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au,
Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident)
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Frau Eva-Lotta Sjöstedt*,
Kopenhagen, Dänemark,
selbstständige Unternehmensberaterin,
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird dabei
nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta
Sjöstedt in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta
Sjöstedt in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Frau Alexandra Soto*,
London, Vereinigtes Königreich,
Geschäftsführerin der Lazard & Co.,
Limited, London, Vereinigtes Königreich,
und Global Chief Operating Officer von
Lazard Financial Advisory, ebendort,
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird dabei
nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Frau Alexandra Soto
in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften von Frau Alexandra Soto
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Am Ende dieser Einladung sind diesen
Wahlvorschlägen unter INFORMATIONEN ZU DEN
WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Lebensläufe beigefügt,
die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau
Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto
Auskunft geben.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
weder zwischen Herrn Dr. Fredy Raas noch Frau
Eva-Lotta Sjöstedt noch Frau Alexandra Soto
jeweils auf der einen Seite und der METRO AG,
deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO
AG oder einem wesentlich an der METRO AG
beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen
Seite maßgebliche persönliche oder
geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an
der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der
Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in
Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am
*Freitag, 8. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ*, der METRO AG unter
der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein
durch das depotführende Institut in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also *Freitag, 25.
Januar 2019, 0.00 Uhr MEZ* - zu beziehen und muss der METRO AG
spätestens am *Freitag, 8. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ*, unter
der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär ausschließlich, wer den Nachweis form- und
fristgerecht erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts
aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag
erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme an der
Hauptversammlung noch zur Ausübung von Rechten in der
Hauptversammlung.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht
stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur
Stimmrechtsvertretung gelten deshalb ausschließlich für
Stammaktionäre.
*Bevollmächtigung eines Dritten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten - z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten - ausüben
lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES
STIMMRECHTS) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein
Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG noch
eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8
AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Formulare zur Bevollmächtigung sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch
unter der Adresse
METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 211 6886-4908080
oder per E-Mail unter: 2019@metro-hv.de
angefordert werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann - neben anderen
gesetzlich zulässigen Wegen der Übermittlung - auch
elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft
2019@metro-hv.de
übermittelt werden.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von
Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder
Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie
Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8
AktG ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss
vollständig sein und darf ausschließlich mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie
Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8
AktG bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem über die
Form der Vollmacht abstimmen.
*Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*
Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts
bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS)
erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden
das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und
eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu
den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine
Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige
Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen
Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der
Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu
erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Soweit
eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand
der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von
Anträgen entgegen. Sie stehen ausschließlich für die
Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand,
Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser
Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG
bekannt gemacht worden sind.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können auch über
das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erteilt
werden. Sie können
* bis *Freitag, 8. Februar 2019, 12.00 Uhr MEZ*,
unter der Adresse
METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf
oder
* bis *Freitag, 15. Februar 2019, 12.00 Uhr
MEZ*,
per Telefax unter: +49 211 6886-4908080,
per E-Mail unter: 2019@metro-hv.de
oder über das internetgestützte Vollmachts-
und Weisungssystem unter
www.metroag.de/hauptversammlung
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist
jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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