DJ DGAP-HV: CECONOMY AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.02.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: CECONOMY AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CECONOMY AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
13.02.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-01-04 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
CECONOMY AG Düsseldorf WKN Stammaktie 725 750
WKN Vorzugsaktie 725 753
ISIN Stammaktie DE 000 725 750 3
ISIN Vorzugsaktie DE 000 725 753 7
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG ein, die am
*Mittwoch, 13. Februar 2019,* um 10.00 Uhr MEZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,
stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2017/18 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die CECONOMY AG und den
CECONOMY-Konzern, dem zusammengefassten
nichtfinanziellen Bericht für die CECONOMY AG und
den CECONOMY-Konzern und dem Bericht des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt
daher.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs
aufgestellte Jahresabschluss der CECONOMY AG zum 30.
September 2018 weist einen Bilanzverlust aus. Daher
enthält die Tagesordnung der diesjährigen
Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017/18*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017/18 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im
Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017/18*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017/18 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018/19 sowie des Abschlussprüfers für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des
Geschäftsjahres 2018/19*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018/19 sowie zum Abschlussprüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1.
Halbjahres des Geschäftsjahres 2018/19 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs.
2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit von Herrn Dr. Fredy Raas als
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner endet mit
Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher ist eine
Neuwahl erforderlich. Herr Dr. Fredy Raas steht für
eine weitere Amtszeit zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2,
101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3,
Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der
Satzung der CECONOMY AG aus zehn von der
Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent
aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens
30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs)
zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2
Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der
Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und
der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von
den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat
müssen daher mindestens drei mit Frauen und
mindestens drei mit Männern besetzt sein.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun
weibliche Mitglieder an, davon fünf auf
Anteilseignerseite. Weiterhin gehören dem
Aufsichtsrat elf männliche Mitglieder an, davon fünf
auf Anteilseignerseite. Auf Grundlage der
Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit
auf Anteilseignerseite erfüllt und wäre nach der
Wahl in jedem Fall auch weiterhin erfüllt.
Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf der
Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Dr. Fredy Raas*,
Oberägeri, Schweiz,
Geschäftsführer der Beisheim Group GmbH & Co. KG,
Düsseldorf, und der Beisheim Holding GmbH, Baar,
Schweiz,
als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf der
Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten
Ziele abgegeben.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen
Kandidaten versichert, dass er den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Fredy Raas bereits
Mitglied des Aufsichtsrats der CECONOMY AG ist,
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine
für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Fredy
Raas einerseits und der CECONOMY AG, deren
Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY AG oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent
der stimmberechtigten Aktien an der CECONOMY AG
beteiligten Aktionär andererseits.
Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat, Herr Dr. Fredy
Raas, ist in den nachfolgend aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* METRO AG, Düsseldorf
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* ARISCO Holding AG, Baar, Schweiz,
Verwaltungsrat
* HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au,
Schweiz, Verwaltungsrat (Präsident)
Den Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten, Herrn
Dr. Fredy Raas, sowie eine Übersicht über
dessen wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf
der Internetseite unserer Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
*Dr. Fredy Raas*
Oberägeri, Schweiz
Geschäftsführer der Beisheim Group GmbH & Co. KG,
Düsseldorf, und Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz
*Persönliche Daten*
Geburtsdatum: 17. August 1959
Geburtsort: Frauenfeld, Schweiz
*Ausbildung*
Studium der Betriebswirtschaft an der Universität
St. Gallen, Schweiz, mit Fokus Accounting und
Controlling, Promotion zum Dr. oec. HSG
*Beruflicher Werdegang*
1984 - 1986 Wissenschaftlicher Mitarbeiter
und Lehrbeauftragter am Institut
für Betriebswirtschaft der
Universität St. Gallen
1986 - 1991 Inhouse Consultant, Siemens
Konzern (Bereich Zentrale
Logistik)
1991 - 1996 CFO der METRO International
Handels AG
1996 - 1998 CFO der METRO Cash & Carry
Deutschland GmbH
1998 - 2001 CFO der Praktiker AG (damals
Vertriebslinie der METRO GROUP)
Seit 2001 Geschäftsführer und verschiedene
sonstige Tätigkeiten bei der
Beisheim Group GmbH & Co. KG,
Düsseldorf, und der Beisheim
Holding GmbH, Baar, Schweiz
Seit 2007 Vorstand der Prof. Otto Beisheim
Stiftungen, München und Baar,
Schweiz
*Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:*
* METRO AG, Düsseldorf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CECONOMY AG: Bekanntmachung der -2-
*Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
* ARISCO Holding AG, Baar, Schweiz,
Verwaltungsrat
* HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au,
Schweiz, Verwaltungsrat (Präsident)
*Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben
dem Aufsichtsratsmandat:*
Neben dem Aufsichtsratsmandat, das Herr Dr. Fredy
Raas aktuell ausübt, übt Herr Dr. Fredy Raas die
Tätigkeit als Geschäftsführer der Beisheim Group
GmbH & Co. KG, Düsseldorf, und der Beisheim Holding
GmbH, Baar, Schweiz, aus.
6. *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
sowie Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(auch mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende Neufassung
von § 4 Abs. 7 der Satzung*
Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen
Hauptversammlung am 6. Februar 2017 erteilte
Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 5. Februar 2022 das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu
417.000.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital),
in Höhe von 83.426.358,63 Euro im Rahmen der im Juli
2018 durchgeführten Barkapitalerhöhung teilweise
ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der
Aktionäre im Wege des sogenannten vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen. Der Vorstand hat einen
Bericht zur teilweisen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erstellt, der zusammen mit den übrigen
Hauptversammlungsunterlagen unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zu finden ist.
Die Satzung enthält daher derzeit in § 4 Abs. 7 ein
genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Februar
2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen
Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
höchstens jedoch um bis zu 333.573.641,37 Euro zu
erhöhen.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist,
bei Bedarf ihre Eigenmittel durch Einsatz des
genehmigten Kapitals zu verstärken und auch
zukünftig dabei wieder die Möglichkeit eines
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses hat, soll das
bisherige genehmigte Kapital in § 4 Abs. 7 der
Satzung durch ein neues, inhaltlich verändertes
genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 12.
Februar 2024 ersetzt werden. In diesem Zuge sollen
zudem die Handlungsoptionen der Gesellschaft durch
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende
(_Scrip Dividend_) erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals*
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 6. Februar 2017
erteilte und bis zum 5. Februar 2022
befristete Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der
Gesellschaft (genehmigtes Kapital) wird
mit Wirksamwerden des neuen genehmigten
Kapitals gemäß nachstehendem lit. b)
aufgehoben.
b) *Schaffung eines genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre durch
entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 7
der Satzung*
Es wird ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe von bis zu 321.600.000 Euro
geschaffen (genehmigtes Kapital). Hierzu
wird § 4 Abs. 7 der Satzung der
Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 12. Februar 2024 das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stammaktien gegen
Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals, höchstens jedoch um bis zu
321.600.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Dabei haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Die neuen Stammaktien können dabei nach §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut(en) oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
(1) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(2) sofern die Stammaktien gegen
Sacheinlagen zum Zwecke von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Betrieben, Betriebsteilen oder
Anteilen an Unternehmen ausgegeben
werden und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Stammaktien
entfallende anteilige Betrag
insgesamt 10 Prozent des bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt;
(3) zur Gewährung einer sogenannten
Aktiendividende (_Scrip Dividend_),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Stammaktien
aus dem genehmigten Kapital in die
Gesellschaft einzulegen;
(4) bei Kapitalerhöhungen gegen
Geldeinlagen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern der von der
Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 Prozent
beteiligt ist, begebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Stammaktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft
als Aktionär zustehen würde;
(5) bei Kapitalerhöhungen gegen
Geldeinlagen, wenn der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen neuen Stammaktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals dieser
Kapitalerhöhungen insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und jeweils der
Ausgabepreis der neuen Stammaktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Stammaktien der
Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Die Höchstgrenze von
10 Prozent des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf
Stammaktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals (i) unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
als eigene Aktien veräußert
werden oder (ii) aus bedingtem
Kapital zur Bedienung von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen,
die ihrerseits ohne Bezugsrecht in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden
oder werden, ausgegeben werden.
Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß Ziffer 2 oder 5 gegen
Geld- oder Sacheinlage ausgegebene
Stammaktien nicht mehr als 10 Prozent des
bei Wirksamwerden der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals betragen. Auf
diese Höchstgrenze sind Stammaktien
anzurechnen, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG neu ausgegeben werden, oder
die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden, die ihrerseits während der
Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CECONOMY AG: Bekanntmachung der -3-
Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzulegen.'
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der
Satzung entsprechend der Durchführung
jeder Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital und nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums neu zu fassen.
7. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts, unter Aufhebung der
bisherigen Ermächtigung*
Die dem Vorstand durch die ordentliche
Hauptversammlung am 20. Februar 2015 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien ist bis zum 19. Februar 2020 befristet. Die
Ermächtigung soll erneuert werden, damit die
Gesellschaft jederzeit über eine solche Ermächtigung
verfügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 20. Februar 2015
beschlossene und bis zum 19. Februar 2020
befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird mit
Wirksamwerden der nachstehenden neuen
Ermächtigung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt,
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum
12. Februar 2024 Aktien der Gesellschaft,
gleich welcher Gattung, im Umfang von bis
zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen
Gründen erworbenen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb erfolgt in jedem
Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i)
über die Börse oder (ii) mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots.
aa) Soweit der Erwerb über die Börse
erfolgt, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsentagen vor der Verpflichtung
zum Erwerb um nicht mehr als 10
Prozent über- oder unterschreiten.
bb) Soweit der Erwerb über ein an alle
Aktionäre gerichtetes Kaufangebot
erfolgt, darf der von der
Gesellschaft angebotene und gezahlte
Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsentagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Ergibt sich nach der
Veröffentlichung des Angebots eine
erhebliche Kursabweichung, so kann
das Angebot angepasst werden. Der
maßgebliche Referenzzeitraum
sind in diesem Fall die drei
Börsentage vor dem Tag der
Veröffentlichung der Anpassung; die
10 Prozent-Grenze für das Über-
oder Unterschreiten ist auf diesen
Betrag anzuwenden. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist, kann
der Erwerb nach dem Verhältnis der
Beteiligungen der andienenden
Aktionäre zueinander
(Beteiligungsquoten) oder nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen. Darüber
hinaus kann zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
gerundet werden. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu
50 Stück angedienter Aktien je
Aktionär) kann vorgesehen werden.
Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen festlegen.
Die Ermächtigung kann unter Beachtung der
gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem
gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere
in Verfolgung eines oder mehrerer der in
lit. c) genannten Zwecke, ausgeübt werden.
Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht
erfolgen.
c) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien, die aufgrund der Ermächtigung in
lit. b) oder aufgrund einer früher
erteilten Ermächtigung erworben wurden
oder werden, zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden zu verwenden:
aa) Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft (i) über die Börse oder
(ii) durch Angebot an alle
Aktionäre;
bb) Einführung von Aktien der
Gesellschaft an ausländischen
Börsen, an denen sie bisher nicht
zum Handel zugelassen sind. Der
Einführungspreis dieser Aktien darf
den arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder in
einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten 5 Börsentagen vor dem
Tag der Börseneinführung ohne
Berücksichtigung von
Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als
5 Prozent unterschreiten;
cc) Übertragung von Aktien der
Gesellschaft an Dritte gegen
Sachleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen
an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
dd) Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre, sofern
die Veräußerung gegen
Barzahlung und zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
ist beschränkt auf die
Veräußerung von Aktien, auf die
insgesamt ein anteiliger Betrag von
höchstens 10 Prozent des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung entfällt. Auf
diese Höchstgrenze von 10 Prozent
des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, (i) der auf Aktien der
Gesellschaft entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden, und (ii) der auf Aktien der
Gesellschaft entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung zur
Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die
ihrerseits während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG begeben wurden, ausgegeben
werden oder auszugeben sind;
ee) Lieferung von Aktien an die Inhaber
von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der
Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften im Sinne von §
18 AktG gemäß den Options- oder
Wandelanleihebedingungen; dies gilt
auch für die Lieferung von Aktien
aufgrund der Ausübung von
Bezugsrechten, die bei einer
Veräußerung eigener Aktien
durch Angebot an alle Aktionäre oder
im Fall einer Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht den Inhabern von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der
Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften im Sinne von §
18 AktG in dem Umfang gewährt werden
dürfen, in dem die Inhaber der
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CECONOMY AG: Bekanntmachung der -4-
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft hätten. Insgesamt darf
auf die aufgrund dieser Ermächtigung
übertragenen Aktien ein anteiliger
Betrag von höchstens 10 Prozent des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung entfallen,
sofern die Aktien zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten,
die in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt
oder begründet wurden, verwendet
werden. Auf diese Höchstgrenze von
10 Prozent des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien der
Gesellschaft entfällt, die in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben oder als
eigene Aktien veräußert werden;
ff) Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_Scrip Dividend_),
im Rahmen derer Aktien der
Gesellschaft (auch teil- und
wahlweise) zur Erfüllung der
Dividendenansprüche der Aktionäre
verwendet werden;
gg) Einziehung von Aktien der
Gesellschaft ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss. Die
Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Erhöhung
des anteiligen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand
wird in diesem Fall zur Anpassung
der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
Alle vorstehenden Ermächtigungen zum
Erwerb und zur Verwendung von aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien können ganz oder
teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften im Sinne von §
18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte ausgeübt werden. Alle
vorstehenden Ermächtigungen können zum
Erwerb und zur Verwendung sowohl von
Stammaktien als auch von Vorzugsaktien
oder zum Erwerb und zur Verwendung
lediglich von Stammaktien oder lediglich
von Vorzugsaktien ausgeübt werden. Die
Verwendung eigener Aktien gemäß den
Ermächtigungen in lit. bb), cc), dd), ee),
ff) und gg) bedarf der Zustimmung des
Aufsichtsrats. Bei Verwendung eigener
Aktien gemäß den Ermächtigungen in
lit. aa) (i), bb), cc), dd) und ee) ist
das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Bei Verwendung eigener
Aktien gemäß der Ermächtigung in lit.
aa) (ii) durch Angebot an alle Aktionäre,
das unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
Darüber hinaus ist der Vorstand bei
Verwendung eigener Aktien gemäß der
Ermächtigung in lit. ff) ermächtigt, das
Bezugsrecht auszuschließen.
8. *Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen
des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG,
soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene
Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben
und entsprechende Derivategeschäfte
abzuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG im Rahmen der Ermächtigung
gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a)
darf auch durchgeführt werden unter
Einsatz von (i) zu veräußernden
Optionen, die die Gesellschaft zum Erwerb
von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung
der Option verpflichten ('Put-Optionen'),
(ii) zu erwerbenden Optionen, die der
Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien
der Gesellschaft bei Ausübung der Option
zu erwerben ('Call-Optionen'), (iii)
Terminkaufverträgen über Aktien der
Gesellschaft, bei denen zwischen dem
Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und
der Lieferung der erworbenen Aktien mehr
als zwei Börsentage liegen
('Terminkäufe') oder (iv) Kombinationen
aus den unter (i) bis (iii) genannten
Instrumenten (Put-Optionen,
Call-Optionen, Terminkäufe und
Kombinationen aus den vorgenannten
Instrumenten zusammen 'Derivate').
Die Derivate dürfen nur mit einem oder
mehreren von der Gesellschaft
unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder
einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz
1 des Gesetzes über das Kreditwesen oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen abgeschlossen werden. Sie
sind so auszugestalten, dass
sichergestellt ist, dass die Derivate nur
mit Aktien beliefert werden, die zuvor
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
erworben wurden; dem genügt der Erwerb
der Aktien über die Börse. Der Erwerb
unter Einsatz von Derivaten ist auf
Aktien in einem Umfang von höchstens 5
Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen
Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate
betragen, muss spätestens mit Ablauf des
12. Februar 2024 enden und so gewählt
sein, dass der Erwerb der Aktien unter
Einsatz der Derivate nicht nach dem 12.
Februar 2024 erfolgen kann.
Die von der Gesellschaft für
Call-Optionen und Put-Optionen
vereinnahmte Optionsprämie darf nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen. Der bei Ausübung von
Put-Optionen oder Call-Optionen oder bei
Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende
Kaufpreis je Aktie darf den
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise für Aktien der
betreffenden Gattung im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Börsentage vor Abschluss des
betreffenden Derivategeschäfts um nicht
mehr als 10 Prozent über- bzw.
unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie).
b) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
etwaiges Recht der Aktionäre, solche
Derivate mit der Gesellschaft
abzuschließen, sowie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.
c) Für die Verwendung von eigenen Aktien der
Gesellschaft, die unter Einsatz von
Derivaten erworben werden, finden die im
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
7 vom 13. Februar 2019 festgelegten
Regelungen Anwendung.
9. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vom
20. Februar 2015 sowie Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals und der Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals I und entsprechende
Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes
Kapital)
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 20. Februar 2015 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Februar
2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Options- oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 Euro
auszugeben und den Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder
-pflichten und den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien
der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro
zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten wurde ein bedingtes Kapital I in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CECONOMY AG: Bekanntmachung der -5-
Höhe von 127.825.000 Euro geschaffen (§ 4 Abs. 8 der
Satzung).
Damit die CECONOMY AG auch zukünftig umfassend
flexibel ist, bei Bedarf Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszugeben und dabei
gegebenenfalls auch das Bezugsrecht
auszuschließen, und jederzeit über eine solche
Ermächtigung verfügt, sollen die bestehende
Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital
(bedingtes Kapital I) aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital
(bedingtes Kapital) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen*
aa) Die bestehende Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
gemäß Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom
20. Februar 2015 wird mit Wirkung ab
der Eintragung der nachfolgend unter
lit. b) bb) zu beschließenden
Satzungsänderung im Handelsregister
aufgehoben.
bb) (1) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
12. Februar 2024 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu
1.000.000.000 Euro mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder -pflichten und den
Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Inhaber lautende Stammaktien der
CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu
127.825.000 Euro nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen (im
folgenden jeweils 'Bedingungen') zu
gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch eine
Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden,
an der die CECONOMY AG unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 Prozent
beteiligt ist. Für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die
Konzerngesellschaft der CECONOMY AG die
Garantie für diese
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
deren Inhabern Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Inhaber lautende Stammaktien der
CECONOMY AG zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
(2) Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stammaktien der
CECONOMY AG berechtigen oder
verpflichten. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der
Options- oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen
in auf den Inhaber lautende Stammaktien
der CECONOMY AG zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages oder des
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stammaktie der
CECONOMY AG und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner können eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder
ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die
Bedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung
des Wandlungspreises (vorbehaltlich des
nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stammaktie der CECONOMY AG
während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
(3) Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen können das Recht der
CECONOMY AG vorsehen, im Falle der
Wandlung oder Optionsausübung nicht
neue Stammaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für die
Anzahl der anderenfalls zu liefernden
Aktien dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stammaktien der CECONOMY AG im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (das
heißt Xetra-Handel oder in einem
an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) während einer in den
Bedingungen festzulegenden Frist
entspricht. Die Bedingungen können auch
vorsehen, dass die Schuldverschreibung,
die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist, nach
Wahl der CECONOMY AG statt in neue
Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der CECONOMY AG
oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden oder das
Options- oder Wandlungsrecht oder die
Options- oder Wandlungspflicht durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden
kann.
Die Bedingungen können auch das Recht
der CECONOMY AG vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibung,
die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrages
Stammaktien der CECONOMY AG oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu
gewähren.
(4) Options- oder Wandlungspflicht
Die Bedingungen können auch eine
Options- oder Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten
Ereignis) vorsehen. Die CECONOMY AG
kann in den Bedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag oder einem etwaigen
niedrigeren Ausgabebetrag der
Schuldverschreibungen und dem Produkt
aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
(5) Bezugsrecht und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären mittelbar im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der
die CECONOMY AG unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 Prozent
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CECONOMY AG: Bekanntmachung der -6-
beteiligt ist, hat die CECONOMY AG die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der CECONOMY AG nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen
auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(b) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder bei
Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(c) sofern die Schuldverschreibungen
mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options-
oder Wandlungspflichten gegen
Barzahlung ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten Wert nicht
wesentlich im Sinne der §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder
Options- oder Wandlungspflicht
auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 Prozent des
Grundkapitals entfällt, und zwar
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Höchstgrenze von 10
Prozent des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung bis
zur unter Ausnutzung dieser
Ermächtigung nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungs-
und/oder Optionspflicht unter
Bezugsrechtsausschluss entweder
aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder als
erworbene eigene Aktien in
entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert worden sind.
Insgesamt dürfen nach dieser
Ermächtigung die Aktien, die zur
Bedienung von unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, nicht mehr
als 10 Prozent des bei Wirksamwerden
der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals betragen. Auf diese
Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
neu ausgegeben oder unter Ausschluss
des Bezugsrechts aus genehmigtem
Kapital gegen Sacheinlage zum Zwecke
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen
an Unternehmen ausgegeben werden.
(6) Wandlungs- und Optionspreis
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Options- oder Wandlungspflicht
begründen, gilt, wobei §§ 9 Abs. 1 und
199 Abs. 2 AktG unberührt bleiben und
zu beachten sind: Der jeweils
festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis für eine Stammaktie der
CECONOMY AG muss - mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht oder eine
Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist -
mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Stammaktien der
CECONOMY AG im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der
Schuldverschreibung betragen oder - für
den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent
des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Stammaktien der CECONOMY AG im
elektronischen Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist,
die erforderlich sind, damit der
Options- oder Wandlungspreis gemäß
§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann, betragen.
In dem Fall, in dem die Bedingungen
eine Wandlungspflicht oder
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt)
begründen oder eine Ersetzungsbefugnis
der CECONOMY AG vorgesehen ist, muss
der Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
mindestens den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stammaktie der CECONOMY
AG im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
10 Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises liegt. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der bei
Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Stammaktien der CECONOMY
AG darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht
übersteigen.
(7) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die CECONOMY
AG während der Options- oder
Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht oder (ii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder eigene Aktien veräußert oder
(iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an
ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht begibt,
gewährt oder garantiert und in den
Fällen (ii) und (iii) den Inhabern
schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür
kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder nach
Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- oder
Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Bedingungen können darüber hinaus für
den Fall der Kapitalherabsetzung oder
anderer Maßnahmen oder Ereignisse,
die mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
verbunden sind (z.B. Dividenden,
Kontrollerlangung durch Dritte), eine
Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten
vorsehen.
(8) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CECONOMY AG: Bekanntmachung der -7-
Options- oder Wandlungszeitraum zu
bestimmen oder im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzerngesellschaft der
CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG
festzulegen.
b) *Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung
(bedingtes Kapital I)*
aa) Das von der ordentlichen
Hauptversammlung am 20. Februar 2015
beschlossene und in § 4 Abs. 8 der
Satzung enthaltene bedingte Kapital
I wird mit Eintragung der
nachfolgend zu beschließenden
Satzungsänderung im Handelsregister
aufgehoben.
bb) Zur Bedienung der aufgrund der von der
ordentlichen Hauptversammlung am 13.
Februar 2019 unter diesem
Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen
Ausgabeermächtigung begebbaren
Schuldverschreibungen wird ein neues
bedingtes Kapital in Höhe von
127.825.000 Euro geschaffen (bedingtes
Kapital). Hierzu wird § 4 Abs. 8 der
Satzung der CECONOMY AG wie folgt neu
gefasst:
'(8) Das Grundkapital ist um bis zu
127.825.000 Euro, eingeteilt in
bis zu 50.000.000 Stück auf den
Inhaber lautende Stammaktien
bedingt erhöht (bedingtes
Kapital). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten oder die zur
Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die
von der CECONOMY AG oder einer
Konzerngesellschaft der CECONOMY
AG im Sinne von § 18 AktG, an
der die CECONOMY AG unmittelbar
oder mittelbar zu mindestens 90
Prozent beteiligt ist, aufgrund
der von der Hauptversammlung vom
13. Februar 2019 unter
Tagesordnungspunkt 9
beschlossenen Ermächtigung
ausgegeben oder garantiert
werden, von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Wandlung
oder Optionsausübung
verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung oder
Optionsausübung erfüllen oder
soweit die CECONOMY AG ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags
Stammaktien der CECONOMY AG zu
gewähren. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nicht
durchgeführt, soweit ein
Barausgleich gewährt wird oder
eigene Aktien oder Aktien einer
anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen
Stammaktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend
bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die neuen
Stammaktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann
der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer
Stammaktien hiervon und von § 60
Abs. 2 AktG abweichend, auch für
ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
cc) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, §
4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals neu zu fassen.
Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie für den Fall der
Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder für die
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten.
10. *Änderung von § 13 Abs. 4 der Satzung
(Vergütung des Aufsichtsrats)*
§ 13 Abs. 4 der Satzung regelt die anteilige
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn
diese dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des
Geschäftsjahres angehört haben. Danach erhalten
Mitglieder des Aufsichtsrats für jeden angefangenen
Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der jährlichen
Vergütung. Nicht ausdrücklich geregelt von der
Regelung des § 13 Abs. 4 der Satzung ist jedoch der
Fall, dass Mitglieder des Aufsichtsrats während
desselben Monats aus dem Aufsichtsrat ausscheiden
und neu bestellt werden. Daher soll durch eine
Änderung von § 13 Abs. 4 der Satzung
klarstellend eine Auszahlungsgrenze bei zwölf
Zwölfteln der jährlichen Vergütung aufgenommen
werden. Die Kappung soll eine rechnerisch mögliche
Vergütung von dreizehn Zwölfteln der jährlichen
Vergütung vermeiden. Die Grenze soll bei etwaigen
Ein- und Austritten während desselben Monats und
entsprechend für Mitgliedschaften in einem
Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden
Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem
Ausschuss anwendbar sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 13 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehört haben,
erhalten für jeden angefangenen Monat
ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der
Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die
innerhalb eines Monats ausscheiden und
neu bestellt werden, erhalten für
diesen Monat nur ein Zwölftel der
jährlichen Vergütung. Dies gilt
entsprechend für Mitgliedschaften in
einem Ausschuss, den Vorsitz oder den
stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem
Ausschuss.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur
teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG)*
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Februar 2017
wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 5. Februar 2022 das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 417.000.000 Euro zu
erhöhen (genehmigtes Kapital). Das genehmigte Kapital ist
am 8. Mai 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden. Das genehmigte Kapital enthält unter
anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen
Geldeinlagen auszuschließen, wenn der Nennbetrag
dieser Kapitalerhöhungen insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht übersteigt und jeweils der Ausgabepreis
der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Am 28. Juni 2018 hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital teilweise
auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von 835.419.052,27 Euro um
einen Betrag von 83.426.358,63 Euro auf 918.845.410,90 Euro
durch Ausgabe von 32.633.555 neuen, auf den Inhaber
lautende Stammaktien in Form von Stückaktien mit
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Oktober 2017 gegen
Geldeinlagen zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft um etwas unter 10 Prozent.
Die im genehmigten Kapital vorgesehene Volumenbegrenzung
für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Geldeinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten; auf
diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige
Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht
vorgenommen.
Im Rahmen einer Privatplatzierung wurden alle neuen Aktien
von der freenet AG zu einem Ausgabepreis von 8,50 Euro je
neuer Aktie gezeichnet. Vorausgegangen waren Verhandlungen
zwischen der CECONOMY AG und der freenet AG. Am 29. Juni
2018 hatte sich die freenet AG gegenüber der CECONOMY AG
vertraglich verpflichtet, insgesamt 277.385.217,50 Euro zu
investieren und dafür 32.633.555 neue, auf den Inhaber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CECONOMY AG: Bekanntmachung der -8-
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der CECONOMY AG mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Oktober 2017 (die 'Neuen Aktien') zu einem Ausgabepreis von 8,50 Euro je Aktie zu zeichnen. Vorstand und Aufsichtsrat hatten anschließend einem Ausgabepreis von 8,50 Euro je Aktie zugestimmt. Der Ausgabepreis war auf Basis des Schlusskurses der Stammaktien der CECONOMY AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 22. Juni 2018 zuzüglich eines Aufschlags von 12,9 Prozent mit der freenet AG ausgehandelt worden. Gegenüber dem Xetra-Schlusskurs der CECONOMY AG-Stammaktie (ISIN DE0007257503) am 28. Juni 2018 enthielt der Ausgabepreis einen Aufschlag von ca. 18 Prozent. Nach den für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen im Umfang von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals geltenden Regeln, die auch beim genehmigten Kapital einzuhalten sind, darf der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreiten. Vorliegend liegt keine Unterschreitung, sondern eine Überschreitung vor. Da der Ausgabepreis den Börsenkurs der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung überschreitet, wurden die Preisvorgaben der §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt. Die Kapitalerhöhung ist am 12. Juli 2018 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung belief sich auf insgesamt 277.385.217,50 Euro, wodurch die Bilanz der Gesellschaft gestärkt wurde. Mit der Kapitalerhöhung hat die Gesellschaft zudem ihre Finanzkraft für die weitere Umsetzung ihrer strategischen Agenda gesteigert. Die neuen Aktien wurden am 16. Juli 2018 prospektfrei zum Handel und zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch Preisfestsetzung mit deutlichem Aufschlag über dem aktuellen Börsenkurs einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts hätte allenfalls ein Ausgabepreis erzielt werden können, der marktnah gewesen wäre, voraussichtlich den Börsenkurs sogar geringfügig unterschritten hätte. Ein Aufschlag gegenüber dem Börsenkurs wäre nicht erzielbar gewesen. Zudem hätte die bei Einräumung des Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) weitere Unsicherheiten einer erfolgreichen vollständigen Platzierung nach sich gezogen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben wäre (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte hätte somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung bestanden. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und den Emissionserlös erheblich reduziert. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung deutlich über dem aktuellen Börsenkurs auf den knapp unter 10 Prozent des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Durch die Ausgabe der neuen Aktien deutlich über dem aktuellen Börsenkurs der bereits börsennotierten Stammaktien wurde sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war. Zudem hatten mit Blick auf den liquiden Börsenhandel die Aktionäre die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Vorliegend wäre ein solcher Zukauf sogar zu Konditionen möglich gewesen, die günstiger als der Ausgabepreis von 8,50 Euro je neuer Stammaktie gewesen wären. Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnanteilsberechtigung bereits ab dem 1. Oktober 2017 waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnanteilsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies wurde in den Verhandlungen mit der freenet AG über die Ausgabe der neuen Aktien so vereinbart. Die einheitliche Gewinnberechtigung machte es zudem entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2019 eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringere bzw. ausbleibende Handelsliquidität der neuen Aktien vermieden werden, die zu einem Preisabschlag geführt hätte. Aus diesem Grund lag der vorgenommene Rückbezug des Gewinnanteilrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2017/18 im Interesse der Gesellschaft. Aus den vorstehenden Erwägungen war unter der Beachtung der Vorgaben des genehmigten Kapitals bei dessen Ausnutzung der vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung)* Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Februar 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 417.000.000 Euro zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde im Juli 2018 durch Ausgabe von 32.633.555 Stück neuen Stammaktien teilweise Gebrauch gemacht. Dabei wurde gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand hat einen Bericht zur teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstellt, der in dieser Einladung enthalten sowie zusammen mit den übrigen Hauptversammlungsunterlagen unter www.ceconomy.de/Hauptversammlung zu finden ist. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel durch Einsatz des genehmigten Kapitals zu verstärken, soll das durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Februar 2017 geschaffene genehmigte Kapital nunmehr durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, welches unter Einhaltung der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze in Höhe von rund 35 Prozent des Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden soll. Dabei soll der Gesellschaft auch wieder die Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss zur Verfügung stehen. Zudem soll die Flexibilität der Gesellschaft dadurch erhöht werden, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch für die Zwecke der Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (_Scrip Dividend_) eingeräumt werden kann. Die Aufhebung des durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Februar 2017 geschaffenen genehmigten Kapitals soll aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister. Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, durch Aufhebung und Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. Februar 2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 321.600.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Volumen des neuen genehmigten Kapitals beträgt damit rund 35 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Stammaktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des genehmigten Kapitals möglich sein, dass die neuen Stammaktien von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der
Stammaktienausgabe lediglich technisch erleichtert.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht
ausschließen zu können:
(1) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
auszuschließen.
Durch diesen Bezugsrechtsausschluss soll die
Abwicklung einer Emission mit einem
grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
erleichtert werden. Spitzenbeträge können
sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und
daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein
technisch durchführbares
Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der
Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in
der Regel gering, weshalb der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche
Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Stammaktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
(2) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen,
sofern die Stammaktien gegen Sacheinlagen
zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen
oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen
ausgegeben werden und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Stammaktien entfallende anteilige
Betrag insgesamt 10 Prozent des bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.
Durch diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
insbesondere die Möglichkeit gegeben werden,
in geeigneten Fällen Stammaktien als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen
gewähren zu können. Eigene Stammaktien sind
als Akquisitionswährung ein wichtiges
Instrument. Der internationale Wettbewerb
und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen oftmals diese Form der
Gegenleistung. Für die Gesellschaft kann die
Gewährung von Stammaktien zudem eine
günstige Finanzierungsmöglichkeit
darstellen, welche die Liquidität der
Gesellschaft schont. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft die
Möglichkeit einräumen, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen,
bei denen die Gegenleistung ganz oder
teilweise in Stammaktien besteht, ohne die
zeitaufwendige Durchführung einer
Hauptversammlung und gegebenenfalls auch
unter Wahrung der Vertraulichkeit und damit
schnell und flexibel sowohl national als
auch auf den internationalen Märkten
ausnutzen zu können. Sofern sich eine solche
Gelegenheit konkretisiert, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals und gegebenenfalls zur
Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun,
wenn dies im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Dabei wird der Vorstand
ebenfalls sorgfältig prüfen, ob der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis
zu dem Wert der Stammaktien steht. Nur wenn
diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der
Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung
zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
erteilen.
(3) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um eine
sogenannte Aktiendividende (_Scrip
Dividend_) unter Ausnutzung des genehmigten
Kapitals durchführen zu können.
Bei einer sogenannten Aktiendividende unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den
Aktionären angeboten, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen die
Gewährung neuer Stammaktien aus dem
genehmigten Kapital in die Gesellschaft
einzulegen. Der Vorstand ist bereits
ermächtigt, eigene Stamm- und/oder
Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben
und diese auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung einer
Aktiendividende zu verwenden. Gegenüber der
Durchführung einer Aktiendividende unter
Verwendung von zuvor erworbenen eigenen
Stammaktien ist die Durchführung einer
Aktiendividende unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals mit einem
Liquiditätsvorteil für die Gesellschaft
verbunden.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann
als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen.
In der praktischen Abwicklung einer
Aktiendividende werden den Aktionären nur
jeweils ganze Stammaktien zum Bezug
angeboten; hinsichtlich des Teils des
Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für
eine ganze Stammaktie nicht erreicht bzw.
diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf
den Bezug der Bardividende verwiesen und
können insoweit keine Stammaktien erhalten.
Ein Angebot von Teilrechten oder die
Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten
oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise
nicht, weil die Aktionäre anstelle des
Bezugs von neu auszugebenden Stammaktien aus
dem genehmigten Kapital oder eigenen
Stammaktien anteilig eine Bardividende
erhalten.
Es kann auch im Rahmen der Durchführung
einer Aktiendividende unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals je nach
Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein,
die Durchführung einer Aktiendividende so
auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind,
unter Wahrung des allgemeinen
Gleichheitsgrundsatzes (§ 53a AktG)
Stammaktien zum Bezug gegen Abtretung ihres
Dividendenanspruchs anbietet und damit
wirtschaftlich den Aktionären ein
Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht
der Aktionäre auf neue Stammaktien rechtlich
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.
Angesichts des Umstands, dass allen
Aktionären Stammaktien angeboten und
überschießende Dividendenbeträge durch
Barzahlung der Dividende abgegolten werden,
erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in
diesem Fall als gerechtfertigt und
angemessen.
Außerdem kann es vorzugswürdig sein,
die Durchführung einer Aktiendividende so
auszugestalten, dass der Vorstand nur den
Aktionären, deren Stammaktien
dividendenberechtigt sind, Stammaktien aus
dem genehmigten Kapital zum Bezug gegen
Abtretung ihres Dividendenanspruchs unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Vorzugsaktionäre anbietet und den
Vorzugsaktionären dann unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Stammaktionäre anbietet,
ihren Dividendenanspruch gegen Erwerb von
als eigene Aktien gehaltenen Vorzugsaktien
abzutreten. Die für eine solche Umsetzung
erforderlichen eigenen Vorzugsaktien kann
die Gesellschaft auf der Grundlage der
(bestehenden) Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien zuvor erwerben. Dies hätte
wegen der geringen Zahl der Vorzugsaktien
auf die Liquiditätssituation der
Gesellschaft praktisch keinen nennenswerten
Einfluss. In dieser Ausgestaltung wäre die
Aktiendividende prospektfrei, das heißt
ohne eine Pflicht zur Veröffentlichung eines
Wertpapierprospekts, umsetzbar. Ohne einen
Ausschluss des Bezugsrechts der
Vorzugsaktionäre auf die neuen Stammaktien
würde die Durchführung einer Aktiendividende
unter Ausnutzung des (bestehenden)
genehmigten Kapitals voraussichtlich eine
Pflicht zur Veröffentlichung eines
Wertpapierprospekts auslösen, weil den
Vorzugsaktionären unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals nur eine
Aktiendividende in Form von Aktien einer
anderen Gattung angeboten werden könnte.
Eine Erstellung eines Wertpapierprospekts im
Zusammenhang mit der Durchführung einer
Aktiendividende wäre mit erheblichem Aufwand
und Kosten verbunden.
(4) Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen, die von der
Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt
ist, begeben wurden.
Auf diese Weise soll den Inhabern solcher
Options- oder Wandlungsrechte oder Options-
oder Wandlungspflichten ein angemessener
Verwässerungsschutz gewährt werden. Die
Bedingungen von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen sehen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 04, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
© 2019 Dow Jones News
