DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.02.2019 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.02.2019 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-01-07 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bertrandt Aktiengesellschaft Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280 / ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft
am Mittwoch, dem 20. Februar 2019,
um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr)
in der Stadthalle Sindelfingen,
Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 30. September 2018 und des Lageberichts der
Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des
gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30.
September 2018 und des Konzern-Lageberichts,
des in den Lageberichten enthaltenen
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des
zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen
Berichts nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über
das Geschäftsjahr 2017/2018
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2017/2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2017/2018 der Bertrandt
Aktiengesellschaft in Höhe von 39.764.021,62
Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 2,00
Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und den verbleibenden Betrag von
19.477.541,62 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG
ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 25.
Februar 2019.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im
Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung eigene Anteile hält, sind
diese nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung am
19. Februar 2014 gewählten derzeitigen
Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 20. Februar 2019.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 22 des Gesetzes
über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei
einer grenzüberschreitenden Verschmelzung
(MgVG) i.V.m. § 2 Abs. 1 der
Mitbestimmungsvereinbarung vom 9. Mai 2008
sowie § 8 der Satzung der Bertrandt
Aktiengesellschaft zu zwei Dritteln aus
Vertretern der Anteilseigner und zu einem
Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer
zusammen. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der
Bertrandt Aktiengesellschaft setzt sich der
Aufsichtsrat aus sechs Personen zusammen, von
denen vier von der Hauptversammlung und zwei
von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Die vier
Vertreter der Anteilseigner sind von der
Hauptversammlung zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Die Aktionärin Dr. Ing. h.c. F. Porsche
Aktiengesellschaft hat mit Schreiben vom 22.
November 2018 gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1
Nr. 4 AktG Herrn Dietmar Bichler zur Wahl in
den Aufsichtsrat vorgeschlagen.
Herr Dietmar Bichler hat sein derzeitiges Amt
als Vorsitzender und als Mitglied des Vorstands
bereits mit Wirkung zum Schluss der
Hauptversammlung am 20. Februar 2019
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt nach Vorbereitung und
auf Vorschlag des Personalausschusses, der
gemäß § 7 Abs. 4 der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats der Bertrandt Aktiengesellschaft
auch Nominierungsausschuss ist, vor zu
beschließen:
Folgende Personen werden gemäß § 8 Abs. 2
der Satzung der Bertrandt Aktiengesellschaft
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2022/2023 beschließt, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt:
1. Dietmar Bichler
wohnhaft in Iptingen, derzeit
Vorsitzender des Vorstands der Bertrandt
Aktiengesellschaft.
Dietmar Bichler gehört folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
bei folgenden Gesellschaften an:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der
b.invest AG, Ehningen
* Mitglied des Aufsichtsrats der MAHLE
GmbH, Stuttgart
* Mitglied des Aufsichtsrats der
Lindauer DORNIER GmbH, Lindau
Herr Dietmar Bichler gehört folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an:
* Präsident des Verwaltungsrats der
Bertrandt France S.A.,
Vélizy-Villacoublay
2. Udo Bäder
wohnhaft in Aichwald, selbstständiger
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.
Udo Bäder gehört keinen anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Udo Bäder erfüllt die Anforderungen
des § 100 Abs. 5 AktG zur Vertrautheit
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist. Zudem verfügt er über
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung im
Sinne dieser Bestimmung.
3. Horst Binnig
wohnhaft in Bad Friedrichshall,
Vorsitzender des Vorstands der
Rheinmetall Automotive AG, Neckarsulm,
und Mitglied des Vorstands der
Rheinmetall AG, Düsseldorf.
Horst Binnig gehört folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
bei folgenden Gesellschaften an:
* Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der KS HUAYU AluTech
GmbH, Neckarsulm
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der KS
Kolbenschmidt GmbH, Neckarsulm
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der KS
Gleitlager GmbH, St. Leon-Rot
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Pierburg GmbH, Neuss
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Pierburg Pump Technology GmbH, Neuss
Herr Horst Binnig gehört folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an:
* Chairman des Board of Directors der
HASCO KSPG Nonferrous Components
(Shanghai) Co. Ltd., Shanghai
* Vice Chairman des Board of Directors
der Kolbenschmidt HUAYU Piston Co.,
Ltd., Shanghai
* Vice Chairman des Board of Directors
der Pierburg HUAYU Pump Technology Co.
Ltd., Shanghai
* Director der KSPG Holding USA, Inc.,
Marinette
* Chairman des Board of Directors der
KSPG (China) Investment Co., Ltd.,
Shanghai
4. Univ.-Prof. Dr.-Ing. Wilfried Sihn
wohnhaft in Wien, Universitätsprofessor
für Betriebstechnik und Systemplanung am
Institut für Managementwissenschaften der
TU Wien und Geschäftsführer der
Fraunhofer Austria Research GmbH, Wien.
Univ.-Prof. Dr.-Ing. Wilfried Sihn gehört
keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten an.
Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing. Wilfried Sihn
gehört folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an:
* Mitglied des Verwaltungsrats der Glutz
AG, Solothurn
* Mitglied des Beirats der Herrmann
Ultraschall GmbH & Co. KG, Karlsbad
Ittersbach
* Mitglied des Beirats der Wittenstein
AG, Harthausen
* Mitglied des Beirats der EVN AG, Maria
Enzersdorf
Weitere Angaben über die zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Die
Aufsichtsratskandidaten haben angekündigt, dass
sie für den Fall ihrer Wahl auch bereit sein
werden, das Amt zu übernehmen. Gemäß
Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass
Herr Dietmar Bichler als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen ist.
*Begründung des Vorschlags von Herrn Dietmar
Bichler nach Ziffer 5.4.4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:*
Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei
Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
werden, es sei denn ihre Wahl erfolgt - wie
hier aufgrund des Schreibens der Dr. Ing. h.c.
F. Porsche Aktiengesellschaft vom 22. November
2018 geschehen - auf Vorschlag von Aktionären,
die mehr als 25 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft halten. Der Wechsel in den
Aufsichtsratsvorsitz soll auch in diesem Fall
nach einer Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex eine der Hauptversammlung zu
begründende Ausnahme sein.
Der Aufsichtsrat will mit dem Vorschlag von
Herrn Dietmar Bichler nicht nur die Weichen für
eine geeignete Nachfolge in der Person des
Aufsichtsratsvorsitzenden stellen, sondern
sieht diesen Vorschlag als einen zentralen
Baustein einer langfristigen Nachfolgelösung
für Vorstand und Aufsichtsrat im Zeichen der
Kontinuität. Hierbei berücksichtigt der
Aufsichtsrat auch und gerade die besondere
Lebensleistung von Dietmar Bichler, der, seit
er im Jahr 1993 mit dem früheren langjährigen
Vorstandsmitglied Heinz Kenkmann mehrheitlich
die Anteile an Bertrandt von Harry Bertrandt
erwarb, für eine eindrucksvolle und sehr
erfolgreiche Unternehmensentwicklung steht. Zum
damaligen Zeitpunkt hatte das Unternehmen mit
acht Niederlassungen rund 300 Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter in Deutschland. Zum Ende des
letzten Geschäftsjahres arbeiteten über 13.000
Menschen weltweit für den Bertrandt Konzern.
Seine über Jahrzehnte erworbene
unternehmerische Erfahrung und seine besondere
Kenntnis des Unternehmens aufgrund seiner
ununterbrochenen Tätigkeit als Vorstand seit
dem Formwechsel in die Rechtsform der
Aktiengesellschaft im Jahr 1996 darf nach
Überzeugung des Aufsichtsrats nicht durch
eine mehrjährige 'Wartezeit' für das
Unternehmen verloren gehen.
Dietmar Bichler hatte gegenüber dem
Aufsichtsrat bereits am 5. November 2018
erklärt, dass er mit seiner Bereitschaft zur
Kandidatur für den Aufsichtsrat und dessen
Vorsitz die Chance verbinde, die künftige
Entwicklung des Bertrandt Konzerns aus einer
neuen Aufgabe heraus langfristig begleiten zu
können.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Bertrandt Aktiengesellschaft wird
gemäß § 71 Abs. 1 AktG dazu
ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben,
i. um diese Dritten im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen
anbieten zu können oder
ii. um diese Personen, die im Arbeits-
oder Dienstverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen,
ausgenommen Mitglieder des
Vorstands der Bertrandt
Aktiengesellschaft, zum Erwerb
anbieten zu können oder
iii. um diese nach § 237 Abs. 3 Nr. 3
AktG einzuziehen.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von
eigenen Aktien mit einem Anteil am
Grundkapital von insgesamt bis zu
1.000.000 EUR beschränkt. Die
Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
insgesamt aber höchstens bis zu der in
Satz 1 bestimmten Grenze, in Verfolgung
eines oder mehrerer der genannten Zwecke,
ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt
bis zum 31. Januar 2024.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Der von der Bertrandt Aktiengesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie darf bei
einem Erwerb über die Börse den
Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) für die Aktien der
Bertrandt Aktiengesellschaft während der
letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb
der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um
nicht mehr als 5 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Entsprechendes gilt bei einem
öffentlichen Kaufangebot für den
Angebotspreis, wobei hierfür die
Über- bzw. Unterschreitung nicht
mehr als 20 % betragen darf.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft,
die aufgrund dieser Ermächtigung oder
anderweitig erworben wurden, Dritten beim
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen anzubieten.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft,
die aufgrund dieser Ermächtigung oder
anderweitig erworben wurden, Personen,
die in einem Arbeits- oder
Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen
stehen, ausgenommen Mitglieder des
Vorstands der Bertrandt
Aktiengesellschaft, zum Erwerb
anzubieten.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft,
die aufgrund dieser Ermächtigung oder
anderweitig erworben wurden, nach § 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Durch die Einziehung nach § 237 Abs. 3
Nr. 3 AktG erhöht sich der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG, das unverändert bleibt.
Der Vorstand ist für diesen Fall zur
Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung ermächtigt.
g) Die Ermächtigungen aus lit. d), e) und f)
können ganz oder in Teilen, einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden.
h) Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft gemäß der
Ermächtigung in lit. d) an Dritte
abgegeben werden, darf den Durchschnitt
der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für
die Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft während der letzten
fünf Handelstage vor Abschluss des
Vertrages mit dem Dritten (ohne
Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 %
unterschreiten. Wird der Vertrag mit dem
Dritten aufschiebend bedingt, so tritt
der Tag des Eintritts der Bedingung an
die Stelle des Tages des
Vertragsabschlusses. Wird mit dem Dritten
vereinbart, dass die Gegenleistung der
Bertrandt Aktiengesellschaft (erst) zu
einem späteren Zeitpunkt zu erbringen
ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die
Stelle des Tages des Vertragsabschlusses.
i) Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft gemäß der
Ermächtigung in lit. e) im Rahmen von
Belegschaftsaktienprogrammen abgegeben
werden, darf den Betrag nicht
unterschreiten, zu dem Aktien nach dem
Einkommensteuergesetz steuerfrei
verbilligt zugewandt werden können.
j) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus
lit. a) oder anderweitig erworben wurden,
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese
Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen aus lit. d) und e)
verwandt werden. Aufgrund der
Ermächtigungen aus lit. a) erworbene
Aktien, die für keinen der vorstehenden
Zwecke (mehr) benötigt werden, müssen
grundsätzlich über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden.
In anderer Weise können eigene Aktien nur
veräußert werden, wenn der
Veräußerungspreis den Durchschnitt
der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) für
die Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft während der letzten
fünf Handelstage vor der Veräußerung
der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um
nicht mehr als 5 % unterschreitet. In
diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien zusammen mit den
neuen Aktien, die aufgrund von
Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten
Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze
von 10 % des Grundkapitals insgesamt
nicht übersteigen. Insoweit wird das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien ebenfalls ausgeschlossen.
k) Die von der Hauptversammlung am 18.
Februar 2015 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird
aufgehoben.
7. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum
Abschlussprüfer der Bertrandt
Aktiengesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.
*Weitere Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
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