Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Albis Leasing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.02.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-01-10 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ALBIS Leasing AG Hamburg ISIN DE0006569403 // WKN 656
940 Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung
Der Gesellschaft sind Verlangen gemäß § 122 Abs. 1
und 2 AktG des Aktionärs Christoph Zitzmann
('*Antragsteller*'), dessen Anteil während der letzten
drei Monate vor diesen Verlangen nachweislich den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichte,
zugegangen. In Erfüllung dieser Verlangen laden wir die
Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu ihrer
am Donnerstag, den 28. Februar 2019,
11:00 Uhr (MEZ) im
EMPORIO Tower
(großer Saal im 2. UG)
Dammtorwall 15
20355 Hamburg stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
Der Antragsteller hat die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung mit folgenden
Tagesordnungspunkten verlangt:
1. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96
Abs. 1, 6. Fall, Abs. 4, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §
9 Abs. 1 der Satzung aus vier von den Aktionären
zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'_Unter der aufschiebenden Bedingung der
Abwahl von Herrn Dr. Rolf Aschermann
gemäß vorstehend Ziffer 1._ [Anmerkung
des Vorstands: Im Hinblick auf die
Niederlegung seines Aufsichtsratsmandats
durch Herrn Dr. Aschermann zum Ende dieser
Hauptversammlung vor Einberufung der
Hauptversammlung hat sich dessen Abberufung
gemäß Ziffer 1 des
Abberufungsverlangen erledigt und ist die
Bedingung bereits eingetreten] _schlage ich
vor_
_Herrn Dipl.-Kaufmann Hans-Werner
Scherer, Alt Jassewitz, selbständiger
Strategieberater_
_für das ausgeschiedene Mitglied Dr. Rolf
Aschermann in den Aufsichtsrat zu wählen._
_Herr Hans-Werner Scherer ist weder bei
anderen Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats, noch
Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums._
_Der vorgeschlagene Kandidat steht nach
seinen Angaben im Hinblick auf Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex in
keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen oder den Organen der
Gesellschaft._
_Herr Scherer ist ein hochqualifizierter
und erfahrener Aufsichtsratskandidat, der
mit seiner Expertise die Expansionspläne
der Albis Leasing in das europäische
Ausland mit einem entscheidenden Mehrwert
für die Gesellschaft adäquat begleiten
kann._'
Der Gesellschaft liegt der berufliche Werdegang
des Herrn Scherer, den sie auf der Internetseite
zugänglich gemacht hat, sowie seine Versicherung
gemäß §§ 100, 105 Aktiengesetz vor.
2. *Beschlussfassung über die Einleitung einer
Sonderprüfung und die Bestellung eines
Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG*
Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'1. _Es soll eine Sonderprüfung stattfinden
zur Untersuchung nachfolgender
Vorgänge:_
1.1 _Kapitalerhöhung 2016_
Im Mai 2016 ist eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen aus genehmigtem Kapital im
Umfang von 1.532.488 Aktien zum Ausgabekurs
von 1,45 Euro je Aktie unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt
worden. Offiziell hieß es, dass die
neuen Aktien Investoren im Rahmen einer
Privatplatzierung von der Otto M. Schröder
Bank, Hamburg, angeboten wurden.
Tatsächlich wurden die Aktien dann aber an
einen von dem Berater Bernd Günther
ausgewählten Kreis von Aktionären platziert
und damit gegen § 53 a AktG verstoßen.
Da es sich nicht um eine 'um ... bis zu ...
' Kapitalerhöhung handelte, muss von
vornherein der Kreis der begünstigten
Aktionäre festgelegen haben. Hinzukommt,
dass der Aktienkurs im Vorfeld der
Kapitalerhöhung offensichtlich 'gedeckelt'
wurde, um einen möglichst günstigen
Bezugspreis darstellen zu können.
Entsprechend explosiv stieg der Aktienkurs
unmittelbar nach der Kapitalerhöhung (der
Kurs stieg im August 2016 auf über EUR
3,00).
_In diesem Zusammenhang hat der
Sonderprüfer folgende Gesichtspunkte zu
untersuchen (unter Heranziehung der
Grundsätze des Urteils des BGH vom
10.07.2018- Az.: II ZR 120/16 sowie des OLG
Köln vom 15.11.2018 - Az.: 18 U 182/17):_
- _Welche Erwägungen haben Vorstand und
Aufsichtsrat angestellt, als sie über
den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre entschieden haben? Warum
erfolgte überhaupt ein
Bezugsrechtsausschluss?_
- _Wann haben Vorstand und Aufsichtsrat
über die Zuteilung der Aktien
Beschluss gefasst und welche
Erwägungen lagen dieser Entscheidung
zu Grunde? Warum wurden gerade die
begünstigten Aktionäre ausgewählt und
nach welchen Kriterien erfolgte die
Auswahl?_
- _Inwieweit nahm der Berater und
Aktionär Bernd Günther Einfluss auf
die vorgenannten Entscheidungen des
Vorstands und des Aufsichtsrats? War
er in die Entscheidungen dieser
Gremien eingebunden? Hat Herr Günther
Einfluss auf die Organe im Sinne des §
117 AktG ausgeübt?_
- _Bestehen Schadensersatzansprüche der
übergangenen Aktionäre? Hat die
Gesellschaft Vorsorge für
Rückgriffsansprüche gegen die Organe
getroffen?_
1.2 _Sorgfaltspflichtverletzungen bei der
Verwertung von Leasingobjekten_
Aus dem Konzernlagebericht 2015 (Seite 26)
ergibt sich, dass mit der Abwicklung von
Leasingportfolien ein Rückgang der
Konzernbilanzsumme von 57 Mio. Euro zu
rechnen ist. Es ist zu überprüfen, ob
Leasingobjekte, insbesondere Pkw, Lkw,
Aufleger, Anhänger und Baumaschinen in der
Zeit vom 01.01.2016 bis 07.12.2018 mit der
notwendigen kaufmännischen Sorgfalt
verwertet wurden, insbesondere ob die
Leasingobjekte auch im Hinblick auf den
Dienstleistungsvertrag mit der IKB unter
Marktpreisen veräußert wurden. In
diesem Zusammenhang ist insoweit der
vollständige Verkaufsprozess zu prüfen,
insbesondere die Auswahl der Verwerter und
der Ablauf des Verkaufsprozesses als
solcher.
_In Anbetracht des Umfangs der
Prüfungsgegenstände kann sich der
Sonderprüfer auf Stichproben beschränken._
1.3 _Vorstandsvergütungen für die
Geschäftsjahre 2014, 2015, 2016 und 2017_
Es sollen die Bezüge der Vorstände für die
vorgenannten Geschäftsjahre daraufhin
überprüft werden, ob diese den Vorgaben des
§ 87 Abs. 1 AktG entsprechen, d. h. ob
diese in einem angemessenen Verhältnis zu
den Aufgaben und Leistungen der jeweiligen
Vorstandsmitglieder stehen, sowie zur Lage
der Gesellschaft. Wenn die übliche
Vergütung überschritten wurde, welche
besonderen Gründe liegen hierfür ggf. vor?
1.4 _Zum Sonderprüfer wird_
_Herr Wirtschaftsprüfer Karlheinz
Scheuring_
_Herzog-Heinrich-Straße 38_
_80336 München_
_vorgeschlagen._
_Der Sonderprüfer kann die Unterstützung
von fachlich qualifiziertem Personal,
insbesondere von Personen mit Kenntnissen
der Branche der Gesellschaft heranziehen._'
3. *Vertrauensentzug gegenüber einem
Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 Satz 1
AktG*
Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'_Dem Vorstandsmitglied Bernd Dähling wird
durch die Hauptversammlung das Vertrauen
entzogen._'
Begründung des Antragstellers:
'Herr Dähling hat sich fachlich wie auch
charakterlich als ungeeignet erwiesen, das
Amt eines Vorstands auszuüben. Herr Dähling
negiert beispielsweise Geschäftschancen der
Gesellschaft und brüskiert
Geschäftspartner, obwohl die übrigen
Vorstandsmitglieder die Wahrnehmung dieser
Geschäftschancen für relevant halten. Für
den Antragsteller ist ebenfalls
entscheidend, dass sich Herr Dähling nicht
dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet
fühlt, sondern eher darum bemüht ist,
einzelne Aktionärsgruppen vor anderen zu
bevorzugen und sich auf diese Weise gezielt
in die Mehrheitsbildung innerhalb des
Aktionärskreises einschaltet, was einen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 10, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
