DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.02.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Albis Leasing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.02.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-01-10 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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ALBIS Leasing AG Hamburg ISIN DE0006569403 // WKN 656
940 Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung
Der Gesellschaft sind Verlangen gemäß § 122 Abs. 1
und 2 AktG des Aktionärs Christoph Zitzmann
('*Antragsteller*'), dessen Anteil während der letzten
drei Monate vor diesen Verlangen nachweislich den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichte,
zugegangen. In Erfüllung dieser Verlangen laden wir die
Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu ihrer
am Donnerstag, den 28. Februar 2019,
11:00 Uhr (MEZ) im
EMPORIO Tower
(großer Saal im 2. UG)
Dammtorwall 15
20355 Hamburg stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
Der Antragsteller hat die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung mit folgenden
Tagesordnungspunkten verlangt:
1. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96
Abs. 1, 6. Fall, Abs. 4, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §
9 Abs. 1 der Satzung aus vier von den Aktionären
zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'_Unter der aufschiebenden Bedingung der
Abwahl von Herrn Dr. Rolf Aschermann
gemäß vorstehend Ziffer 1._ [Anmerkung
des Vorstands: Im Hinblick auf die
Niederlegung seines Aufsichtsratsmandats
durch Herrn Dr. Aschermann zum Ende dieser
Hauptversammlung vor Einberufung der
Hauptversammlung hat sich dessen Abberufung
gemäß Ziffer 1 des
Abberufungsverlangen erledigt und ist die
Bedingung bereits eingetreten] _schlage ich
vor_
_Herrn Dipl.-Kaufmann Hans-Werner
Scherer, Alt Jassewitz, selbständiger
Strategieberater_
_für das ausgeschiedene Mitglied Dr. Rolf
Aschermann in den Aufsichtsrat zu wählen._
_Herr Hans-Werner Scherer ist weder bei
anderen Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats, noch
Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums._
_Der vorgeschlagene Kandidat steht nach
seinen Angaben im Hinblick auf Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex in
keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen oder den Organen der
Gesellschaft._
_Herr Scherer ist ein hochqualifizierter
und erfahrener Aufsichtsratskandidat, der
mit seiner Expertise die Expansionspläne
der Albis Leasing in das europäische
Ausland mit einem entscheidenden Mehrwert
für die Gesellschaft adäquat begleiten
kann._'
Der Gesellschaft liegt der berufliche Werdegang
des Herrn Scherer, den sie auf der Internetseite
zugänglich gemacht hat, sowie seine Versicherung
gemäß §§ 100, 105 Aktiengesetz vor.
2. *Beschlussfassung über die Einleitung einer
Sonderprüfung und die Bestellung eines
Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG*
Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'1. _Es soll eine Sonderprüfung stattfinden
zur Untersuchung nachfolgender
Vorgänge:_
1.1 _Kapitalerhöhung 2016_
Im Mai 2016 ist eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen aus genehmigtem Kapital im
Umfang von 1.532.488 Aktien zum Ausgabekurs
von 1,45 Euro je Aktie unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt
worden. Offiziell hieß es, dass die
neuen Aktien Investoren im Rahmen einer
Privatplatzierung von der Otto M. Schröder
Bank, Hamburg, angeboten wurden.
Tatsächlich wurden die Aktien dann aber an
einen von dem Berater Bernd Günther
ausgewählten Kreis von Aktionären platziert
und damit gegen § 53 a AktG verstoßen.
Da es sich nicht um eine 'um ... bis zu ...
' Kapitalerhöhung handelte, muss von
vornherein der Kreis der begünstigten
Aktionäre festgelegen haben. Hinzukommt,
dass der Aktienkurs im Vorfeld der
Kapitalerhöhung offensichtlich 'gedeckelt'
wurde, um einen möglichst günstigen
Bezugspreis darstellen zu können.
Entsprechend explosiv stieg der Aktienkurs
unmittelbar nach der Kapitalerhöhung (der
Kurs stieg im August 2016 auf über EUR
3,00).
_In diesem Zusammenhang hat der
Sonderprüfer folgende Gesichtspunkte zu
untersuchen (unter Heranziehung der
Grundsätze des Urteils des BGH vom
10.07.2018- Az.: II ZR 120/16 sowie des OLG
Köln vom 15.11.2018 - Az.: 18 U 182/17):_
- _Welche Erwägungen haben Vorstand und
Aufsichtsrat angestellt, als sie über
den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre entschieden haben? Warum
erfolgte überhaupt ein
Bezugsrechtsausschluss?_
- _Wann haben Vorstand und Aufsichtsrat
über die Zuteilung der Aktien
Beschluss gefasst und welche
Erwägungen lagen dieser Entscheidung
zu Grunde? Warum wurden gerade die
begünstigten Aktionäre ausgewählt und
nach welchen Kriterien erfolgte die
Auswahl?_
- _Inwieweit nahm der Berater und
Aktionär Bernd Günther Einfluss auf
die vorgenannten Entscheidungen des
Vorstands und des Aufsichtsrats? War
er in die Entscheidungen dieser
Gremien eingebunden? Hat Herr Günther
Einfluss auf die Organe im Sinne des §
117 AktG ausgeübt?_
- _Bestehen Schadensersatzansprüche der
übergangenen Aktionäre? Hat die
Gesellschaft Vorsorge für
Rückgriffsansprüche gegen die Organe
getroffen?_
1.2 _Sorgfaltspflichtverletzungen bei der
Verwertung von Leasingobjekten_
Aus dem Konzernlagebericht 2015 (Seite 26)
ergibt sich, dass mit der Abwicklung von
Leasingportfolien ein Rückgang der
Konzernbilanzsumme von 57 Mio. Euro zu
rechnen ist. Es ist zu überprüfen, ob
Leasingobjekte, insbesondere Pkw, Lkw,
Aufleger, Anhänger und Baumaschinen in der
Zeit vom 01.01.2016 bis 07.12.2018 mit der
notwendigen kaufmännischen Sorgfalt
verwertet wurden, insbesondere ob die
Leasingobjekte auch im Hinblick auf den
Dienstleistungsvertrag mit der IKB unter
Marktpreisen veräußert wurden. In
diesem Zusammenhang ist insoweit der
vollständige Verkaufsprozess zu prüfen,
insbesondere die Auswahl der Verwerter und
der Ablauf des Verkaufsprozesses als
solcher.
_In Anbetracht des Umfangs der
Prüfungsgegenstände kann sich der
Sonderprüfer auf Stichproben beschränken._
1.3 _Vorstandsvergütungen für die
Geschäftsjahre 2014, 2015, 2016 und 2017_
Es sollen die Bezüge der Vorstände für die
vorgenannten Geschäftsjahre daraufhin
überprüft werden, ob diese den Vorgaben des
§ 87 Abs. 1 AktG entsprechen, d. h. ob
diese in einem angemessenen Verhältnis zu
den Aufgaben und Leistungen der jeweiligen
Vorstandsmitglieder stehen, sowie zur Lage
der Gesellschaft. Wenn die übliche
Vergütung überschritten wurde, welche
besonderen Gründe liegen hierfür ggf. vor?
1.4 _Zum Sonderprüfer wird_
_Herr Wirtschaftsprüfer Karlheinz
Scheuring_
_Herzog-Heinrich-Straße 38_
_80336 München_
_vorgeschlagen._
_Der Sonderprüfer kann die Unterstützung
von fachlich qualifiziertem Personal,
insbesondere von Personen mit Kenntnissen
der Branche der Gesellschaft heranziehen._'
3. *Vertrauensentzug gegenüber einem
Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 Satz 1
AktG*
Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'_Dem Vorstandsmitglied Bernd Dähling wird
durch die Hauptversammlung das Vertrauen
entzogen._'
Begründung des Antragstellers:
'Herr Dähling hat sich fachlich wie auch
charakterlich als ungeeignet erwiesen, das
Amt eines Vorstands auszuüben. Herr Dähling
negiert beispielsweise Geschäftschancen der
Gesellschaft und brüskiert
Geschäftspartner, obwohl die übrigen
Vorstandsmitglieder die Wahrnehmung dieser
Geschäftschancen für relevant halten. Für
den Antragsteller ist ebenfalls
entscheidend, dass sich Herr Dähling nicht
dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet
fühlt, sondern eher darum bemüht ist,
einzelne Aktionärsgruppen vor anderen zu
bevorzugen und sich auf diese Weise gezielt
in die Mehrheitsbildung innerhalb des
Aktionärskreises einschaltet, was einen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 10, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
Missbrauch seiner Amtsstellung darstellt.
Die jüngsten Vorgänge um die angekündigte,
kurzfristige Kapitalerhöhung belegen dies
erneut.'
4. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals*
Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'_Das bestehende genehmigte Kapital (§ 5
Abs. 3 der Satzung) wird aufgehoben und
ersetzt durch ein entsprechendes
aktualisiertes genehmigtes Kapital, bei dem
die Möglichkeit, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, auf einen
Fall beschränkt wird. Dementsprechend wird
beantragt, § 5 Abs. 3 der Satzung
aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:_
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
10. Juli 2023 durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 9.000.000,00 zu
erhöhen. Sofern den Aktionären ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, können die
Aktien auch einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b
Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen zur Übernahme
angeboten werden mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden, um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen._'
Begründung des Antragstellers:
'_Mit der Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, das
allerdings das Recht, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, nur auf
einen Fall__beschränkt, nämlich für
Spitzenbeträge._
_Ansonsten bleibt das genehmigte Kapital -
ausgenommen Laufzeit und Höhe -
unverändert._
_Damit soll sichergestellt werden, dass der
Verwässerungsschutz der Aktionäre Vorrang
genießt und nur auf zwei für die
Gesellschaft relevante Zwecke beschränkt
wird._
_Der Vorstand hat der Hauptversammlung vom
26. Juni 2015 bei der Schaffung des nunmehr
aufzuhebenden genehmigten Kapitals einen
Bericht nach §§ 202, 203 i. V. m. § 186
Abs. 4 AktG erstattet und die Schaffung des
genehmigten Kapitals und die beiden
vorgenannten Ausschlussgegenstände u. a.
wie folgt begründet:_
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung
soll gewährleistet werden, dass die
Gesellschaft auch weiterhin über
flexible Handlungsmöglichkeiten
verfügt, um im Interesse der Aktionäre
die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anpassen zu können.
Daneben soll der Vorstand in der Lage
versetzt werden, ganz oder teilweise
ohne Inanspruchnahme von Barmitteln
insbesondere Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen von Dritten
gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu
können.
Bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht, das auch
dergestalt als mittelbares Bezugsrecht
eingeräumt werden kann, dass die Aktien
einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zu
Übernahme angeboten werden mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Es wird jedoch
vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden,
(a) _um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
anzunehmen._
Diese Ermächtigung eröffnet die
Möglichkeit; bei der
Kapitalerhöhung einfache und
praktikable Bezugsverhältnisse
festzusetzen. Spitzenbeträge
können entstehen, wenn infolge
des Bezugsverhältnisses oder des
Betrags der Kapitalerhöhung nicht
alle neuen Aktien
gleichmäßig auf die
Aktionäre verteilt werden können.
Die Spitzenbeträge sind im
Verhältnis zur
Gesamtkapitalerhöhung von
untergeordneter Bedeutung.
(b) _bei Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen_
Durch diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die Möglichkeit
eröffnet werden, in geeigneten
Fällen Sacheinlagen, insbesondere
Unternehmen, Unternehmensteile
und Beteiligungen an Unternehmen
oder andere mit einem
Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehende
Wirtschaftsgüter gegen
Überlassung von Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Die
Gesellschaft wird damit ein
Instrument anhand gegeben, sich
bietende
Akquisitionsmöglichkeiten mit
flexiblen und
liquiditätsschonenden
Finanzierungsinstrumenten und
ohne Beanspruchung der
Kapitalmärkte zu realisieren. Die
Möglichkeit; rasch auf
entsprechende Angebote oder sich
bietende Gelegenheiten reagieren
zu können, dient dabei
insbesondere auch dem Erhalt und
der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der
Gesellschaft. Die Nutzung eines
genehmigten Kapitals zu diesem
Zwecke setzt die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss voraus.
Daher soll der Vorstand
entsprechend ermächtigt werden.
_Der Antragsteller schließt sich
dieser Begründung des Vorstands für den
Bezugsrechtsausschluss - abgesehen von
der Möglichkeit der Aktienausgabe gegen
Sacheinlagen - an._
_Denn:_
Im Interview mit der Börsenzeitung vom
24.11.2018 hat der Vorsitzende des
Aufsichtsrates, Dr. Rolf Aschermann,
die Durchführung einer Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechtes
selbst als ein Instrument zur
Neuordnung der Stimmverhältnisse
bezeichnet - die beantragte
Änderung soll derart
aktionärsfeindlichen Entwicklungen
entgegenwirken. Kapitalerhöhungen
sollen damit zukünftig nur zur
tatsächlichen Beschaffung von Kapital
eingesetzt werden, jedoch nicht als
'politisches' bzw. unlauteres
Ordnungsmittel.
Die Möglichkeit zur Aktienausgabe gegen
Sacheinlagen soll entgegen der
Begründung des Vorstands in der
Hauptversammlung vom 26. Juni 2015
nicht mehr möglich sein, wodurch
gewährleistet wird, dass die
Gesellschaft keine schwerbewertbaren
und damit riskanten Sacheinlagen bei
der Ausgabe neuer Stückaktien annimmt.
Sacheinlagen müssen vor Annahme
bewertet werden. Die Bewertung
verursacht zum einen Kosten, die
unmittelbar oder mittelbar von der
Gesellschaft zu tragen sind. Zum
anderen unterliegen Bewertungen von
Sacheinlagen starken Schwankungen,
weshalb stets das latente Risiko
besteht, dass die Werthaltigkeit von
Sacheinlagen schwindet.'
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
18.546.000,00 und ist in 18.546.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in
der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl
der Stimmrechte 18.546.000 beträgt.
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage
eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens 6 Tage
vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 21.
Februar 2019 (letzter Anmeldetag), bei
ALBIS Leasing AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 77 88 600
E-Mail: albis-leasing2019@itteb.de
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache angemeldet haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf
Donnerstag, den 7. Februar 2019, 0:00 Uhr (MEZ),
beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut ist
ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 10, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
