DJ DGAP-HV: LS telcom Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.03.2019 in Lichtenau, Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: LS telcom Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
LS telcom Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 14.03.2019 in Lichtenau, Baden mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-01-29 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
LS telcom Aktiengesellschaft Lichtenau
Wertpapier-Kennnummer 575 440
ISIN: DE0005754402 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 14. März
2019 um 10 Uhr in den Räumlichkeiten der LS telcom AG,
Im Gewerbegebiet 31-33, 77839 Lichtenau, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzern-Abschlusses zum
30.09.2018, des Lageberichts und des
Konzern-Lageberichts sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017/2018
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB für das am 30.09.2018 abgelaufene
Geschäftsjahr*
In den Geschäftsräumen der LS telcom AG, Im
Gewerbegebiet 31-33, 77839 Lichtenau, liegen
der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzern-Abschluss (jeweils zum
30.09.2018), der Lagebericht und der
Konzern-Lagebericht sowie der Bericht des
Aufsichtsrats (jeweils für das Geschäftsjahr
2017/2018) und ferner der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
des Geschäftsjahrs 2017/2018 zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält
jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen. Die vorgenannten
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausgelegt und sind zusammen mit der
Tagesordnung auf unserer deutschen
Internetseite
www.LStelcom.com
unter den Menüpunkten 'Die LS telcom AG' -
'Investor Relations' - 'Zahlen, Berichte,
Informationen' - 'Hauptversammlung'
veröffentlicht.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Bilanzgewinn der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2017/2018 beträgt EUR
1.245.491,29. Der Vorstand schlägt vor, den
Bilanzgewinn vollständig auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands die Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) und
deren Verwendung einschließlich der
Verwendung unter Ausschluss des Erwerbsrechts
der Aktionäre*
Die von der Hauptversammlung am 13. März 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien läuft am 12. März 2019 aus. Der Vorstand
soll erneut zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden. Die neue Ermächtigung soll
eine Laufzeit von fünf Jahren haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird im Rahmen der
gesetzlichen Grenzen ermächtigt, eigene
Aktien von bis zu insgesamt 10 % des bei
Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die
Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals und in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
ausgeübt werden. Dabei dürfen auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71 a AktG ff. zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals entfallen.
b) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt
über die Börse oder im Rahmen eines
öffentlichen Kaufangebots der
Gesellschaft an sämtliche Aktionäre. Der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf
den durchschnittlichen Schlusskurs für
die Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der
letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb
eigener Aktien bzw. im Falle eines
öffentlichen Kaufangebots vor dem Tag der
Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot kann das Volumen des Angebots
begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden.
c) Die Ermächtigung wird zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck erteilt, insbesondere zu
den folgenden Zwecken:
- zur Nutzung der eigenen Aktien als
Akquisitionswährung beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen
durch die Gesellschaft;
- zur Einziehung der Aktien;
- um die betreffenden Aktien
Arbeitnehmern der Gesellschaft und der
mit der Gesellschaft im Sinne von § 15
AktG verbundenen Unternehmen zum
Erwerb anzubieten.
d) Die Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien hat grundsätzlich über die
Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots zu erfolgen.
Die Gesellschaft wird aber ermächtigt,
eine andere Form der Veräußerung
vorzunehmen, soweit dies im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist, um die
Aktien wie folgt zu verwenden:
- zur Nutzung der eigenen Aktien als
Akquisitionswährung beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen
durch die Gesellschaft;
- um die betreffenden Aktien
Arbeitnehmern der Gesellschaft und der
mit der Gesellschaft im Sinne von § 15
AktG verbundenen Unternehmen zum
Erwerb anzubieten.
In diesen Fällen ist das Erwerbsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen und darf der
Veräußerungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft (ohne
Veräußerungsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie
im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
letzten fünf Handelstagen vor der
Veräußerung der eigenen Aktien bzw.
vor dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses
zur Veräußerung der eigenen Aktien
nicht wesentlich unterschreiten.
e) Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
eigene Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der
Hauptversammlung einzuziehen. Die
Ermächtigung zur Einziehung kann ganz
oder in Teilen ausgeübt werden. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Vorstand kann abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital nicht
herabgesetzt wird, sondern sich der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der
Vorstand ist in diesem Fall berechtigt,
die Angabe der Anzahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
f) Die Ermächtigungen gemäß
vorstehenden lit. d) und e) können einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden.
g) Die Ermächtigung wird am 14. März 2019
mit dem Ende der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft wirksam
und gilt bis zum 13. März 2024.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018/2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.
Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat die
Unabhängigkeitserklärung im Sinne der Ziffer
7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
abgegeben.
*Bericht und Erläuterung zur Tagesordnung*
*Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Erwerbsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Punkt 5 der Tagesordnung)*
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8;
186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 5 über die Gründe für den
Ausschluss des Erwerbsrechts den nachfolgend
wiedergegebenen Bericht:
Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 29, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
ermächtigen, eigene Aktien im Umfang bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung soll bis zum 13. März 2024 erteilt werden. Diese Ermächtigung soll der LS telcom AG die Möglichkeit geben, eigene Aktien zu den abschließend in dem Beschluss der Hauptversammlung aufgeführten Zwecken zu erwerben. Die Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Die LS telcom AG soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die LS telcom AG steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von besonderer Bedeutung. Die Gesellschaft ist daher bemüht, ihre Aktionärsbasis zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der LS telcom AG daher den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre Rechnung, da eigene Aktien im Bedarfsfall als 'Tauschwährung' bei Unternehmenskäufen genutzt werden können. Der Veräußerungspreis im Falle des Ausschlusses des Erwerbsrechts (TOP 5 d) darf (ohne Veräußerungsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor der Veräußerung der eigenen Aktien bzw. vor dem Vertragsschluss zur Veräußerung eigener Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Damit soll entsprechend der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine wesentliche Benachteiligung der Aktionäre, deren Erwerbsrecht ausgeschlossen wurde, vermieden werden. Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Unternehmenskäufe eigene Aktien zurückerworben werden oder Aktien aus dem Genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. *Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (1.) sich vor der Hauptversammlung in Textform bei der Gesellschaft anmelden und (2.) der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung dadurch nachgewiesen haben, dass sie der Gesellschaft eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) vorlegen. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den *21. Februar 2019, 00:00 Uhr* beziehen. Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, also bis *7. März 2019, 24:00 Uhr* unter folgender Adresse zugehen: LS telcom AG c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 (0) 621 718592-40 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang eines etwaigen Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. *Erteilung von Vollmachten, Stimmrechtsvertreter* Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Außerdem bieten wir unseren Aktionären auch dieses Jahr wieder an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die jeweils einzeln agierenden Stimmrechtsvertreter unseres Hauses, Katrin Bleich und Luisa Kähny, vertreten zu lassen. In jedem Fall muss aber der Nachweis der Bevollmächtigung entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 13. März 2019, 18:00 Uhr unter der folgenden Adresse zugehen: LS telcom AG c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 (0) 621 718592-40 E-Mail: vollmacht@hv-management.de *Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)* *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 290.850,00, dies entspricht 290.850 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der LS telcom AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum *11. Februar 2019, 24:00 Uhr*, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der LS telcom AG Im Gewerbegebiet 31-33 77839 Lichtenau Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf unserer deutschen Internetseite www.LStelcom.com unter den Menüpunkten 'Die LS telcom AG' - 'Investor Relations' - 'Zahlen, Berichte, Informationen' - 'Hauptversammlung' bekannt gemacht. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 29, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
