DJ PTA-HV: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft: Einladung zur außerordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Paderborn (pta023/01.02.2019/15:50) - Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
Paderborn
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0CAYB ISIN: DE000A0CAYB2
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft ("DN AG" oder "Gesellschaft") werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 14. März 2019, um 10.00 Uhr MEZ
im Hansesaal, Schützenhof Paderborn, Schützenplatz 1, 33102 Paderborn,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung (die "Hauptversammlung") eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Gesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ("verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out").
Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 13066 und mit Sitz in Paderborn ("DN KGaA") beabsichtigt die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs.
Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 33.084.988,00 und ist eingeteilt in 33.084.988 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("DN AG-Aktie"). Die Gesellschaft hält über ihre hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft WINCOR NIXDORF Facility GmbH, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 3505 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Paderborn ("WN Facility"), insgesamt 3.268.777 eigene Aktien.
Zum 7. November 2018 hielt die DN KGaA unmittelbar 28.006.679 DN AG-Aktien, mithin (abzüglich eigener durch die WN Facility gehaltener Aktien, die gemäß §§ 78, 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG bei der Berechnung der maßgeblichen 90%-Schwelle vom Grundkapital abzusetzen sind) ca. 93,96% des nominalen Grundkapitals. Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 7. November 2018 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass sie mit der Diebold Nixdorf, Incorporated, eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Ohio (Vereinigte Staaten von Amerika) mit eingetragener Geschäftsadresse 5995 Mayfair Road, North Canton, Ohio 44720, Vereinigte Staaten von Amerika ("DN Inc."), vereinbart hat, zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur der DN Inc.-Gruppe einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der DN AG (als übertragende Gesellschaft) auf die DN KGaA, eine hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der DN Inc., als übernehmende Gesellschaft, durchzuführen.
Nach Verhandlungen eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der DN KGaA hat die DN KGaA mit Schreiben vom 31. Januar 2019 an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Schreiben vom 31. Januar 2019 war eine von der Deutsche Bank AG ausgestellte Depotbestätigung beigefügt, wonach die DN KGaA zum 24. Januar 2019 28.281.606 DN AG-Aktien, und damit mehr als 90% des Grundkapitals der Gesellschaft (unter Absetzung der Zahl der von der WN Facility gehaltenen eigenen Aktien der DN AG) hielt.
Am 31. Januar 2019 haben die DN KGaA und die DN AG einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DN AG, als übertragende Gesellschaft, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG auf die DN KGaA überträgt.
Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der DN KGaA wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.
Mit Ad-Hoc-Mitteilung vom 14. Januar 2019 hat die Gesellschaft den Betrag von EUR 54,80 als voraussichtliche Höhe der angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer DN AG-Aktien auf die DN KGaA als Hauptaktionärin je DN-Aktie zu zahlen ist, bekannt gemacht. Den finalen Betrag der angemessenen Barabfindung, welcher mit dem vorläufigen Betrag vom 14. Januar 2019 identisch ist, hat die DN KGaA auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31. Januar 2019 ermittelt und am 31. Januar 2019 entsprechend auf EUR 54,80 je DN AG-Aktie festgesetzt.
Die DN KGaA hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Januar 2019 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Bank AG den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der DN KGaA als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs die festgelegte Barabfindung in Höhe von 54,80 EUR je auf die DN KGaA übertragener DN AG-Aktie zu zahlen.
Die DN KGaA hat der Hauptversammlung der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Dortmund auf Antrag der DN KGaA als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird (§§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 54,80 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen."
II. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 33.084.988,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 33.084.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 33.084.988 beträgt. Die Gesellschaft hält durch die WN Facility im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 1. Februar 2019 3.268.777 eigene Stückaktien (siehe Ziffer I.1), aus denen ihr keine Rechte zustehen.
III. Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf ( 24.00 Uhr MEZ) des 7. März 2019 bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse
Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621/718592-40 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
zugegangen sein.
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresFebruary 01, 2019 09:50 ET (14:50 GMT)auf den 21. Februar 2019, 0.00 Uhr MEZ ("Nachweisstichtag"), und der Gesellschaft wie die Anmeldung unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr MEZ) des 7. März 2019 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht von anderen Aktionären, die bezüglich der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt sind, entsprechend bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
IV. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Insoweit bieten wir unseren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend unter Ziffer III beschrieben erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) zu erklären.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält, oder das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter
https://www.diebold-nixdorf-hv.de
zu nutzen. Mit der entsprechenden Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung, einschließlich der für die Nutzung des elektronischen Vollmachts- und Weisungssystems erforderlichen Daten und einer Nutzungsanleitung, übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdor fag/general-meeting
abrufbar.
Die Vollmacht und ihr Widerruf sind in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Bei Erklärung gegenüber der Gesellschaft sind Vollmacht bzw. Widerruf an folgende Adresse zu übermitteln:
postalisch: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim oder per Fax: +49 (0) 621/718592-40 oder elektronisch über das Vollmachts- und Weisungssystem unter https://www.diebold-nixdorf-hv.de Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so ist gegenüber der Gesellschaft ein Nachweis der Bevollmächtigung in Textform (§ 126b BGB) vorzulegen. Ein solcher Nachweis kann der Gesellschaft postalisch an die vorstehend unter dieser Ziffer IV genannte Adresse gesendet werden sowie unter der Internetadresse
https://www.diebold-nixdorf-hv.de
übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch in Textform (§ 126b BGB) am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung der Gesellschaft keine besondere Regelung und es gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß der speziellen Bestimmung in § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.
Sollen die von der Gesellschaft nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen. Wir bitten Sie ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und nicht im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten werden. Die Vollmachten mit den Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens 12. März 2019, 18.00 Uhr MEZ, bei der Gesellschaft eingegangen sein; andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Sie sind an folgende Adresse zu übersenden:
postalisch: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim oder per Fax: +49 (0) 621/718592-40 oder elektronisch über das Vollmachts- und Weisungssystem unter https://www.diebold-nixdorf-hv.de Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter
https://www.diebold-nixdorf-hv.de
erteilt oder widerrufen werden. Auch auf diesem Weg müssen Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum 12. März 2019, 18.00 Uhr MEZ, eingegangen sein; andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Stimmrechtsvertretung sind im Internet unter
https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdor fag/general-meeting
abrufbar.
V. Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
1. Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes der Gesellschaft über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i. V. m. 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, 121 Abs. 7 AktG). Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 11. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ, zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen sollten an folgende Adresse gerichtet werden:
Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft Der Vorstand c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresFebruary 01, 2019 09:50 ET (14:50 GMT)