DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.03.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Deutsche Industrie REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Industrie REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.03.2019
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-02-08 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Industrie REIT-AG Rostock ISIN DE000A2G9LL1 / WKN A2G9LL Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung am 22. März 2019
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 22. März 2019,
um 11:00 Uhr (MEZ) im 'Ludwig Erhard Haus', Goldberger Saal, Fasanenstraße 85,
10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Industrie
REIT-AG (nachfolgend auch '*Gesellschaft*') ein.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für
das am 30. September 2018 abgelaufene Geschäftsjahr jeweils mit dem Bericht
des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
August-Bebel-Straße 68, 14482 Potsdam, und im Internet unter
https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2017/2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2017/2018 in Höhe von EUR 7.520.235,54 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer EUR 2.025.006,48
Dividende von EUR 0,09 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in EUR 0,00
Gewinnrücklagen
Gewinnvortrag EUR 5.495.229,06
Bilanzgewinn EUR 7.520.235,54
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Einberufung nach
Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017/2018
dividendenberechtigten Stückaktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 27. März 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
am 30. September 2018 abgelaufene Geschäftsjahr*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für
das am 1. Oktober 2017 begonnene und am 30. September 2018 abgelaufene
Geschäftsjahr jeweils Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das am 30. September 2018 abgelaufene Geschäftsjahr*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das am 1. Oktober 2017 begonnene und am 30. September 2018 abgelaufene
Geschäftsjahr jeweils Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018/2019 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee
107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 1. Oktober 2018 begonnene
und am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr zu wählen.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee
107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das am 1. Oktober 2018
begonnene und am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr sowie für das am
1. Oktober 2019 beginnende Geschäftsjahr bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu bestellen.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Maximilian Murawo hat
sein Amt mit Wirkung zum Ende dieser ordentlichen Hauptversammlung
niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Hans-Ulrich Sutter,
Diplom-Kaufmann, ehemaliger Finanzvorstand der TAG Immobilien AG, wohnhaft
in Düsseldorf, Deutschland, als neues Aufsichtsratsmitglied für eine
Amtszeit zu wählen, die der verbleibenden Amtsperiode der übrigen
Aufsichtsratsmitglieder entspricht, also bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2019
endende Geschäftsjahr beschließt.
Herr Hans-Ulrich Sutter verfügt über langjährige vielseitige Erfahrungen
als Vorstand und Aufsichtsrat im Immobiliensektor. Der vorgeschlagene
Kandidat ist derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen Konsum
REIT-AG, Broderstorf, Deutschland, sowie stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der TAG Colonia-Immobilien AG, Hamburg, Deutschland. Im
Übrigen ist Herr Hans-Ulrich Sutter kein Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens.
Zwischen der zur Wahl vorgeschlagenen Person und dem Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten sind im Anschluss an die
Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Die Hauptversammlung ist nicht an den Wahlvorschlag gebunden.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend ist vorgesehen, dass Herr Hans-Ulrich
Sutter im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz kandidiert.
7. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Einberufung der
Hauptversammlung*
§ 19 Abs. 5 der Satzung regelt die Einberufung der Hauptversammlung. Dem
Vorstand soll mehr Flexibilität bei der Einberufung der Hauptversammlung
gewährt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
a) § 19 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'Die Hauptversammlung ist innerhalb der
gesetzlichen Frist einzuberufen. Der Tag
der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG.
Die Übermittlung der Mitteilung nach
§ 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute
ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der Vorstand
ist berechtigt, Mitteilungen auch in
Papierform zu versenden; ein Anspruch
hierauf besteht jedoch nicht.'
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Vorsitz in der
Hauptversammlung*
§ 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft betrifft den Vorsitz in der
Hauptversammlung. Dem Aufsichtsrat sollen mehr Möglichkeiten eingeräumt
werden, um in Notfällen flexibel reagieren zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor
a) § 22 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst
_'Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats,
einer seiner Stellvertreter, ein
sonstiges von dem
Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmendes
Mitglied des Aufsichtsrats oder eine
sonstige, vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats dazu bestimmte Person.'_
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden
9. *Beschlussfassung über die Klarstellung der Frist zur Übermittlung des
Nachweises des Anteilsbesitzes und Satzungsänderung*
§ 20 Abs. 2 der Satzung legt fest, bis wann die Aktionäre den Nachweis des
Anteilsbesitzes übermitteln können. Um klarzustellen, dass die Anmeldefrist
nach § 20 Abs. 1 der Satzung und die Übermittlungsfrist für den
Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 20 Abs. 2 der Satzung gleichlaufen,
soll die Formulierung in § 20 Abs. 2 angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
a) § 20 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: -2-
Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es
eines in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache
erstellten Nachweises ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut. Dieser hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages, 00.00 Uhr Ortszeit am
Gesellschaftssitz, vor der Versammlung zu
beziehen (Legitimationstag) und muss der
in der Einberufung bestimmten Stelle
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (letzter
Berechtigungsnachweis) zugehen. Bei der
Berechnung der Berechtigungsnachweisfrist
sind weder der Tag des Zugangs des
Berechtigungsnachweises noch der Tag der
Hauptversammlung mitzurechnen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen."
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
10. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Mit dem Genehmigten Kapital 2019/I soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und
flexibel decken und insbesondere Akquisitionen - sei es gegen Barleistung,
sei es gegen Aktien oder einer Mischung aus Bar- und Sachleistung - ohne
die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung
finanzieren zu können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt
werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer
Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im
Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen
sonstiger Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der
vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen.
Das Genehmigte Kapital 2019/I soll die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG
genannten 50 % des Grundkapitals vollständig ausschöpfen. Maßgebend
für die vorgenannte Höchstgrenze ist die Höhe des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung, also der Tag der Eintragung
der Satzungsänderung zum Genehmigten Kapital 2019/I in das Handelsregister.
Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich daher vor, im Falle von am
Hauptversammlungstag abgeschlossenen oder unmittelbar vor dem Abschluss
stehenden Veränderungen des Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten
Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Genehmigten Kapitals 2019/I
anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21.
März 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 11.250.036,00 (Genehmigtes Kapital
2019/I) zu erhöhen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
* sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, um die neuen
Aktien der Gesellschaft Dritten oder
Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes), oder anderen
Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft,
gewerblichen Schutzrechten,
Immobilien, Erbbaurechten oder
sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu
können,
* wenn die Aktien der Gesellschaft an
einer inländischen Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt der
Eintragung des Genehmigten Kapitals
2019/I in das Handelsregister
bestehenden Grundkapitals oder -
sofern dieser Betrag niedriger ist -
10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den Börsenpreis der bereits
börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet (§ 203
Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019/I von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen, und
* soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu
dient, (i) um neue Aktien Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, in dem Umfang anzubieten,
wie sie ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen, oder (ii) um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde, und
* zur Durchführung einer Aktiendividende
(Scrip Dividend), in deren Rahmen den
Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2019/I in die
Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
b) § 4 wird um Abs. 3 erweitert. § 4 Abs. 3
der Satzung wird wie folgt gefasst:
_'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 21.
März 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 11.250.036,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I)._
_Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:_
a) _um Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;_
b) um die neuen Aktien der Gesellschaft
gegen Sacheinlage bei
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes) oder anderen
Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, gewerblichen
Schutzrechten, Immobilien,
Erbbaurechten oder sonstigen
Sacheinlagen, anbieten zu können;
c) wenn die Aktien der Gesellschaft an
einer inländischen Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt
der Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2019/I in das
Handelsregister bestehenden
Grundkapitals oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - 10 % des zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsengehandelten Aktien zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: -3-
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet (§
203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2019/I von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen;
d) soweit der Bezugsrechtsausschluss
dazu dient, (i) um neue Aktien
Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, in dem Umfang
anzubieten, wie sie ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustehen, oder
(ii) um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde;
e) _zur Durchführung einer
Aktiendividende (Scrip Dividend), in
deren Rahmen den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2019/I in die Gesellschaft
einzulegen._
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhungen sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.
1 und den neu geschaffenen Abs. 3 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
*Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2
AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:*
Zu TOP 10 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein Genehmigtes Kapital
2019/I in Höhe von insgesamt EUR 11.250.036,00 zu schaffen, das bis zum 21.
März 2024 ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019/I soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden.
Jedoch soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten bleiben, das
Bezugsrecht in den vier genannten Fällen ausschließen zu können:
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b) Der Bezugsrechtsausschluss im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen soll dem Vorstand ermöglichen, in geeigneten Einzelfällen
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) sowie
Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können sowie solche Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden. Damit wird die Möglichkeit
eröffnet, sowohl neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer als
Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen oder für sonstige mit einem
solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige
Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
anzubieten, als auch neue Aktien der Gesellschaft einem Gläubiger der
Gesellschaft anstelle einer Barzahlung zur Befriedigung einer Forderung
oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter
liquiditätsschonend anzubieten.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern
Aktien oder eine Kombination aus Aktien und Geld. Im Wettbewerb um
attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem
Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden
können. Um von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können,
muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zur Erfüllung von
Forderungen gegen die Gesellschaft oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger
Wirtschaftsgüter kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die
günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft
erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf dem nationalen oder internationalen Markt kurzfristig und
flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz
dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im
angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens, der zu
erwerbenden Beteiligungen an einem Unternehmen oder der sonst zu
erwerbenden Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) steht. Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand unter
Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
festgelegt.
c) Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der
Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen
Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.
Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der
Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der durch marktoffene
Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu
einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel. Durch den Verzicht auf
die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah
gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen
werden.
Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird
aufgrund der Bindung des Platzierungspreises an den Börsenpreis, der nicht
wesentlich unterschritten werden darf, ein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und
der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt.
Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine
marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen.
Insbesondere wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann
maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im
Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten
möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über
die Börse zu erwerben.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019/I in das Handelsregister
bestehenden Grundkapitals noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 %
des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals
überschreiten.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der
Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
d) Ferner dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten
der Inhaber von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, zum einem dem Zweck, im Falle nachfolgender Aktienemissionen
den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sog.
Verwässerungsschutzklauseln ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll der
Gesellschaft anstelle dieser kostenintensiven Ermäßigung die
Möglichkeit offenstehen, bei nachfolgenden Aktienemissionen
Verwässerungsschutz über die Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien
zu gewähren. Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden damit so
gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden.
Zum anderen soll über den Bezugsrechtsausschluss sichergestellt werden,
dass den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen sowie Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen so viele Aktien gewährt werden können, wie sie
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte zustehen. Dies wird
insbesondere dann erforderlich sein, soweit die über bedingte Kapitalia zur
Verfügung stehenden Aktien nicht ausreichen, um die Wandlungs- oder
Optionsrechte vollständig zu bedienen. Damit wird vermieden, dass die
Gesellschaft auf etwaige liquiditätsbelastende Barzahlungsoptionen zur
Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Options- oder
Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen muss.
e) Das Bezugsrecht kann schließlich zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in
deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf
Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019/I in die
Gesellschaft einzulegen. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht
werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Die
Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission
insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs 1 AktG
(Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des
Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig
sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter
Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) neue
Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit
wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die
Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des §
186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des
Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und
überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende
abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen
Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Planungen, das Genehmigte Kapital 2019/I
auszunutzen. In jedem Falle einer konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2019/I wird der Vorstand der
Hauptversammlung hierüber berichten. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I und
der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegen.
11. *Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten
Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft soll den Vorstand ermächtigen, bis
zum 21. März 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options-
oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben.
Mit dem Bedingten Kapital I soll sichergestellt sein, dass im Falle eines
Gebrauchmachens von der neuen Ermächtigung der Hauptversammlung genügend
bedingtes Kapital zur Bedienung von ausgeübten Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zur Verfügung steht.
Für die Bestimmung der Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals ist das im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über das (abzuändernde) bedingte Kapital
vorhandene Grundkapital maßgebend. Vorstand und Aufsichtsrat behalten
sich daher vor, im Falle von bis zum Hauptversammlungstag abgeschlossenen
Veränderungen des Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten
Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Bedingten Kapitals I
anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 21.
März 2024 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen
'*Inhaber*') von
Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder -pflichten sowie von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen können in Euro oder
- unter Begrenzung auf den entsprechenden
Gegenwert - in einer ausländischen
gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie
können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates für die Gesellschaft
die Garantie für diese
Schuldverschreibungen zu übernehmen,
deren Inhabern Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00
zu gewähren oder aufzuerlegen und weitere
für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen. Die
Schuldverschreibungen können auch gegen
Erbringen einer Sachleistung,
insbesondere gegen Beteiligungen an
anderen Unternehmen, ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Bezugsrecht und
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder einem oder mehreren den
Kreditinstituten nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für ihre Aktionäre nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
© 2019 Dow Jones News
