DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.03.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Industrie REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Industrie REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.03.2019
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-02-08 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Industrie REIT-AG Rostock ISIN DE000A2G9LL1 / WKN A2G9LL Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung am 22. März 2019
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 22. März 2019,
um 11:00 Uhr (MEZ) im 'Ludwig Erhard Haus', Goldberger Saal, Fasanenstraße 85,
10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Industrie
REIT-AG (nachfolgend auch '*Gesellschaft*') ein.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für
das am 30. September 2018 abgelaufene Geschäftsjahr jeweils mit dem Bericht
des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
August-Bebel-Straße 68, 14482 Potsdam, und im Internet unter
https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2017/2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2017/2018 in Höhe von EUR 7.520.235,54 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer EUR 2.025.006,48
Dividende von EUR 0,09 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in EUR 0,00
Gewinnrücklagen
Gewinnvortrag EUR 5.495.229,06
Bilanzgewinn EUR 7.520.235,54
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Einberufung nach
Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017/2018
dividendenberechtigten Stückaktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 27. März 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
am 30. September 2018 abgelaufene Geschäftsjahr*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für
das am 1. Oktober 2017 begonnene und am 30. September 2018 abgelaufene
Geschäftsjahr jeweils Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das am 30. September 2018 abgelaufene Geschäftsjahr*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das am 1. Oktober 2017 begonnene und am 30. September 2018 abgelaufene
Geschäftsjahr jeweils Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018/2019 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee
107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 1. Oktober 2018 begonnene
und am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr zu wählen.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee
107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das am 1. Oktober 2018
begonnene und am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr sowie für das am
1. Oktober 2019 beginnende Geschäftsjahr bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu bestellen.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Maximilian Murawo hat
sein Amt mit Wirkung zum Ende dieser ordentlichen Hauptversammlung
niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Hans-Ulrich Sutter,
Diplom-Kaufmann, ehemaliger Finanzvorstand der TAG Immobilien AG, wohnhaft
in Düsseldorf, Deutschland, als neues Aufsichtsratsmitglied für eine
Amtszeit zu wählen, die der verbleibenden Amtsperiode der übrigen
Aufsichtsratsmitglieder entspricht, also bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2019
endende Geschäftsjahr beschließt.
Herr Hans-Ulrich Sutter verfügt über langjährige vielseitige Erfahrungen
als Vorstand und Aufsichtsrat im Immobiliensektor. Der vorgeschlagene
Kandidat ist derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen Konsum
REIT-AG, Broderstorf, Deutschland, sowie stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der TAG Colonia-Immobilien AG, Hamburg, Deutschland. Im
Übrigen ist Herr Hans-Ulrich Sutter kein Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens.
Zwischen der zur Wahl vorgeschlagenen Person und dem Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten sind im Anschluss an die
Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Die Hauptversammlung ist nicht an den Wahlvorschlag gebunden.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend ist vorgesehen, dass Herr Hans-Ulrich
Sutter im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz kandidiert.
7. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Einberufung der
Hauptversammlung*
§ 19 Abs. 5 der Satzung regelt die Einberufung der Hauptversammlung. Dem
Vorstand soll mehr Flexibilität bei der Einberufung der Hauptversammlung
gewährt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
a) § 19 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'Die Hauptversammlung ist innerhalb der
gesetzlichen Frist einzuberufen. Der Tag
der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG.
Die Übermittlung der Mitteilung nach
§ 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute
ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der Vorstand
ist berechtigt, Mitteilungen auch in
Papierform zu versenden; ein Anspruch
hierauf besteht jedoch nicht.'
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Vorsitz in der
Hauptversammlung*
§ 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft betrifft den Vorsitz in der
Hauptversammlung. Dem Aufsichtsrat sollen mehr Möglichkeiten eingeräumt
werden, um in Notfällen flexibel reagieren zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor
a) § 22 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst
_'Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats,
einer seiner Stellvertreter, ein
sonstiges von dem
Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmendes
Mitglied des Aufsichtsrats oder eine
sonstige, vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats dazu bestimmte Person.'_
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden
9. *Beschlussfassung über die Klarstellung der Frist zur Übermittlung des
Nachweises des Anteilsbesitzes und Satzungsänderung*
§ 20 Abs. 2 der Satzung legt fest, bis wann die Aktionäre den Nachweis des
Anteilsbesitzes übermitteln können. Um klarzustellen, dass die Anmeldefrist
nach § 20 Abs. 1 der Satzung und die Übermittlungsfrist für den
Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 20 Abs. 2 der Satzung gleichlaufen,
soll die Formulierung in § 20 Abs. 2 angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
a) § 20 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: -2-
Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es
eines in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache
erstellten Nachweises ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut. Dieser hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages, 00.00 Uhr Ortszeit am
Gesellschaftssitz, vor der Versammlung zu
beziehen (Legitimationstag) und muss der
in der Einberufung bestimmten Stelle
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (letzter
Berechtigungsnachweis) zugehen. Bei der
Berechnung der Berechtigungsnachweisfrist
sind weder der Tag des Zugangs des
Berechtigungsnachweises noch der Tag der
Hauptversammlung mitzurechnen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen."
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
10. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Mit dem Genehmigten Kapital 2019/I soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und
flexibel decken und insbesondere Akquisitionen - sei es gegen Barleistung,
sei es gegen Aktien oder einer Mischung aus Bar- und Sachleistung - ohne
die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung
finanzieren zu können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt
werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer
Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im
Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen
sonstiger Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der
vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen.
Das Genehmigte Kapital 2019/I soll die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG
genannten 50 % des Grundkapitals vollständig ausschöpfen. Maßgebend
für die vorgenannte Höchstgrenze ist die Höhe des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung, also der Tag der Eintragung
der Satzungsänderung zum Genehmigten Kapital 2019/I in das Handelsregister.
Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich daher vor, im Falle von am
Hauptversammlungstag abgeschlossenen oder unmittelbar vor dem Abschluss
stehenden Veränderungen des Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten
Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Genehmigten Kapitals 2019/I
anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21.
März 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 11.250.036,00 (Genehmigtes Kapital
2019/I) zu erhöhen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
* sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, um die neuen
Aktien der Gesellschaft Dritten oder
Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes), oder anderen
Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft,
gewerblichen Schutzrechten,
Immobilien, Erbbaurechten oder
sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu
können,
* wenn die Aktien der Gesellschaft an
einer inländischen Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt der
Eintragung des Genehmigten Kapitals
2019/I in das Handelsregister
bestehenden Grundkapitals oder -
sofern dieser Betrag niedriger ist -
10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den Börsenpreis der bereits
börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet (§ 203
Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019/I von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen, und
* soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu
dient, (i) um neue Aktien Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, in dem Umfang anzubieten,
wie sie ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen, oder (ii) um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde, und
* zur Durchführung einer Aktiendividende
(Scrip Dividend), in deren Rahmen den
Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2019/I in die
Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
b) § 4 wird um Abs. 3 erweitert. § 4 Abs. 3
der Satzung wird wie folgt gefasst:
_'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 21.
März 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 11.250.036,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I)._
_Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:_
a) _um Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;_
b) um die neuen Aktien der Gesellschaft
gegen Sacheinlage bei
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes) oder anderen
Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, gewerblichen
Schutzrechten, Immobilien,
Erbbaurechten oder sonstigen
Sacheinlagen, anbieten zu können;
c) wenn die Aktien der Gesellschaft an
einer inländischen Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt
der Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2019/I in das
Handelsregister bestehenden
Grundkapitals oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - 10 % des zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsengehandelten Aktien zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: -3-
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet (§
203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2019/I von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen;
d) soweit der Bezugsrechtsausschluss
dazu dient, (i) um neue Aktien
Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, in dem Umfang
anzubieten, wie sie ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustehen, oder
(ii) um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde;
e) _zur Durchführung einer
Aktiendividende (Scrip Dividend), in
deren Rahmen den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2019/I in die Gesellschaft
einzulegen._
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhungen sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.
1 und den neu geschaffenen Abs. 3 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
*Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2
AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:*
Zu TOP 10 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein Genehmigtes Kapital
2019/I in Höhe von insgesamt EUR 11.250.036,00 zu schaffen, das bis zum 21.
März 2024 ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019/I soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden.
Jedoch soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten bleiben, das
Bezugsrecht in den vier genannten Fällen ausschließen zu können:
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b) Der Bezugsrechtsausschluss im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen soll dem Vorstand ermöglichen, in geeigneten Einzelfällen
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) sowie
Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können sowie solche Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden. Damit wird die Möglichkeit
eröffnet, sowohl neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer als
Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen oder für sonstige mit einem
solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige
Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
anzubieten, als auch neue Aktien der Gesellschaft einem Gläubiger der
Gesellschaft anstelle einer Barzahlung zur Befriedigung einer Forderung
oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter
liquiditätsschonend anzubieten.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern
Aktien oder eine Kombination aus Aktien und Geld. Im Wettbewerb um
attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem
Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden
können. Um von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können,
muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zur Erfüllung von
Forderungen gegen die Gesellschaft oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger
Wirtschaftsgüter kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die
günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft
erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf dem nationalen oder internationalen Markt kurzfristig und
flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz
dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im
angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens, der zu
erwerbenden Beteiligungen an einem Unternehmen oder der sonst zu
erwerbenden Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) steht. Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand unter
Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
festgelegt.
c) Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der
Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen
Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.
Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der
Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der durch marktoffene
Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu
einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel. Durch den Verzicht auf
die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah
gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen
werden.
Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird
aufgrund der Bindung des Platzierungspreises an den Börsenpreis, der nicht
wesentlich unterschritten werden darf, ein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und
der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt.
Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine
marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen.
Insbesondere wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann
maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im
Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten
möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über
die Börse zu erwerben.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: -4-
Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019/I in das Handelsregister
bestehenden Grundkapitals noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 %
des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals
überschreiten.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der
Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
d) Ferner dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten
der Inhaber von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, zum einem dem Zweck, im Falle nachfolgender Aktienemissionen
den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sog.
Verwässerungsschutzklauseln ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll der
Gesellschaft anstelle dieser kostenintensiven Ermäßigung die
Möglichkeit offenstehen, bei nachfolgenden Aktienemissionen
Verwässerungsschutz über die Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien
zu gewähren. Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden damit so
gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden.
Zum anderen soll über den Bezugsrechtsausschluss sichergestellt werden,
dass den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen sowie Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen so viele Aktien gewährt werden können, wie sie
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte zustehen. Dies wird
insbesondere dann erforderlich sein, soweit die über bedingte Kapitalia zur
Verfügung stehenden Aktien nicht ausreichen, um die Wandlungs- oder
Optionsrechte vollständig zu bedienen. Damit wird vermieden, dass die
Gesellschaft auf etwaige liquiditätsbelastende Barzahlungsoptionen zur
Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Options- oder
Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen muss.
e) Das Bezugsrecht kann schließlich zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in
deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf
Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019/I in die
Gesellschaft einzulegen. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht
werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Die
Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission
insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs 1 AktG
(Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des
Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig
sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter
Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) neue
Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit
wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die
Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des §
186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des
Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und
überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende
abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen
Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Planungen, das Genehmigte Kapital 2019/I
auszunutzen. In jedem Falle einer konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2019/I wird der Vorstand der
Hauptversammlung hierüber berichten. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I und
der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegen.
11. *Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten
Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft soll den Vorstand ermächtigen, bis
zum 21. März 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options-
oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben.
Mit dem Bedingten Kapital I soll sichergestellt sein, dass im Falle eines
Gebrauchmachens von der neuen Ermächtigung der Hauptversammlung genügend
bedingtes Kapital zur Bedienung von ausgeübten Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zur Verfügung steht.
Für die Bestimmung der Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals ist das im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über das (abzuändernde) bedingte Kapital
vorhandene Grundkapital maßgebend. Vorstand und Aufsichtsrat behalten
sich daher vor, im Falle von bis zum Hauptversammlungstag abgeschlossenen
Veränderungen des Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten
Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Bedingten Kapitals I
anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 21.
März 2024 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen
'*Inhaber*') von
Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder -pflichten sowie von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen können in Euro oder
- unter Begrenzung auf den entsprechenden
Gegenwert - in einer ausländischen
gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie
können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates für die Gesellschaft
die Garantie für diese
Schuldverschreibungen zu übernehmen,
deren Inhabern Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00
zu gewähren oder aufzuerlegen und weitere
für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen. Die
Schuldverschreibungen können auch gegen
Erbringen einer Sachleistung,
insbesondere gegen Beteiligungen an
anderen Unternehmen, ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Bezugsrecht und
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder einem oder mehreren den
Kreditinstituten nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für ihre Aktionäre nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: -5-
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und
das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit denjenigen, denen bereits
zuvor ausgegebene Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen
oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht
ausgegeben werden, vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt für
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht auf
Inhaberaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die unter
Bezugsrechtsausschluss seit Erteilung
dieser Ermächtigung bis zur unter
Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgenden
bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht
entweder aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder als erworbene eigene
Aktien in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
worden sind.
Soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung ausgegeben werden, ist der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ebenfalls berechtigt, das
Bezugsrecht auszuschließen, sofern
der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zu dem gemäß
vorstehendem Absatz zu ermittelndem
Marktwert der Schuldverschreibungen
steht.
cc) Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
können die Inhaber ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umtauschen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Schuldverschreibung oder einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht
übersteigen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft, der
gemäß lit. ff) zu bestimmen ist. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die
Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis vorsehen. §§
9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft gegen Zahlung des
Optionspreises berechtigen. Die
Optionsbedingungen können auch vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder teilweise
durch Übertragung von
Schuldverschreibungen und gegebenenfalls
durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden
kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag
der Schuldverschreibung oder einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- bzw. Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen.
In diesem Fall kann die Gesellschaft in
den Anleihebedingungen berechtigt werden,
eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibungen und
dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis
und einem in den Anleihebedingungen näher
zu bestimmendem Börsenpreis der Aktien
zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz
oder teilweise in bar auszugleichen. Als
Börsenpreis ist bei der Berechnung im
Sinne des vorstehenden Satzes mindestens
80% des für die Untergrenze des
Wandlungspreises gemäß lit. ff)
relevanten Börsenkurses der Aktie
anzusetzen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Inhaberaktie
muss entweder mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn
Börsenhandelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Schuldverschreibung
betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts -
mindestens 80% des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem)
während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Options- bzw.
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2
Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, entsprechen.
gg) Verwässerungsschutz
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können
die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen
Verwässerungsschutzklauseln (d.h.
insbesondere eine Ermäßigung des
Options- und/oder Wandlungspreises) für
den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist
das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der
Erfüllung einer Wandlungspflicht
zustünde. Die Ermäßigung des
Options- und/oder Wandlungspreises kann
auch durch eine Barzahlung bei Ausübung
des Options- und/oder Wandlungsrechts
und/oder bei der Erfüllung einer
Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Bedingungen können auch für andere
Maßnahmen der Gesellschaft, die zu
einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder
-pflichten führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises vorsehen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen
oder Ereignisse (z.B. ungewöhnlich hohe
Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte
kann eine marktübliche Anpassung des
Options- oder Wandlungspreises vorgesehen
werden. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien
den Nennbetrag der Schuldverschreibung
oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: -6-
übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Ferner können die Bedingungen der
Schuldverschreibungen vorsehen, dass das
Umtauschverhältnis und/oder der Options-
oder Wandlungspreis variabel sind und der
Options- oder Wandlungspreis innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit
festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag
nach den Regelungen unter lit. ff) darf
auch insoweit nicht unterschritten
werden. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung statt der
Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu
zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse während eines vom
Vorstand zu bestimmenden, angemessenen
Zeitraums von Tagen vor oder nach
Erklärung der Wandlung oder der
Optionsausübung entspricht. Die
Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass nach Wahl der
Gesellschaft bei Wandlung bzw.
Optionsausübung anstelle der Lieferung
von neuen Aktien aus bedingtem Kapital
auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital,
eigene Aktien der Gesellschaft oder
bereits existierende Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft gewährt
werden können. Darüber hinaus kann die
Gesellschaft für den Fall einer
vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts die Zahlung einer
angemessenen Vorfälligkeitsentschädigung
gewähren.
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können weiter das
Recht der Gesellschaft vorsehen, den
Inhabern der Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien
werden jeweils mit einem Wert
angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem
auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert
der Schlusskurse von Aktien gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Fälligkeitstag
entspricht.
ii) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit, Stückelung, Börsennotierung
(einschließlich Freiverkehr),
vorzeitige Rückzahlung durch die
Gesellschaft,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie im
vorgenannten Rahmen Options- oder
Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzerngesellschaft der Gesellschaft
festzulegen.
b) Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
11.250.036,00 durch Ausgabe von bis zu
11.250.036 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die gemäß der
von dieser Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 11a) beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben oder garantiert
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der von
dieser Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 11a) beschlossenen
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie, jeweils ganz oder
teilweise, von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus Schuldverschreibungen
gemäß der von dieser
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
11a) beschlossenen Ermächtigung Gebrauch
gemacht wird und/oder Wandlungs- oder
Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden oder
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nicht
durchgeführt, soweit ein Barausgleich
gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien
aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 wird um Abs. 4 erweitert. § 4 Abs. 4
der Satzung wird wie folgt gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
11.250.036,00 durch Ausgabe von bis zu
11.250.036 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital I). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Options- oder Wandlungsrechten oder die
zur Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer nachgeordneten
Konzerngesellschaft der Gesellschaft
aufgrund der von der Hauptversammlung vom
22. März 2019 unter Tagesordnungspunkt 11
beschlossenen Ermächtigung ausgegeben
oder garantiert werden, von ihren
Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder, soweit sie zur Wandlung oder
Optionsausübung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung oder
Optionsausübung erfüllen oder soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt,
soweit ein Barausgleich gewährt wird oder
eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem
Kapital oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der
Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder der Erfüllung von
Options- oder Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall
der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals I nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung
von Options- oder Wandlungspflichten.'
Es wird vorsorglich klargestellt, dass
der unter lit. a) zu diesem TOP 11
gefasste Beschluss (Schaffung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen) sofort und
unabhängig sowohl von der unter lit. b)
beschlossenen Schaffung des Bedingten
Kapitals I als auch von der unter lit. c)
beschlossenen Satzungsänderung zum
Bedingten Kapital I wirksam werden
sollen.
*Zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet der Vorstand wie folgt Bericht:*
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 sowie zur
Schaffung des Bedingten Kapitals I von bis zu EUR 11.250.036,00 sollen die
Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert
und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im Interesse
der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnet
werden.
Die Emission von Anleihen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: -7-
Konditionen. Die erzielten Wandel- oder Optionsprämien kommen der
Gesellschaft zugute. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, die Anleihen selbst oder über
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die
Options- bzw. Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um
die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den
Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den
Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle
einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die
Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte nach den Options-
und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss.
Darüber hinaus soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrates auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options-
und/oder Wandelanleihe ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch
wahrnehmen und eine Anleihe schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen
am Markt platzieren zu können. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften
Emissionsergebnisses hängt in verstärktem Maße davon ab, ob auf
Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst
marktnahe Konditionen können in der Regel festgesetzt werden, wenn die
Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden
ist.
Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und
damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum
sicherzustellen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen
dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung
eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem
Aufwand verbunden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der
Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Kapitalbeschaffung führen kann. Options- und/oder Wandelanleihen werden
hauptsächlich von spezialisierten Investoren gekauft, weshalb sich die
besten Ausgabepreise dann erzielen lassen, wenn diese
Finanzierungsinstrumente nur solchen Investoren angeboten werden.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Options-
und/oder Wandelanleihen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom
Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert
eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch
den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch
Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre
Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für die Options- und/oder
Wandelanleihen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals anfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze ist der
anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser
Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder
-pflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung
des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als
erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse
der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Für die Errechnung des Wandlungs-/Optionspreises gibt die Ermächtigung die
genauen Errechnungsgrundlagen wieder. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils
der Börsenkurs der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der
Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. - im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts -
der Wandlung.
Der Wandlungs-/Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der der
Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst,
wenn die Gesellschaft während der Wandlungs-/Optionsfrist z.B. das
Grundkapital erhöht und den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs-/Optionsrechts zustünde.
Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen kann auch gegen
Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In
diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert
der Options- und/oder Wandelanleihen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit,
die begebene Anleihe gegen die Ausgabe einer Options- oder Wandelanleihe
zurückzukaufen, gegebenenfalls mit Pflichtwandeloption. Außerdem
können Options- und/oder Wandelanleihen in geeigneten Einzelfällen als
Akquisitionswährung eingesetzt werden, beispielsweise im Zusammenhang mit
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit
ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form
bereitzustellen. Die Möglichkeit, Options- und/oder Wandelanleihen als
Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb
um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der
Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Options-
und/oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandelrechten gegen Sachleistung
mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun,
wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen
Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien
dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: -8-
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der
Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Ferner kann ein variables
Wandlungsverhältnis und/oder eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorgesehen werden. Schließlich können die Bedingungen der
Schuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
Dies dient dazu, die Liquiditätsrisiken der Gesellschaft besser
kontrollieren zu können. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die
mit den Options- und/oder Wandelanleihen verbundenen Wandlungs- oder
Optionsrechte zu bedienen. Stattdessen können dazu auch eigene Aktien oder
ein bestehendes genehmigtes Kapital eingesetzt werden, sofern ein solches
vorhanden und die Verwendung für diesen Zweck erlaubt ist.
*Auslage von Unterlagen*
Das Geschäftslokal zur Einsichtnahme in die Unterlagen zur Hauptversammlung
befindet sich in 14482 Potsdam, August-Bebel-Straße 68.
*Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
gemäß § 20 der Satzung nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 1. März 2019, 0:00 Uhr (MEZ)
('*Nachweisstichtag*'), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich bis zum 15. März
2019, 24:00 Uhr (MEZ), bei der nachfolgend genannten empfangsberechtigten
Anmeldestelle unter Vorlage eines auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweises
ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben:
*Deutsche Industrie REIT-AG*
*c/o Link Market Services GmbH*
*Landshuter Allee 10*
*80637 München*
*oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 -289*
*oder per E-Mail:
inhaberaktien@linkmarketservices.de*
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage einer in Textform auf den
Nachweisstichtag erstellten Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts in
deutscher oder englischer Sprache zu erbringen und muss der Anmeldestelle unter der
vorgenannten Adresse bis zum 15. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über
die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und
veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 22. März
2019 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
unter der vorgenannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, möglichst frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.
*Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr
Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein
Kreditinstitut, ausüben lassen. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die
Vollmacht nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen erteilt wird.
Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse
*Deutsche Industrie REIT-AG*
*c/o Link Market Services GmbH*
*Landshuter Allee 10*
*80637 München*
*oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 -289*
*oder per E-Mail:
inhaberaktien@linkmarketservices.de*
angefordert werden.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur
Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann
der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft
info@deutsche-industrie-reit.de
übermittelt werden.
Für die Erteilung einer Vollmacht an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und
andere durch § 135 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die
Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige
Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen
vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu
lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform, durch (Computer-)Fax oder
elektronische Nachricht (E-Mail) mit dem den Aktionären zur Verfügung stehenden
Formular zur Weisungserteilung vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Sie
stehen im Übrigen auch zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung zur
Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des
21. März 2019 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden
Adresse oder Fax-Nummer eingehen:
*Deutsche Industrie REIT-AG*
*c/o Link Market Services GmbH*
*Landshuter Allee 10*
*80637 München*
*oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 -289*
*oder per E-Mail:
inhaberaktien@linkmarketservices.de*
Alternativ sind eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung möglich.
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter
elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. Februar
2019, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:
*Deutsche Industrie REIT-AG*
*-Vorstand-*
*c/o Link Market Services GmbH*
*Landshuter Allee 10*
*80637 München*
*oder in elektronischer Form gemäß § 126a
BGB per E-Mail:*
*info@deutsche-industrie-reit.de*
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht
berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben zudem nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung
findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung
von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis
193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Der Antrag ist von allen Aktionären,
die zusammen das Quorum von fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Industrie REIT-AG: -9-
Vertretern zu unterzeichnen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von
Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
*Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §
127 Aktiengesetz sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung
(soweit erforderlich) an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu
richten:
*Deutsche Industrie REIT-AG*
*c/o Link Market Services GmbH*
*Landshuter Allee 10*
*80637 München*
*oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 -298*
*oder per E-Mail:
antraege@linkmarketservices.de*
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die
spätestens bis zum Ablauf des 7. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), unter dieser Adresse
eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen
Aktionären im Internet unter
https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die
Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im
Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf
hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort
mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs.
2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht
den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht
den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im
Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge
im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der
Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass
Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden
sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.
*Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1
AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen, zum Beispiel, wenn die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
*Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft*
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/hauptversammlung
/
zu finden.
*Informationen zum Datenschutz für Aktionäre*
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienbestand, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der
Eintrittskarte und Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der
geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme von Aktionären
und Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister und Berater der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung
der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der
Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zu Verfügung
gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat; letzteres
etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass
der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten
gelöscht.
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich Ihrer
personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf
Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte
können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
info@deutsche-industrie-reit.de oder über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
Deutsche Industrie REIT-AG
Geschäftsanschrift:
August-Bebel-Str. 68
14482 Potsdam
Telefon: +49 (0) 331 74 00 76 -50
Telefax: +49 (0) 331 74 00 76 -520
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach
Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unsere Datenschutzbeauftragte unter:
Datenschutzgesellschaft mbH
Jägerallee 37 i
14469 Potsdam
Ansprechpartnerin: Alexandra Flieger
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.deutsche-industrie-reit.de/datenschutzerklaerung/
zu finden.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft in 22.500.072 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen jede eine
Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 22.500.072
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Stimmrechtslose
Vorzugsaktien bestehen nicht.
Potsdam, im Februar 2019
*Deutsche Industrie REIT-AG*
_Der Vorstand_
*Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6*
*Lebenslauf des Kandidaten Herr Hans-Ulrich Sutter für den Aufsichtsrat*
Diplom-Kaufmann, ehemaliger Finanzvorstand der TAG Immobilien AG, Hamburg,
Deutschland
*Geburtsjahr:* 1948
*Wohnort:* Düsseldorf, Deutschland
*Beruflicher Werdegang:*
Seit 2014 Aufsichtsratsvorsitzender, Deutsche
Konsum REIT-AG, Broderstorf,
Deutschland
Seit 2012 Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender, Colonia
Real Estate AG, Hamburg, Deutschland
2011 - 2012 Finanzvorstand, Colonia Real Estate
AG, Hamburg, Deutschland
2008 - 2012 Finanzvorstand, Bau-Verein zu
Hamburg AG, Hamburg, Deutschland
2008 - 2012 Finanzvorstand, TAG Immobilien AG,
Hamburg, Deutschland
2006 - 2007 Vorstand Finanzen, Deutsche Real
Estate AG, Hamburg, Deutschland
2004 - 2006 Geschäftsführer Finanzen/IT/Recht,
GSW Immobilien Gesellschaft, Berlin,
Deutschland
1999 - 2003 Vorstand Finanzen und Business
Systems, Coca-Cola
Erfrischungsgetränke AG, Berlin,
Deutschland
1997 - 1999 Kaufmännischer Vorstand, Fresenius
Medical Care AG, Bad Homburg,
Deutschland
1973 - 1997 Verschiedene Positionen bei der
Procter & Gamble GmbH, Schwalbach,
Deutschland (einschließlich
ihrer Tochtergesellschaften), unter
anderem als Controller, als
Finanzdirektor bei der Dittmeyer
GmbH, Hamburg/Schwalbach,
Deutschland, als Geschäftsführer
Finanzen der Betrix GmbH & Co. und
der Eurocos GmbH, Dreieich bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
Frankfurt, Deutschland, sowie als
Finanzvorstand der VP Schickedanz
AG, Nürnberg/Schwalbach, Deutschland
*Ausbildung/Akademischer Werdegang:*
1968 - 1972 Studium der Betriebswirtschaftslehre
an der Universität Saarbrücken,
Deutschland
Abschluss: Diplom-Kaufmann
*Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Konsum REIT-AG:*
seit November 2014
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:*
TAG Colonia-Immobilien AG, Hamburg, Deutschland (Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender)
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:*
Keine
2019-02-08 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Deutsche Industrie REIT-AG
August-Bebel-Str. 68
14482 Potsdam
Deutschland
E-Mail: rb@deutsche-industrie-reit.de
Internet: https://www.deutsche-industrie-reit.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
774111 2019-02-08
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February 08, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
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