DJ DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.03.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Deutsche Konsum REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.03.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-02-08 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Konsum REIT-AG Broderstorf ISIN DE000A14KRD3 / WKN A14KRD
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. März 2019
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 21.
März 2019, um 11:00 Uhr (MEZ) im 'Ludwig Erhard Haus', Goldberger Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Deutsche Konsum REIT-AG (nachfolgend auch
'*Gesellschaft*') ein.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des
Lageberichtes für das am 30. September 2018 abgelaufene
Geschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs.
1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, August-Bebel-Straße 68, 14482 Potsdam, und im
Internet unter
https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2017/2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2017/2018 in Höhe von EUR 6.051.850,60 eine
Dividende von EUR 0,20 je Stückaktie mit der Wertpapierkennnummer
ISIN DE000A14KRD3/WKN A14KRD, die für das Geschäftsjahr 2017/2018
dividendenberechtigt ist, an die Aktionäre auszuschütten; bei
derzeit 29.959.944 dividendenberechtigten Stückaktien sind dies EUR
5.991.988,80. Der verbleibende Bilanzgewinn von EUR 59.861,80 ist
auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der
Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2017/2018 dividendenberechtigten Stückaktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. März 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das am 30. September 2018 abgelaufene Geschäftsjahr*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 1. Oktober 2017 begonnene und am 30. September
2018 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das am 30. September 2018 abgelaufene
Geschäftsjahr*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 1. Oktober 2017 begonnene und am 30.
September 2018 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018/2019 und für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Lentzeallee 107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 1.
Oktober 2018 begonnene und am 30. September 2019 endende
Geschäftsjahr zu wählen.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Lentzeallee 107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das am 1.
Oktober 2018 begonnene und am 30. September 2019 endende
Geschäftsjahr sowie für das am 1. Oktober 2019 beginnende
Geschäftsjahr bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu
bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Klarstellung der Frist zur
Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes und
Satzungsänderung*
§ 20 Abs. 2 der Satzung legt fest, bis wann die Aktionäre den
Nachweis des Anteilsbesitzes übermitteln können. Um klarzustellen,
dass die Anmeldefrist nach § 20 Abs. 1 der Satzung und die
Übermittlungsfrist für den Nachweis des Anteilsbesitzes nach §
20 Abs. 2 der Satzung gleichlaufen, soll die Formulierung in § 20
Abs. 2 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
a) § 20 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es
eines in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache
erstellten Nachweises ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut. Dieser hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages, 00.00 Uhr Ortszeit am
Gesellschaftssitz, vor der Versammlung zu
beziehen (Legitimationstag) und muss der
in der Einberufung bestimmten Stelle
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (letzter
Berechtigungsnachweis) zugehen. Bei der
Berechnung der Berechtigungsnachweisfrist
sind weder der Tag des Zugangs des
Berechtigungsnachweises noch der Tag der
Hauptversammlung mitzurechnen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen."
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
7. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die
Einberufung der Hauptversammlung*
§ 19 Abs. 5 der Satzung regelt die Einberufung der
Hauptversammlung. Die Flexibilität des Vorstands bei der
Einberufung der Hauptversammlung soll erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
a) § 19 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Die Hauptversammlung ist innerhalb der
gesetzlichen Frist einzuberufen. Der Tag
der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG.
Die Übermittlung der Mitteilung nach
§ 125 Abs. 1 AktG an Kreditinstitute ist
auf den Weg elektronischer Kommunikation
beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt,
Mitteilungen auch in Papierform zu
versenden; ein Anspruch hierauf besteht
jedoch nicht.'
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Vorsitz
in der Hauptversammlung*
§ 22 Abs. 1 der Satzung betrifft den Vorsitz in der
Hauptversammlung. Dem Aufsichtsrat sollen mehr Möglichkeiten
eingeräumt werden, um in Notfällen flexibel reagieren zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
a) § 22 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
_'Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats,
einer seiner Stellvertreter, ein
sonstiges von dem
Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmendes
Mitglied des Aufsichtsrats oder eine
sonstige vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats dazu bestimmte Person.'_
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019/I sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4 Abs. 3 der Satzung)
erreicht derzeit nicht mehr die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG
genannte Grenze in Höhe von 50 % des Grundkapitals. Das bestehende
genehmigte Kapital soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital
einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt werden
(Genehmigtes Kapital 2019/I).
Mit dem Genehmigten Kapital 2019/I soll die Gesellschaft in die
Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden
Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere
Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder
einer Mischung aus Bar- und Sachleistung - ohne die zeitlich häufig
nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu
können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer
Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes),
oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen sonstiger
Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der
vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen.
Das Genehmigte Kapital 2019/I soll die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG
genannten 50 % des Grundkapitals vollständig ausschöpfen.
Maßgebend für die vorgenannte Höchstgrenze ist die Höhe des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung,
also der Tag der Eintragung der Satzungsänderung zum Genehmigten
Kapital 2019/I in das Handelsregister. Vorstand und Aufsichtsrat
behalten sich daher vor, im Falle von am Hauptversammlungstag
abgeschlossenen oder unmittelbar vor dem Abschluss stehenden
Veränderungen des Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten
Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Genehmigten
Kapitals 2019/I anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, bis zum 7.
März 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals um aktuell bis zu insgesamt EUR
10.894.525,00 zu erhöhen, wird nach
näherer Maßgabe des nachfolgenden
lit. e) mit Wirkung auf den dort
bestimmten Zeitpunkt der
Handelsregistereintragung dieses
Aufhebungsbeschlusses aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20.
März 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 14.979.972,00 (Genehmigtes Kapital
2019/I) zu erhöhen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
* sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, um die neuen
Aktien der Gesellschaft Dritten oder
Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes), oder anderen
Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft,
gewerblichen Schutzrechten,
Immobilien, Erbbaurechten oder
sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu
können,
* wenn die Aktien der Gesellschaft an
einer inländischen Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt der
Eintragung des Genehmigten Kapitals
2019/I in das Handelsregister
bestehenden Grundkapitals oder -
sofern dieser Betrag niedriger ist -
10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den Börsenpreis der bereits
börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet (§ 203
Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019/I von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen,
* soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu
dient, (i) um neue Aktien Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, in dem Umfang anzubieten,
wie sie ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen, oder (ii) um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde, und
* zur Durchführung einer Aktiendividende
(Scrip Dividend), in deren Rahmen den
Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2019/I in die
Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.
1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
d) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 20.
März 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 14.979.972,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I)._
_Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:_
a) _um Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;_
b) um die neuen Aktien der Gesellschaft
gegen Sacheinlage bei
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes) oder anderen
Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, gewerblichen
Schutzrechten, Immobilien,
Erbbaurechten oder sonstigen
Sacheinlagen, anbieten zu können;
c) wenn die Aktien der Gesellschaft an
einer inländischen Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt
der Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2019/I in das
Handelsregister bestehenden
Grundkapitals oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - 10 % des zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsengehandelten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet (§
203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2019/I von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
