DJ DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.03.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Konsum REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.03.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-02-08 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Konsum REIT-AG Broderstorf ISIN DE000A14KRD3 / WKN A14KRD
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. März 2019
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 21.
März 2019, um 11:00 Uhr (MEZ) im 'Ludwig Erhard Haus', Goldberger Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Deutsche Konsum REIT-AG (nachfolgend auch
'*Gesellschaft*') ein.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des
Lageberichtes für das am 30. September 2018 abgelaufene
Geschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs.
1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, August-Bebel-Straße 68, 14482 Potsdam, und im
Internet unter
https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2017/2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2017/2018 in Höhe von EUR 6.051.850,60 eine
Dividende von EUR 0,20 je Stückaktie mit der Wertpapierkennnummer
ISIN DE000A14KRD3/WKN A14KRD, die für das Geschäftsjahr 2017/2018
dividendenberechtigt ist, an die Aktionäre auszuschütten; bei
derzeit 29.959.944 dividendenberechtigten Stückaktien sind dies EUR
5.991.988,80. Der verbleibende Bilanzgewinn von EUR 59.861,80 ist
auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der
Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2017/2018 dividendenberechtigten Stückaktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. März 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das am 30. September 2018 abgelaufene Geschäftsjahr*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 1. Oktober 2017 begonnene und am 30. September
2018 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das am 30. September 2018 abgelaufene
Geschäftsjahr*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 1. Oktober 2017 begonnene und am 30.
September 2018 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018/2019 und für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Lentzeallee 107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 1.
Oktober 2018 begonnene und am 30. September 2019 endende
Geschäftsjahr zu wählen.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Lentzeallee 107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das am 1.
Oktober 2018 begonnene und am 30. September 2019 endende
Geschäftsjahr sowie für das am 1. Oktober 2019 beginnende
Geschäftsjahr bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu
bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Klarstellung der Frist zur
Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes und
Satzungsänderung*
§ 20 Abs. 2 der Satzung legt fest, bis wann die Aktionäre den
Nachweis des Anteilsbesitzes übermitteln können. Um klarzustellen,
dass die Anmeldefrist nach § 20 Abs. 1 der Satzung und die
Übermittlungsfrist für den Nachweis des Anteilsbesitzes nach §
20 Abs. 2 der Satzung gleichlaufen, soll die Formulierung in § 20
Abs. 2 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
a) § 20 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es
eines in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache
erstellten Nachweises ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut. Dieser hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages, 00.00 Uhr Ortszeit am
Gesellschaftssitz, vor der Versammlung zu
beziehen (Legitimationstag) und muss der
in der Einberufung bestimmten Stelle
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (letzter
Berechtigungsnachweis) zugehen. Bei der
Berechnung der Berechtigungsnachweisfrist
sind weder der Tag des Zugangs des
Berechtigungsnachweises noch der Tag der
Hauptversammlung mitzurechnen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen."
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
7. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die
Einberufung der Hauptversammlung*
§ 19 Abs. 5 der Satzung regelt die Einberufung der
Hauptversammlung. Die Flexibilität des Vorstands bei der
Einberufung der Hauptversammlung soll erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
a) § 19 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Die Hauptversammlung ist innerhalb der
gesetzlichen Frist einzuberufen. Der Tag
der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG.
Die Übermittlung der Mitteilung nach
§ 125 Abs. 1 AktG an Kreditinstitute ist
auf den Weg elektronischer Kommunikation
beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt,
Mitteilungen auch in Papierform zu
versenden; ein Anspruch hierauf besteht
jedoch nicht.'
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Vorsitz
in der Hauptversammlung*
§ 22 Abs. 1 der Satzung betrifft den Vorsitz in der
Hauptversammlung. Dem Aufsichtsrat sollen mehr Möglichkeiten
eingeräumt werden, um in Notfällen flexibel reagieren zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
a) § 22 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
_'Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats,
einer seiner Stellvertreter, ein
sonstiges von dem
Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmendes
Mitglied des Aufsichtsrats oder eine
sonstige vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats dazu bestimmte Person.'_
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vorstehend unter lit. a) benannte
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019/I sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4 Abs. 3 der Satzung)
erreicht derzeit nicht mehr die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG
genannte Grenze in Höhe von 50 % des Grundkapitals. Das bestehende
genehmigte Kapital soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital
einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung -2-
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt werden
(Genehmigtes Kapital 2019/I).
Mit dem Genehmigten Kapital 2019/I soll die Gesellschaft in die
Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden
Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere
Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder
einer Mischung aus Bar- und Sachleistung - ohne die zeitlich häufig
nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu
können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer
Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes),
oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen sonstiger
Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der
vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen.
Das Genehmigte Kapital 2019/I soll die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG
genannten 50 % des Grundkapitals vollständig ausschöpfen.
Maßgebend für die vorgenannte Höchstgrenze ist die Höhe des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung,
also der Tag der Eintragung der Satzungsänderung zum Genehmigten
Kapital 2019/I in das Handelsregister. Vorstand und Aufsichtsrat
behalten sich daher vor, im Falle von am Hauptversammlungstag
abgeschlossenen oder unmittelbar vor dem Abschluss stehenden
Veränderungen des Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten
Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Genehmigten
Kapitals 2019/I anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, bis zum 7.
März 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals um aktuell bis zu insgesamt EUR
10.894.525,00 zu erhöhen, wird nach
näherer Maßgabe des nachfolgenden
lit. e) mit Wirkung auf den dort
bestimmten Zeitpunkt der
Handelsregistereintragung dieses
Aufhebungsbeschlusses aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20.
März 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 14.979.972,00 (Genehmigtes Kapital
2019/I) zu erhöhen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
* sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, um die neuen
Aktien der Gesellschaft Dritten oder
Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes), oder anderen
Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft,
gewerblichen Schutzrechten,
Immobilien, Erbbaurechten oder
sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu
können,
* wenn die Aktien der Gesellschaft an
einer inländischen Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt der
Eintragung des Genehmigten Kapitals
2019/I in das Handelsregister
bestehenden Grundkapitals oder -
sofern dieser Betrag niedriger ist -
10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den Börsenpreis der bereits
börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet (§ 203
Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019/I von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen,
* soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu
dient, (i) um neue Aktien Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, in dem Umfang anzubieten,
wie sie ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen, oder (ii) um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde, und
* zur Durchführung einer Aktiendividende
(Scrip Dividend), in deren Rahmen den
Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2019/I in die
Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.
1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
d) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 20.
März 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 14.979.972,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I)._
_Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:_
a) _um Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;_
b) um die neuen Aktien der Gesellschaft
gegen Sacheinlage bei
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes) oder anderen
Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, gewerblichen
Schutzrechten, Immobilien,
Erbbaurechten oder sonstigen
Sacheinlagen, anbieten zu können;
c) wenn die Aktien der Gesellschaft an
einer inländischen Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt
der Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2019/I in das
Handelsregister bestehenden
Grundkapitals oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - 10 % des zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsengehandelten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet (§
203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2019/I von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung -3-
dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen;
d) soweit der Bezugsrechtsausschluss
dazu dient, (i) um neue Aktien
Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, in dem Umfang
anzubieten, wie sie ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustehen, oder
(ii) um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde;
e) _zur Durchführung einer
Aktiendividende (Scrip Dividend), in
deren Rahmen den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2019/I in die Gesellschaft
einzulegen._
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019/I oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
e) Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß vorstehendem lit. a)
nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019/I
mit der entsprechenden Satzungsänderung
gemäß vorstehendem lit. d) zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden mit der Maßgabe, dass die
Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals nur in das Handelsregister
eingetragen werden soll, wenn
sichergestellt ist, dass zeitgleich oder
im unmittelbaren Anschluss daran das
Genehmigte Kapital 2019/I in das
Handelsregister eingetragen wird.
*Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203
Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:*
Zu TOP 9 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, anstelle des
Genehmigten Kapitals 2018 ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I in
Höhe von insgesamt EUR 14.979.972,00 zu schaffen, das bis zum 20.
März 2024 ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019/I soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
eingeräumt werden. Jedoch soll der Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten bleiben, das Bezugsrecht in den vier genannten Fällen
ausschließen zu können:
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die
Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b) Der Bezugsrechtsausschluss im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen soll dem Vorstand ermöglichen, in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes) sowie Forderungen gegen die Gesellschaft und
sonstige einlagefähige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft erwerben zu können sowie solche Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden. Damit wird
die Möglichkeit eröffnet, sowohl neue Aktien der Gesellschaft einem
Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen oder für
sonstige mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehende
einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, anzubieten, als auch neue Aktien der
Gesellschaft einem Gläubiger der Gesellschaft anstelle einer
Barzahlung zur Befriedigung einer Forderung oder zum Erwerb
sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend
anzubieten.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung
oftmals nicht Geld, sondern Aktien oder eine Kombination aus Aktien
und Geld. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich
daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue
Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Um von solchen
Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die
Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital
unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
zur Erfüllung von Forderungen gegen die Gesellschaft oder zum
Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter kann sich zudem
gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere,
liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft
erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auf dem nationalen oder internationalen Markt
kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der
Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der
Wert der neuen Aktien im angemessenen Verhältnis zum Wert des zu
erwerbenden Unternehmens, der zu erwerbenden Beteiligungen an einem
Unternehmen oder der sonst zu erwerbenden Wirtschaftsgüter
(einschließlich Forderungen) steht. Der Ausgabebetrag für die
neuen Aktien wird dabei vom Vorstand unter Berücksichtigung der
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt.
c) Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage,
sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.
Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im
Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der durch
marktoffene Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem
deutlich höheren Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Stärkung der
Eigenmittel. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie
zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen
werden.
Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen
Bareinlage wird aufgrund der Bindung des Platzierungspreises an den
Börsenpreis, der nicht wesentlich unterschritten werden darf, ein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für
die Aktionäre begrenzt.
Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um
eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der
Kapitalerhöhung bemühen. Insbesondere wird der Vorstand einen
etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten
möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien
über die Börse zu erwerben.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder 10 % des zum
Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019/I in das
Handelsregister bestehenden Grundkapitals noch - sofern dieser
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 08, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien bestehenden Grundkapitals überschreiten.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen
gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller
Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
d) Schließlich dient die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsschuldverschreibungen
oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, zum einem dem Zweck, im
Falle nachfolgender Aktienemissionen den Options- bzw.
Wandlungspreis nicht entsprechend der sog.
Verwässerungsschutzklauseln ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll
der Gesellschaft anstelle dieser kostenintensiven Ermäßigung
die Möglichkeit offenstehen, bei nachfolgenden Aktienemissionen
Verwässerungsschutz über die Einräumung von Bezugsrechten auf neue
Aktien zu gewähren. Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden
damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
neuen Aktien ausgeschlossen werden.
Zum anderen soll über den Bezugsrechtsausschluss sichergestellt
werden, dass den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen sowie
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen so viele Aktien gewährt
werden können, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte zustehen. Dies wird insbesondere dann erforderlich
sein, soweit die über bedingte Kapitalia zur Verfügung stehenden
Aktien nicht ausreichen, um die Wandlungs- oder Optionsrechte
vollständig zu bedienen. Damit wird vermieden, dass die
Gesellschaft auf etwaige liquiditätsbelastende Barzahlungsoptionen
zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Options- oder
Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen muss.
e) Das Bezugsrecht kann ferner zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen
werden, in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren mit
dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2019/I in die Gesellschaft einzulegen. Dadurch
soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu
optimalen Bedingungen auszuschütten. Die Ausschüttung einer
Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter
Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs 1 AktG (Mindestbezugsfrist
von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des
Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist)
erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes
vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so
auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug
gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit
wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die
vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit
zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen
Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und
überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der
Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss
in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Planungen, das Genehmigte Kapital
2019/I auszunutzen. In jedem Falle einer konkreten Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2019/I wird
der Vorstand der Hauptversammlung hierüber berichten. Der Vorstand
wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019/I und der Bezugsrechtsausschluss der
Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des
bestehenden Bedingten Kapitals I und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. März 2018 hat den
Vorstand ermächtigt, bis zum 7. März 2023 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben.
Das bedingte Kapital der Gesellschaft erreicht derzeit nicht die in
§ 192 Abs. 3 AktG genannte zulässige Maximalhöhe von 50 % des
Grundkapitals. Das Bedingte Kapital I soll daher erhöht werden, um
sicherzustellen, dass im Falle eines Gebrauchmachens von der neuen
Ermächtigung der Hauptversammlung genügend bedingtes Kapital zur
Bedienung von ausgeübten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten zur Verfügung steht.
Für die Bestimmung der Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals ist
das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das (abzuändernde)
bedingte Kapital vorhandene Grundkapital maßgebend. Vorstand
und Aufsichtsrat behalten sich daher vor, im Falle von bis zum
Hauptversammlungstag abgeschlossenen Veränderungen des
Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten Beschlussvorschlag im
Hinblick auf die Höhe des Bedingten Kapitals I anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 8. März
2018
Die unter TOP 8 der Hauptversammlung vom
8. März 2018 beschlossene Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen wird
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.
März 2024 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen
'*Inhaber*') von
Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder -pflichten sowie von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen können in Euro oder
- unter Begrenzung auf den entsprechenden
Gegenwert - in einer ausländischen
gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie
können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für diese
Schuldverschreibungen zu übernehmen,
deren Inhabern Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00
zu gewähren oder aufzuerlegen und weitere
für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen. Die
Schuldverschreibungen können auch gegen
Erbringen einer Sachleistung,
insbesondere gegen Beteiligungen an
anderen Unternehmen, ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Bezugsrecht und
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder einem oder mehreren den
Kreditinstituten nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
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February 08, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
