DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.03.2019 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KPS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.03.2019 in
Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-02-15 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KPS AG Unterföhring ISIN DE000A1A6V48
WKN A1A6V4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre herzlich ein zur am Freitag,
29. März 2019, um 11:00 Uhr (MEZ), im Haus der
Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333
München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts für die KPS AG
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs.
1 HGB zum 30. September 2018 sowie des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Konzernlageberichts für die KPS AG und den
Konzern zum 30. September 2018
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 315a Abs.
1 HGB zum 30. September 2018 sowie Vorlage des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017/2018
Die vorstehend genannten Unterlagen werden in
der Hauptversammlung zugänglich sein und dort
vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des
Aufsichtsrats betrifft - Vorsitzenden des
Aufsichtsrats näher erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
am 24. Januar 2019 bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sind über unsere
Internetseite unter
http://www.kps.com
(im Bereich 'Investor Relations' und dort
unter 'Hauptversammlung') zugänglich. Auf
Verlangen wird den Aktionären einmalig und
kostenlos mit einfacher Post eine Abschrift
der Unterlagen zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der KPS AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017/2018 der
KPS AG in Höhe von EUR 30.327.767,46
a) in Höhe von EUR 13.094.235,00 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35
je dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und
b) den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR
17.233.532,46 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Eine von der Hauptversammlung beschlossene
Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2
AktG erst am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag (d.h. am Mittwoch, 3.
April 2019) fällig und auch erst dann
ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017/2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden
Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017/2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018/2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von
§ 115 WpHG für das Geschäftsjahr 2018/2019,
sofern solche Zwischenberichte einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden
sollen, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein
Vorschlag frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Wahl von
Mitgliedern des Aufsichtsrats*
Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung am
28. März 2014 gewählten
Aufsichtsratsmitglieder Michael Tsifidaris,
Uwe Grünewald und Hans-Werner Hartmann enden
jeweils mit der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 29. März 2019. Daher ist
eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder
erforderlich. Herr Michael Tsifidaris, Herr
Uwe Grünewald und Herr Hans-Werner Hartmann
sollen zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat der KPS AG setzt sich nach §
96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1
der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die
von den Anteilseignern gewählt werden.
Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird
erklärt: Herr Michael Tsifidaris, Herr Uwe
Grünewald und Herr Hans-Werner Hartmann sind
gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der
KPS AG. Herr Michael Tsifidaris und Herr Uwe
Grünewald sind mit jeweils mehr als 10 %
unmittelbar als Aktionäre an der KPS beteiligt
und jeweils als Unternehmensberater bei der
KPS Business Transformation GmbH, Unterföhring
tätig.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen
zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung folgende
Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:
a) Michael Tsifidaris, Hamburg
Unternehmensberater, KPS Business
Transformation GmbH, Unterföhring
b) Uwe Grünewald, Münster
Unternehmensberater, KPS Business
Transformation GmbH, Unterföhring
c) Hans-Werner Hartmann, Grassau-Mietenkam
Rechtsanwalt, Tätigkeit als Einzelanwalt,
Grassau-Mietenkam
Sämtliche Kandidaten haben versichert, dass
sie im Fall ihrer Wahl den zu erwartenden
Zeitaufwand für das Aufsichtsratsmandat
aufbringen können.
Herr Hans-Werner Hartmann erfüllt nach
Einschätzung des Aufsichtsrats die
Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne
des § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist vorgesehen, dass Herr Michael
Tsifidaris im Fall seiner Wahl dem
Aufsichtsrat wieder als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden
soll.
Unter Ziffer II. dieser Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung sind die
Lebensläufe sowie Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen der
zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.
II.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
1. *Lebenslauf Herr Michael Tsifidaris*
Geboren am 29. April 1969 in Schorndorf
Nationalität: Deutsch
Unternehmensberater bei der KPS Business
Transformation GmbH, Unterföhring
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
_keine_
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
_keine_
Michael Tsifidaris ist einer der vier Gründer
von KPS. Nach dem Studium der
Betriebswirtschaft begann er seine Karriere
bei IBM Consulting, wo er internationale
Projekte auf den Gebieten Supply Chain, ERP
und Outsourcing leitete. Nach mehreren
Positionen mit nationaler und internationaler
Verantwortung wurde er in das Managementteam
für Zentraleuropa berufen. 1994
veröffentlichte er sein Buch 'Management der
Innovation. Pragmatische Konzepte zur
Zukunftssicherung des Unternehmens'. 2002
übernahm Michael Tsifidaris als
geschäftsführender Gesellschafter und
Managing Partner der KPS die Verantwortung
für die strategische Entwicklung des
Unternehmens. 2008 übernahm er zudem den
Aufsichtsratsvorsitz. Aufgrund seines
beruflichen Werdegangs hat Herr Tsifidaris
umfassende Führungserfahrung und nationale
sowie internationale Expertise auf den
Gebieten der Strategieentwicklung, der
Innovationsentwicklung, der Business
Transformation sowie der
Technologieimplementierung. Michael
Tsifidaris ist zudem für die zunehmende
Industrialisierung der Beratungsleistung der
KPS verantwortlich.
2. *Lebenslauf Herr Uwe Grünewald*
Geboren am 9. Juli 1960 in Düsseldorf
Nationalität: Deutsch
Unternehmensberater bei der KPS Business
Transformation GmbH, Unterföhring
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 15, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: _keine_ Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: _keine_ Herr Uwe Grünewald ist einer der vier Gründer der KPS AG. Er studierte Betriebswirtschaft an der Universität Köln mit dem Fokus auf Unternehmensplanung, Marketing und Informatik. Von 1986 bis 1995 arbeitete er bei AT&T in der Telekommunikationsbranche, wo er nach dem Aufbau einer Einheit zur Optimierung von Geschäftsprozessen zuletzt die Leitung für die europaweite Beratung innehatte. Anschließend war er vier Jahre in verschiedenen Führungs- und Managementfunktionen für die IBM tätig, zuletzt als Leiter der Industry-Practice SAP-Beratung Deutschland. Er gestaltet und optimiert seit über 30 Jahren als Managementberater Unternehmensprozesse. Seit der Gründung der KPS im Januar 2000 leitet er komplexe Programminitiativen bei Großkunden. Im Mai 2008 wurde Uwe Grünewald zum Aufsichtsrat der KPS AG bestellt. Aufgrund seines beruflichen Werdegangs hat Herr Grünewald umfassende Expertise auf den Gebieten Optimierung von integrierten Geschäftsprozessen, Architektur und Gestaltung gesamtheitlicher IT Landschaften, Management von und Qualitätssicherung in Großprojekten der KPS. 3. *Lebenslauf Herr Hans-Werner Hartmann* Geboren am 16. März 1953 in Geislingen/Stg. Nationalität: Deutsch Rechtsanwalt, Tätigkeit als Einzelanwalt, Grassau-Mietenkam Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: _keine_ Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: _keine_ Herr Hans-Werner Hartmann studierte Betriebswirtschaft an den Universitäten Augsburg und der FH Fulda mit dem Fokus auf Wirtschaftsprüfung, Steuerrecht und Finanz- und Rechnungswesen sowie Rechtswissenschaften (Abschluss 2. Staatsexamen) an der Universität Augsburg. Von 1979 bis 2008 arbeitete er auch als Leiter des Finanz- und Rechnungswesens u.a. bei DMT Maschinenbau GmbH, Salzburg, Aix Les Bains, und übernahm danach die Geschäftsführung verschiedener Produktionsunternehmen. 2004 wurde er in den Aufsichtsrat der Haitec AG berufen. Nach deren reverse-take-over durch die KPS AG wurde er als Aufsichtsrat der KPS AG bestätigt. In seiner Beratungstätigkeit als Rechtsanwalt und Betriebswirt hat er in den Bereichen Logistik, Asset Management, Personal, M&A und Organisation zahlreiche Lösungen zur Kostensenkung und Ertragssteigerung umgesetzt. Heute berät Herr Hartmann internationale Unternehmen im Bereich M&A. III. Weitere Angaben und Hinweise 1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: KPS AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich unter Beachtung der vorstehenden Anmeldefrist online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kps.com (im Bereich 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung') erreichen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Passwort. Die Aktionärsnummer und ein individuelles Passwort für den Erstzugang zum Aktionärsportal können die Aktionäre den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter genutzt werden kann, sowie online im Aktionärsportal. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am Freitag, 22. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), (sogenanntes Technical Record Date) entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 22. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG. Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sie auf ihrem Mobiltelefon elektronisch zu speichern. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. 2. *Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung gemäß vorstehender Ziffer 1 erforderlich. Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. _Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen_ Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 S. 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre sollten sich daher rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen. _Sonstige Bevollmächtigte_ Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular oder dem in der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, über das
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February 15, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
