DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.03.2019 in Merzig Saar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.03.2019
in Merzig Saar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-02-18 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Mettlach ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723 Wir laden die Stamm- und Vorzugsaktionäre unserer
Gesellschaft zu der Ordentlichen Hauptversammlung *am Freitag, den 29. März 2019, um
15:00 Uhr*
in die Stadthalle von 66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4 ein.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy
& Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800
Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der
Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800
Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt
1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.
*I. Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2018, des Lageberichts des Vorstands für die Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2018 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts gemäß §
315b Abs. 3 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 29.
März 2019 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach §
173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen
hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy &
Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in
Höhe von Euro 23.301.577,72 wie folgt zu verwenden:
Euro
Ausschüttung einer Dividende 8.426.880,00
in Höhe von Euro 0,60 je Aktie
auf die 14.044.800
stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien, insgesamt
Ausschüttung einer Dividende 7.724.640,00
in Höhe von Euro 0,55 je Aktie
auf die 14.044.800
Stamm- Stückaktien, insgesamt
Verteilung an die Aktionäre 16.151.520,00
Vortrag auf neue Rechnung 7.150.057,72
Bilanzgewinn 23.301.577,72
Diese Beträge basieren auf der Annahme, dass alle Aktien der Gesellschaft
dividendenberechtigt sind. Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener
Vorzugs- oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt
entfällt, wird er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029
stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, *d.h. am 03.
April 2019*.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat auf der Grundlage eines gemäß
Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung
des Beschlusses 2005/909 EG der Kommission ('EU-Abschlussprüferverordnung')
durchgeführten Auswahlverfahrens gemäß Art. 16 Absatz 2 der
EU-Abschlussprüferverordnung die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer empfohlen und dabei die Präferenz für die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang zum Jahres-
und Konzernabschluss*
Nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 315e Abs. 1, 314 Absatz
1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB sind die Vorstandsbezüge nach näherer
Maßgabe der vorgenannten Regelungen im Anhang bzw. Konzernanhang
individualisiert offenzulegen. Die Hauptversammlung kann nach § 286 Absatz 5
HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Absatz 3 Satz 1 HGB mit einer Mehrheit von
mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals beschließen, dass diese Angaben unterbleiben. Die
Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 01. April 2016 einen solchen
Opt-Out-Beschluss gefasst, der in diesem Jahr ausläuft. Er soll für die Dauer
von drei Jahren erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 315e Abs. 1, 314
Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des HGB (in ihrer jeweils anwendbaren
Fassung) verlangten Angaben unterbleiben für drei Jahre, d.h. für die Jahres-
und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2019 bis einschließlich
2021.
*II. Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts -
soweit ein solches besteht - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden
Institut in Textform erstellte und in deutscher, französischer oder englischer
Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
*Freitag, der 08. März 2019 (00:00 Uhr)*
(sog. 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am
*Freitag, den 22. März 2019 (24:00 Uhr)*
unter der Adresse
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären werden
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren
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Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu
setzen.
2. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und auf den Umfang eines etwaigen Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können
ihr Stimmrecht in bzw. ihr Teilnahmerecht an der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind
eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 8 Ziffer 2. lit.
c) der Satzung in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Das Textformerfordernis
gilt gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG auch für den Widerruf solcher
Vollmachten und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des
Stimmrechts umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform
nachzuweisen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der
Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung
des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf
elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1-3,
D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail:
hauptversammlung@villeroy-boch.com.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen
soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich
in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf
den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann,
befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach
der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht
unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und
anderen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den
Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu
bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der
Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen zur
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen sind die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte. Dieses steht auch unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls
in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend
bis *Donnerstag, den 21. März 2019 (24:00 Uhr)*, postalisch, per Telefax oder
per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln: Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1-3, D-66693
Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail:
hauptversammlung@villeroy-boch.com.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen
sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
4. *Rechte der Aktionäre*
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen ('Quorum'), können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
*Dienstag, den 26. Februar 2019 (24:00
Uhr)*,
zugehen.
Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Vorstand
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70
AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des
Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden
oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB
sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden
außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
mitgeteilt.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen. Sie können auch
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
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February 18, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
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