DJ DGAP-HV: Sartorius Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.03.2019 in Lokhalle Göttingen, Bahnhofsallee 1, 37081 Göttingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Sartorius Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Sartorius Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.03.2019 in Lokhalle Göttingen, Bahnhofsallee 1, 37081
Göttingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-02-19 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Sartorius Aktiengesellschaft Göttingen ISIN
DE0007165607 und ISIN DE0007165631 Einladung zur
Ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden die Aktionäre der Sartorius
Aktiengesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung
2019 ein: Donnerstag, 28. März 2019, 10.00 Uhr (MEZ),
Lokhalle Göttingen, Bahnhofsallee 1, 37081 Göttingen
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Sartorius Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2018, des zusammengefassten Lageberichts für
die Sartorius Aktiengesellschaft und den
Konzern, jeweils mit dem darin eingeschlossenen
erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018
Die genannten Unterlagen sind im Internet
veröffentlicht unter der Adresse:
www.sartorius.de/hauptversammlung
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für
das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 136.147.298,29 wie
folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende = EUR
von je EUR 0,61 pro 20.869.456,64
dividendenberechtigter
Stammstückaktie:
Zahlung einer Dividende = EUR
von je EUR 0,62 pro 21.189.162,16
dividendenberechtigter
Vorzugsstückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: = EUR
94.088.679,49
Insgesamt: = EUR
136.147.298,29
Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern
sollte, wird ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt
werden. Die Dividende ist am 2. April 2019
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Satzungsänderungen zu
beschließen:
§ 2 (1) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_Gegenstand des Unternehmens ist die
Forschung und Entwicklung, die Herstellung,
der Vertrieb von und der Handel mit
Produkten, Geräten, Gegenständen, Systemen
und Verfahren sowie die Erbringung von
Service- und Dienstleistungen für
Anwendungen aller Art auf den Gebieten der
Labor- und Prozesstechnik sowie verwandter
Technologien._
Die Überschrift des § 8 der Satzung
wird wie folgt neu gefasst:
_Zusammensetzung, Amtszeit und Wahl von
Ersatzmitgliedern_
§ 8 (2) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates können
nicht für längere Zeit als bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung
bestellt werden, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt;
hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die
Wiederbestellung in den Aufsichtsrat ist
zulässig.
§ 8 (3) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
Für jedes Aufsichtsratsmitglied der
Aktionäre kann ein Ersatzmitglied gewählt
werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die
Stelle des ausgeschiedenen Mitgliedes, so
erlischt das Amt des Ersatzmitgliedes mit
Ende der Hauptversammlung, in der eine
Ergänzungswahl stattfindet, spätestens
jedoch mit Ablauf der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.
Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die
Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer
richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.
§ 8 (4) der Satzung wird gestrichen.
§ 11 (1) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom
Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert
ist, von seinem Stellvertreter unter Angabe
der einzelnen Tagesordnungspunkte
einberufen. Die Einladung soll unter
Einhaltung einer Frist von zwei Wochen und
kann schriftlich (einschließlich
Telefax), mündlich, fernmündlich oder
mittels sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel (z.B. E-Mail,
Online-Plattform) erfolgen. In dringenden
Fällen kann die Einberufungsfrist
angemessen verkürzt werden. Die
Beschlussfassung über einen Gegenstand, der
in der Einladung nicht als
Tagesordnungspunkt enthalten war, ist
zulässig, wenn kein Mitglied des
Aufsichtsrates der Beschlussfassung
widerspricht.
§ 11 (2) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in
Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrates - im Falle seiner
Verhinderung sein Stellvertreter - kann
einen Beschluss des Aufsichtsrates auch
außerhalb von Sitzungen durch
schriftliche (einschließlich Telefax)
oder fernmündliche Abstimmung oder durch
Abstimmung mittels sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel (z.B. E-Mail,
Online-Plattform) herbeiführen, wenn kein
Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren
innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten
angemessenen Frist widerspricht.
§ 11 (3) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden
vom Vorsitzenden - bei seiner Verhinderung
von seinem Stellvertreter - geleitet.
Sitzungen des Aufsichtsrates können auch
als Videokonferenz stattfinden. In
begründeten Ausnahmefällen können
Mitglieder des Aufsichtsrates mit
Zustimmung des Sitzungsvorsitzenden auch
per Telefonkonferenz an einer Sitzung des
Aufsichtsrates teilnehmen._
In § 11 (4) Satz 4 wird das Wort
_'Wahlergebnisses' _durch das Wort
_'Abstimmungsergebnisses' _ersetzt.
§ 11 (5) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
Über die Sitzungen des Aufsichtsrates
ist eine Niederschrift anzufertigen, die
vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen
ist. Beschlüsse, die über schriftliche
(einschließlich Telefax) oder
fernmündliche Abstimmungen oder durch
Abstimmungen mittels sonstiger
gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
(z.B. E-Mail, Online-Plattform)
herbeigeführt werden, hat der Vorsitzende
des Aufsichtsrates festzustellen.
§ 12 (1) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
neben der Erstattung ihrer Auslagen eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von je
EUR 45.000,00, die nach der ordentlichen
Hauptversammlung fällig ist. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das
Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende
das Zweifache dieses Betrages. Bei
unterjährigem Beginn oder Ende der
Mitgliedschaft wird die Vergütung anteilig
gewährt. Darüber hinaus erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrates ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 pro
Sitzung.
§ 12 (2) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
je Mitgliedschaft in einem Ausschuss - mit
Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie
des Ausschusses gemäß § 27 Absatz 3
Mitbestimmungsgesetz - zusätzlich zu der
gemäß Absatz 1 gewährten Vergütung
eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR
9.000,00, davon abweichend für die
Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss in Höhe
von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende eines
Ausschusses erhält das Zweifache des
jeweiligen Betrages. Die Vergütung für die
Ausschusstätigkeit ist zusammen mit der
Vergütung gemäß Absatz 1 fällig. Bei
unterjährigem Beginn oder Ende der
Mitgliedschaft wird die Vergütung anteilig
gewährt. Darüber hinaus erhalten die
Mitglieder eines Ausschusses - mit Ausnahme
des Nominierungsausschusses sowie des
Ausschusses gemäß § 27 Absatz 3
Mitbestimmungsgesetz - ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 1.500,00 pro Sitzung.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2019*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 19, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
Auf Empfehlung des Auditausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2019 zu wählen. *II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 74.880.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, aufgeteilt in je 37.440.000 Stammaktien und stimmrechtslose Vorzugsaktien, ausgegeben. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 37.440.000. Teilnahmeberechtigt sind 68.388.292 Stückaktien, da 3.227.776 Stamm- und 3.263.932 Vorzugsaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. *III. Teilnahme an der Hauptversammlung* *1.* *Teilnahmeberechtigung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des *21. März 2019 (24.00 Uhr (MEZ)) *unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz erforderlich, der sich auf den Beginn des *7. März 2019 (0.00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag) *zu beziehen hat und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des *21. März 2019 (24.00 Uhr (MEZ)) *unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln: Sartorius Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder per Fax: 089.889.690.633 oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de *2.* *Stimmrechtsvertretung* Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung gelten daher ausschließlich für die Stammaktionäre. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch eine depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die in Ziffer III.1. genannte Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden: sartorius@better-orange.de Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der in Ziffer III.1. genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet ihren Stammaktionären auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie können zudem unter der in Ziffer III.1. genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.de/hauptversammlung zum Herunterladen bereit. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum *27. März 2019 (Eingang bei der Gesellschaft)* postalisch, per Fax oder per E-Mail an die in Ziffer III.1. genannte Anmeldeadresse zu übermitteln. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit Übersendung der Eintrittskarte übermittelt. Diese Informationen sind auch im Internet unter www.sartorius.de/hauptversammlung veröffentlicht. *3.* *Verfahren für die Abgabe durch Briefwahl* Aktionäre können ihre Stimme, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz gemäß Ziffer III.1. nachgewiesen und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich, in Textform oder in elektronischer Form und muss spätestens bis zum Ablauf des *27. März 2019 (24.00 Uhr (MEZ))* bei der Gesellschaft eingegangen sein. Formulare zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl werden der Eintrittskarte beigefügt. Aktionäre senden diese bitte an die in Ziffer III.1. genannte Anmeldeadresse zurück. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der in Ziffer III.1. genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, können sich der Briefwahl bedienen. Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum Ablauf des *27. März 2019 (24.00 Uhr (MEZ))* schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der in Ziffer III.1. genannten Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft. *4.* *Weitere Rechte der Aktionäre* *a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
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February 19, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
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