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DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-02-21 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604 840
Vorzugsaktien 604 843 International Securities
Identification Numbers:
Stammaktien DE 0006048408
Vorzugsaktien DE 0006048432 Einberufung der Hauptversammlung
2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Montag, den 8. April 2019, 10.00
Uhr,*
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG &
Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zur Corporate
Governance/Unternehmensführung und des
Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018. Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz
(AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG
erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch
die Hauptversammlung; im Übrigen sind
vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren
Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung,
der einen Bilanzgewinn von 1.589.068.831,62 Euro
ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus
dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
1.589.068.831,62 Euro wie folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer = 475.426.451,25 Euro
Dividende von
1,83 Euro je
Stammaktie (Stück
259.795.875)
b) Zahlung einer = 329.601.318,75 Euro
Dividende von
1,85 Euro je
Vorzugsaktie
(Stück
178.162.875)
c) Vortrag des = 784.041.061,62 Euro
verbleibenden
Betrags von auf
neue Rechnung
(Gewinnvortrag)
= 1.589.068.831,62 Euro
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft eigene Aktien. Eigene Aktien sind
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der
aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen
Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die
Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine
Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigter
Stammaktie bzw. von 1,85 Euro je
dividendenberechtigter Vorzugsaktie bei
entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und
des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags
vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am Donnerstag, 11. April 2019, fällig.
Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden
(§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG).
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich
haftenden Gesellschafterin*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Gesellschafterausschusses*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit
der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den
Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats
sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme
durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers
beschränkt hätten.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
zwischen der Henkel AG & Co. KGaA (herrschende
Gesellschaft) einerseits sowie der Henkel Neunte
Verwaltungsgesellschaft mbH und der Henkel Zehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH (beherrschte
Gesellschaften) andererseits*
Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem
Unternehmen einerseits und ihren 100-prozentigen
Tochtergesellschaften
a) Henkel Neunte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Düsseldorf,
b) Henkel Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Düsseldorf,
als jeweils beherrschten Unternehmen andererseits
wurden jeweils am 21. Dezember 2018 Beherrschungs-
und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen; diese
dienen der Sicherstellung eines
körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, diesen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben
jeweils im Wesentlichen folgenden Inhalt:
- Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre
Leitung der Henkel AG & Co. KGaA, die zur
Erteilung von Weisungen ihr gegenüber
berechtigt ist.
- Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet,
ihren ganzen Gewinn entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweiligen Fassung an die Henkel AG & Co.
KGaA abzuführen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA kann im Laufe des
Geschäftsjahres angemessene
Vorauszahlungen auf den abzuführenden
Gewinn verlangen, wenn und soweit dies
gesetzlich zulässig ist.
- Die Tochtergesellschaft kann mit
Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA
Beträge aus ihrem Jahresüberschuss
insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
sind auf Verlangen der Henkel AG & Co.
KGaA aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Kapital-
und Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses
Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet,
etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweiligen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag ist mit
wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar
des Jahres abgeschlossen worden, in dem er
in das Handelsregister der
Tochtergesellschaft eingetragen wird.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann mit einer Frist von 3
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres
gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des
vierten, auf das Jahr der
Handelsregistereintragung folgenden Jahres
(Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
