DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-02-21 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern: Stammaktien 604 840 Vorzugsaktien 604 843 International Securities Identification Numbers: Stammaktien DE 0006048408 Vorzugsaktien DE 0006048432 Einberufung der Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Montag, den 8. April 2019, 10.00 Uhr,* im Congress Center Düsseldorf, Eingang CCD Stadthalle, Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr *I. TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance/Unternehmensführung und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 1.589.068.831,62 Euro ausweist, festzustellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 1.589.068.831,62 Euro wie folgt zu verwenden: a) Zahlung einer = 475.426.451,25 Euro Dividende von 1,83 Euro je Stammaktie (Stück 259.795.875) b) Zahlung einer = 329.601.318,75 Euro Dividende von 1,85 Euro je Vorzugsaktie (Stück 178.162.875) c) Vortrag des = 784.041.061,62 Euro verbleibenden Betrags von auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) = 1.589.068.831,62 Euro Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft eigene Aktien. Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie bzw. von 1,85 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Donnerstag, 11. April 2019, fällig. Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG). 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin* Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses* Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Henkel AG & Co. KGaA (herrschende Gesellschaft) einerseits sowie der Henkel Neunte Verwaltungsgesellschaft mbH und der Henkel Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH (beherrschte Gesellschaften) andererseits* Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen einerseits und ihren 100-prozentigen Tochtergesellschaften a) Henkel Neunte Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, b) Henkel Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, als jeweils beherrschten Unternehmen andererseits wurden jeweils am 21. Dezember 2018 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen; diese dienen der Sicherstellung eines körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben jeweils im Wesentlichen folgenden Inhalt: - Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Henkel AG & Co. KGaA, die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist. - Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung an die Henkel AG & Co. KGaA abzuführen. - Die Henkel AG & Co. KGaA kann im Laufe des Geschäftsjahres angemessene Vorauszahlungen auf den abzuführenden Gewinn verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. - Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Henkel AG & Co. KGaA aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapital- und Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. - Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen. - Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird. - Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des vierten, auf das Jahr der Handelsregistereintragung folgenden Jahres (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien. Darüber hinaus kann die Henkel AG & Co. KGaA den Vertrag kündigen, wenn die Anteile an der Tochtergesellschaft ganz oder teilweise veräußert werden. - Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht. Da die Henkel AG & Co. KGaA jeweils sämtliche Anteile an vorgenannten beherrschten Gesellschaften hält und insoweit keine Interessen Dritter betroffen sind, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Von der Einberufung an sind folgende Unterlagen über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) und werden auch in der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA ausliegen: * die jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Henkel AG & Co. KGaA und den beherrschten Gesellschaften, * die Jahres-/Konzernabschlüsse nebst (zusammengefassten) Lageberichten der Henkel AG & Co. KGaA für die letzten drei Geschäftsjahre, * die jeweiligen Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2018 (Rumpfgeschäftsjahr) der beherrschten Gesellschaften, * die jeweiligen nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA. 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien* Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 12. April 2020 gilt und bislang nicht genutzt worden ist, soll bereits in diesem Jahr unter gleichzeitiger Aufhebung dieser Ermächtigung durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 7. April 2024 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden, um auch in Zukunft durchgängig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 7. April 2024 Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit der Maßgabe erteilt, dass auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer Anteil von 10 Prozent am jeweiligen Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG beauftragte Dritte ausgeübt werden. Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene und bis zum 12. April 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. b) Der Erwerb der Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Henkel AG & Co. KGaA ('Henkel-Aktien') erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin (1) als Kauf über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre. (1) Erfolgt der Erwerb der Henkel-Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Henkel-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Henkel-Aktien derselben Gattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Handelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder infolge einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so legt die persönlich haftende Gesellschafterin den Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen oder Verkaufsangeboten ermittelt. Das Angebot bzw. die Aufforderung kann eine Annahme- oder Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- oder Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots oder einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahme- oder Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Henkel-Aktien der gleichen Gattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Im Falle einer Kaufpreisanpassung ist der Schlusskurs der Henkel-Aktien der gleichen Gattung am letzten Handelstag vor der endgültigen Entscheidung über die Kaufpreisanpassung maßgeblich. Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot oder bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen Henkel-Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, so muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann - unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts - der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Ebenso kann - ebenfalls unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts - eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)