DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-02-21 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604 840
Vorzugsaktien 604 843 International Securities
Identification Numbers:
Stammaktien DE 0006048408
Vorzugsaktien DE 0006048432 Einberufung der Hauptversammlung
2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Montag, den 8. April 2019, 10.00
Uhr,*
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG &
Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zur Corporate
Governance/Unternehmensführung und des
Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018. Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz
(AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG
erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch
die Hauptversammlung; im Übrigen sind
vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren
Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung,
der einen Bilanzgewinn von 1.589.068.831,62 Euro
ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus
dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
1.589.068.831,62 Euro wie folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer = 475.426.451,25 Euro
Dividende von
1,83 Euro je
Stammaktie (Stück
259.795.875)
b) Zahlung einer = 329.601.318,75 Euro
Dividende von
1,85 Euro je
Vorzugsaktie
(Stück
178.162.875)
c) Vortrag des = 784.041.061,62 Euro
verbleibenden
Betrags von auf
neue Rechnung
(Gewinnvortrag)
= 1.589.068.831,62 Euro
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft eigene Aktien. Eigene Aktien sind
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der
aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen
Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die
Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine
Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigter
Stammaktie bzw. von 1,85 Euro je
dividendenberechtigter Vorzugsaktie bei
entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und
des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags
vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am Donnerstag, 11. April 2019, fällig.
Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden
(§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG).
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich
haftenden Gesellschafterin*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Gesellschafterausschusses*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit
der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den
Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats
sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme
durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers
beschränkt hätten.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
zwischen der Henkel AG & Co. KGaA (herrschende
Gesellschaft) einerseits sowie der Henkel Neunte
Verwaltungsgesellschaft mbH und der Henkel Zehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH (beherrschte
Gesellschaften) andererseits*
Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem
Unternehmen einerseits und ihren 100-prozentigen
Tochtergesellschaften
a) Henkel Neunte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Düsseldorf,
b) Henkel Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Düsseldorf,
als jeweils beherrschten Unternehmen andererseits
wurden jeweils am 21. Dezember 2018 Beherrschungs-
und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen; diese
dienen der Sicherstellung eines
körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, diesen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben
jeweils im Wesentlichen folgenden Inhalt:
- Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre
Leitung der Henkel AG & Co. KGaA, die zur
Erteilung von Weisungen ihr gegenüber
berechtigt ist.
- Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet,
ihren ganzen Gewinn entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweiligen Fassung an die Henkel AG & Co.
KGaA abzuführen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA kann im Laufe des
Geschäftsjahres angemessene
Vorauszahlungen auf den abzuführenden
Gewinn verlangen, wenn und soweit dies
gesetzlich zulässig ist.
- Die Tochtergesellschaft kann mit
Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA
Beträge aus ihrem Jahresüberschuss
insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
sind auf Verlangen der Henkel AG & Co.
KGaA aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Kapital-
und Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses
Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet,
etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweiligen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag ist mit
wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar
des Jahres abgeschlossen worden, in dem er
in das Handelsregister der
Tochtergesellschaft eingetragen wird.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann mit einer Frist von 3
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres
gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des
vierten, auf das Jahr der
Handelsregistereintragung folgenden Jahres
(Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
Vertrag nicht gekündigt, verlängert er
sich bei gleicher Kündigungsfrist um
jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere vor im Falle der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer der Parteien. Darüber hinaus kann
die Henkel AG & Co. KGaA den Vertrag
kündigen, wenn die Anteile an der
Tochtergesellschaft ganz oder teilweise
veräußert werden.
- Der Vertrag enthält eine sogenannte
salvatorische Klausel. Sollten einzelne
Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam oder unanwendbar sein
oder werden, oder sollte sich in diesem
Vertrag eine Lücke befinden, so soll
dadurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt werden.
Anstelle der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung ist eine solche
wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche
dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im
Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung
zu vereinbaren, die dem entspricht, was
nach Sinn und Zweck dieses Vertrages
vereinbart worden wäre, hätte man die
Angelegenheit zuvor bedacht.
Da die Henkel AG & Co. KGaA jeweils sämtliche Anteile
an vorgenannten beherrschten Gesellschaften hält und
insoweit keine Interessen Dritter betroffen sind,
sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter entsprechend §§
304, 305 AktG nicht zu gewähren.
Von der Einberufung an sind folgende Unterlagen über
das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm) und werden auch in der
Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA ausliegen:
* die jeweiligen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge zwischen der
Henkel AG & Co. KGaA und den beherrschten
Gesellschaften,
* die Jahres-/Konzernabschlüsse nebst
(zusammengefassten) Lageberichten der
Henkel AG & Co. KGaA für die letzten drei
Geschäftsjahre,
* die jeweiligen Jahresabschlüsse zum 31.
Dezember 2018 (Rumpfgeschäftsjahr) der
beherrschten Gesellschaften,
* die jeweiligen nach § 293a AktG
erstatteten gemeinsamen Berichte der
Geschäftsführungen der
Tochtergesellschaften und der persönlich
haftenden Gesellschafterin der Henkel AG &
Co. KGaA.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss
des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur
Einziehung erworbener eigener Aktien*
Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener
Aktien bis zum 12. April 2020 gilt und bislang nicht
genutzt worden ist, soll bereits in diesem Jahr unter
gleichzeitiger Aufhebung dieser Ermächtigung durch
eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis
zum 7. April 2024 befristete Ermächtigung gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden, um auch in
Zukunft durchgängig in der Lage zu sein, eigene
Aktien zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft
zu verwenden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, zu beschließen:
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 7. April 2024 Stamm-
und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu
jedem zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen und nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen im
Umfang von bis zu 10 Prozent des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung
wird mit der Maßgabe erteilt, dass
auf die auf Grund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und
71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer
Anteil von 10 Prozent am jeweiligen
Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann
sich auf die Aktien einer Gattung
beschränken.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen,
einmalig oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam durch die Gesellschaft oder
durch von ihr abhängige Unternehmen im
Sinne des § 17 AktG oder durch von der
Gesellschaft oder von ihr abhängige
Unternehmen im Sinne des § 17 AktG
beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Die von der Hauptversammlung am 13. April
2015 beschlossene und bis zum 12. April
2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Erwerb der Stamm- und/oder
Vorzugsaktien der Henkel AG & Co. KGaA
('Henkel-Aktien') erfolgt nach Wahl der
persönlich haftenden Gesellschafterin (1)
als Kauf über die Börse, (2) mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes bzw. mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder (3) durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die
Aktionäre.
(1) Erfolgt der Erwerb der Henkel-Aktien
über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Henkel-Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Kurse
der Henkel-Aktien derselben Gattung
in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Handelstage
vor dem Abschluss des
Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb
um nicht mehr als 10 Prozent über-
oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot oder
infolge einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, so legt die
persönlich haftende Gesellschafterin
den Kaufpreis oder die
Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie
fest. Im Falle der Festlegung einer
Kaufpreisspanne wird der endgültige
Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen oder
Verkaufsangeboten ermittelt. Das
Angebot bzw. die Aufforderung kann
eine Annahme- oder Angebotsfrist,
Bedingungen sowie die Möglichkeit
vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahme- oder
Angebotsfrist anzupassen, wenn sich
nach der Veröffentlichung eines
formellen Angebots oder einer
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten während der
Annahme- oder Angebotsfrist
erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse für Henkel-Aktien der
gleichen Gattung im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Handelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als
10 Prozent über- oder
unterschreiten. Im Falle einer
Kaufpreisanpassung ist der
Schlusskurs der Henkel-Aktien der
gleichen Gattung am letzten
Handelstag vor der endgültigen
Entscheidung über die
Kaufpreisanpassung maßgeblich.
Das Erwerbsvolumen kann begrenzt
werden. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot oder bei
einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten das
Volumen der angebotenen
Henkel-Aktien das vorgesehene
Erwerbsvolumen überschreiten, so
muss die Annahme nach Quoten
erfolgen. Dabei kann - unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts - der
Erwerb nach dem Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre an der
Gesellschaft (Beteiligungsquote)
erfolgen. Ebenso kann - ebenfalls
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts -
eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-
Stück zum Erwerb angebotener oder
angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kaufmännisch gerundet
werden.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese
pro Henkel-Aktie zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des
Grundkapitals der Gesellschaft zum
Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Henkel-Aktien
berechtigt eine entsprechend
festgesetzte Anzahl Andienungsrechte
zur Veräußerung einer
Henkel-Aktie der Gesellschaft an
diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Henkel-Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis
des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile
von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei
Ausübung des Andienungsrechts eine
Henkel-Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Abs. (2) bestimmt,
wobei maßgeblicher Stichtag
derjenige der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten unter
Einräumung von Andienungsrechten
ist. Erfolgt eine
Kaufpreisanpassung, ist
maßgeblicher Stichtag derjenige
vor Veröffentlichung der Anpassung.
(4) Die nähere Ausgestaltung des
jeweiligen Erwerbs, insbesondere
eines etwaigen Kaufangebots oder
einer etwaigen Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten, bestimmt die
persönlich haftende
Gesellschafterin. Dies gilt auch für
die nähere Ausgestaltung etwaiger
Andienungsrechte, insbesondere ihren
Inhalt, die Laufzeit und
gegebenenfalls ihre Handelbarkeit.
c) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder
einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu
einer Veräußerung über die Börse oder
durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot zu jedem zulässigen Zweck,
insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(1) Sie können Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder gegen
von ihr abhängige Unternehmen im
Sinne des § 17 AktG, angeboten und
auf diese übertragen werden.
(2) Sie können gegen Barzahlung
veräußert werden, sofern der
Kaufpreis den Börsenpreis der
jeweiligen Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Hierbei darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der Aktien, die auf
Grund der Ermächtigungen
veräußert werden, zusammen mit
dem anteiligen Betrag am
Grundkapital von neuen Aktien, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben bzw. veräußert
werden, insgesamt 10 Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert geringer ist - des
Ausübens dieser Ermächtigung
bestehenden jeweiligen Grundkapitals
nicht übersteigen. Auf diese
Begrenzung sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus
genehmigten oder bedingten Kapitalia
ausgegeben werden oder die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen seit
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben worden sind.
(3) Sie können Mitarbeitern der
Gesellschaft sowie Mitarbeitern und
Mitgliedern von
Geschäftsleitungsorganen mit ihr
verbundener Unternehmen zum Erwerb
angeboten bzw. an diese übertragen
werden, insbesondere in Zusammenhang
mit aktienbasierten
Vergütungsprogrammen,
einschließlich des Long Term
Incentive Plan 2020+. Die
Einzelheiten etwaiger Zusagen und
Übertragungen,
einschließlich einer etwaigen
direkten Gegenleistung, etwaiger
Anspruchsvoraussetzungen und
Verfalls- oder Ausgleichsregelungen,
insbesondere für Sonderfälle wie die
Pensionierung, die
Erwerbsunfähigkeit oder den Tod,
werden von der persönlich haftenden
Gesellschafterin festgelegt.
(4) Sie können auch zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten oder
einer Wandlungspflicht, die von der
Gesellschaft oder von einer von ihr
abhängigen Gesellschaft im Sinne des
§ 17 AktG bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen eingeräumt
wurden, verwendet werden.
d) Bei der Verwendung der infolge der
Ermächtigung erworbenen Aktien der
Gesellschaft zu einem oder mehreren der in
lit. c) genannten Zwecke ist das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus kann
die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung
von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen
eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen. Ferner
wird die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt, mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses
und des Aufsichtsrats im Fall der
Veräußerung eigener Aktien im Rahmen
eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre
insoweit auszuschließen, als dies
notwendig ist, um den Inhabern der von der
Gesellschaft oder von ihr abhängigen
Gesellschaften im Sinne des § 17 AktG
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten oder einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf diese
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustünde.
e) Die persönlich haftende Gesellschafterin
darf die eigenen Aktien ganz oder
teilweise einziehen, ohne dass die
Einziehung oder deren Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Von der Ermächtigung zur
Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht
werden. Die Einziehung erfolgt im Wege der
Kapitalherabsetzung. Die persönlich
haftende Gesellschafterin kann abweichend
davon bestimmen, dass die Einziehung
derart erfolgt, dass das Grundkapital
unverändert bleibt und sich gemäß § 8
Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die
persönlich haftende Gesellschafterin ist
in diesem Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit.
c), d) und e) können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen
auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien
erworben wurden, und solche, die aufgrund
von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i)
durch ein von der Gesellschaft abhängiges
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -4-
Unternehmen oder (ii) durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder durch
Dritte für Rechnung eines von der
Gesellschaft abhängigen oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens
erworben werden.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts*
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die
Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt
erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich
eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener
Aktien eröffnet.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor zu beschließen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
8 zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG darf bis zum 7. April 2024 der
Erwerb von Stamm- und/oder Vorzugsaktien
der Henkel AG & Co. KGaA
('Henkel-Aktien') außer auf den dort
beschriebenen Wegen auch unter Einsatz
von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam unmittelbar durch
die Gesellschaft oder durch von ihr
abhängige Unternehmen im Sinne des § 17
AktG oder durch von der Gesellschaft oder
von ihr abhängige Unternehmen beauftragte
Dritte ausgenutzt werden. Mit Zustimmung
des Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats kann die persönlich
haftende Gesellschafterin (i) Optionen
veräußern oder abschließen, die
die Gesellschaft zum Erwerb von eigenen
Aktien bei der Ausübung der Option
verpflichten ('Put-Optionen'), (ii)
Optionen erwerben, abschließen oder
ausüben, die der Gesellschaft das Recht
vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung
der Option zu erwerben ('Call-Optionen'),
(iii) Terminkaufverträge
abschließen, bei denen zwischen dem
Abschluss des Kaufvertrags und der
Lieferung der erworbenen Aktien mehr als
zwei Börsentage liegen
('Terminkaufvertrag'), oder (iv) eigene
Aktien unter dem Einsatz einer
Kombination aus vorgenannten Derivaten
(Put- und/oder Call-Optionen und/oder
Terminkaufverträge nachfolgend als
'Eigenkapitalderivate' bezeichnet)
erwerben. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses
sowie des Aufsichtsrats die Bedingungen
der Eigenkapitalderivate nach
Maßgabe der folgenden Vorschriften
festzulegen. Alle Aktienerwerbe unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten nach
dieser Ermächtigung dürfen insgesamt 5
Prozent des zur Zeit der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft oder -
falls dieser Betrag geringer ist - des
Grundkapitals zur Zeit der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht übersteigen. Die in Ausübung dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf
die Erwerbsgrenze der dieser
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
8 vorgeschlagenen Ermächtigung
anzurechnen. Zudem dürfen aufgrund der
vorliegenden Ermächtigung Aktien nur
erworben werden, solange das Volumen der
unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung nicht
ausgeschöpft ist. Die Laufzeit der
Eigenkapitalderivate darf jeweils 18
Monate nicht überschreiten und muss so
gewählt werden, dass der Erwerb eigener
Aktien in Ausübung der
Eigenkapitalderivate nicht nach dem 7.
April 2024 erfolgen kann.
b) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder einem
Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen abgeschlossen werden.
Es muss sichergestellt sein, dass die
Eigenkapitalderivate nur mit Aktien
beliefert werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes der
Aktionäre erworben worden sind; dem
genügt der Erwerb der Aktien über die
Börse.
Der von der Gesellschaft für
Call-Optionen gezahlte oder für
Put-Optionen vereinnahmte oder für
Kombinationen aus Call- und Put-Optionen
gezahlte oder vereinnahmte Preis darf
nicht wesentlich über bzw. unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
liegen. Der von der Gesellschaft bei
Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf
nicht wesentlich über dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Terminkurs
liegen, bei dessen Ermittlung unter
anderem der aktuelle Börsenkurs und die
Laufzeit des Terminkaufs zu
berücksichtigen sind.
Der bei Ausübung der Put-Option bzw. bei
Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende
Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne
Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten
und im Fall der Put-Option abzüglich der
eingenommenen Optionsprämie bei Abschluss
des Optionsgeschäfts) darf den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie
der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den dem
Tag des Abschlusses des betreffenden
Optionsgeschäfts oder Terminkaufs
vorangehenden drei Börsenhandelstagen um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Eine Ausübung der
Call-Option darf nur erfolgen, wenn der
zu zahlende Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten und zuzüglich des
Wertes der Option bei Ausübung) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie
der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den dem
Tag des Erwerbs der Aktie vorangehenden
drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als
10 Prozent über- oder unterschreitet.
c) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, sind
ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche
Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
abzuschließen, sowie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.
d) Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erworben werden, gelten die zu
Tagesordnungspunkt 8 lit. c) - f)
festgesetzten Regelungen entsprechend.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den
Ermächtigungen in den lit. c) und d) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
8 verwendet werden.
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und
entsprechende Satzungsänderungen*
Das von der Hauptversammlung am 13. April 2015
beschlossene genehmigte Kapital der Gesellschaft über
bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 (Genehmigtes
Kapital 2015) ist bislang nicht genutzt worden und
läuft am 12. April 2020 aus. Um jederzeit über ein
genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die
bisher in Artikel 6 Absatz 5 der Satzung enthaltene
Regelung zum Genehmigten Kapital 2015 mit
Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals
aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 in
Höhe von bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015
erteilte Ermächtigung der persönlich haftenden
Gesellschafterin gemäß Artikel 6 Absatz 5
der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und
des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal
Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück
43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen,
wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
gemäß nachfolgendem Buchstaben c) in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 7. April 2024 mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und
des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal
Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück
43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung
kann vollständig oder ein- oder mehrmals in
Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage
ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreiten. Die neuen Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs
ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats
hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn
eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für
das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen. Gemäß § 139
Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung
ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten
Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu
berücksichtigen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
auszuschließen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen
von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17
AktG.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Hierbei können die Aktien von
Kreditinstituten oder anderen, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu verwerten,
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen bzw.
Optionsscheinen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht, die von der
Gesellschaft oder von ihr abhängigen
Gesellschaften ausgegeben worden sind
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht
zustünde,
- wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der Aktien
gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Hierbei darf der
anteilige Betrag am Grundkapital der
Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung insgesamt ausgegeben
werden, zusammen mit dem anteiligen
Betrag am Grundkapital von anderen
Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert werden, insgesamt 10
Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - des Ausübens
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung sind auch solche
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre aus der Ausnutzung aus
anderen genehmigten oder bedingten
Kapitalia ausgegeben oder
veräußert werden oder die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen
seit Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
c) Artikel 6 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(5) Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 7. April 2024 mit
Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe
von bis zu Stück 43.795.875 neuen
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Die
Ermächtigung kann vollständig oder ein-
oder mehrmals in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung gegen
Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10
Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreiten. Die neuen Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs.
2 AktG abweichend festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können
neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
höchstens bis zur Hälfte des
Grundkapitals im Zeitpunkt der
Ausnutzung ausgegeben werden; dabei
sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus
bedingten oder genehmigten Kapitalia
zur Bedienung von ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten mit zu
berücksichtigen.
Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, mit
Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder gegen von ihr
abhängige Unternehmen im Sinne des § 17
AktG.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen
erhöht, ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Hierbei können die Aktien von
Kreditinstituten oder anderen, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
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