DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-02-21 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern: Stammaktien 604 840 Vorzugsaktien 604 843 International Securities Identification Numbers: Stammaktien DE 0006048408 Vorzugsaktien DE 0006048432 Einberufung der Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Montag, den 8. April 2019, 10.00 Uhr,* im Congress Center Düsseldorf, Eingang CCD Stadthalle, Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr *I. TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance/Unternehmensführung und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 1.589.068.831,62 Euro ausweist, festzustellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 1.589.068.831,62 Euro wie folgt zu verwenden: a) Zahlung einer = 475.426.451,25 Euro Dividende von 1,83 Euro je Stammaktie (Stück 259.795.875) b) Zahlung einer = 329.601.318,75 Euro Dividende von 1,85 Euro je Vorzugsaktie (Stück 178.162.875) c) Vortrag des = 784.041.061,62 Euro verbleibenden Betrags von auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) = 1.589.068.831,62 Euro Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft eigene Aktien. Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie bzw. von 1,85 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Donnerstag, 11. April 2019, fällig. Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG). 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin* Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses* Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Henkel AG & Co. KGaA (herrschende Gesellschaft) einerseits sowie der Henkel Neunte Verwaltungsgesellschaft mbH und der Henkel Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH (beherrschte Gesellschaften) andererseits* Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen einerseits und ihren 100-prozentigen Tochtergesellschaften a) Henkel Neunte Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, b) Henkel Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, als jeweils beherrschten Unternehmen andererseits wurden jeweils am 21. Dezember 2018 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen; diese dienen der Sicherstellung eines körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben jeweils im Wesentlichen folgenden Inhalt: - Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Henkel AG & Co. KGaA, die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist. - Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung an die Henkel AG & Co. KGaA abzuführen. - Die Henkel AG & Co. KGaA kann im Laufe des Geschäftsjahres angemessene Vorauszahlungen auf den abzuführenden Gewinn verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. - Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Henkel AG & Co. KGaA aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapital- und Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. - Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen. - Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird. - Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des vierten, auf das Jahr der Handelsregistereintragung folgenden Jahres (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der
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February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien. Darüber hinaus kann die Henkel AG & Co. KGaA den Vertrag kündigen, wenn die Anteile an der Tochtergesellschaft ganz oder teilweise veräußert werden. - Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht. Da die Henkel AG & Co. KGaA jeweils sämtliche Anteile an vorgenannten beherrschten Gesellschaften hält und insoweit keine Interessen Dritter betroffen sind, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Von der Einberufung an sind folgende Unterlagen über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) und werden auch in der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA ausliegen: * die jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Henkel AG & Co. KGaA und den beherrschten Gesellschaften, * die Jahres-/Konzernabschlüsse nebst (zusammengefassten) Lageberichten der Henkel AG & Co. KGaA für die letzten drei Geschäftsjahre, * die jeweiligen Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2018 (Rumpfgeschäftsjahr) der beherrschten Gesellschaften, * die jeweiligen nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA. 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien* Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 12. April 2020 gilt und bislang nicht genutzt worden ist, soll bereits in diesem Jahr unter gleichzeitiger Aufhebung dieser Ermächtigung durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 7. April 2024 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden, um auch in Zukunft durchgängig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 7. April 2024 Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit der Maßgabe erteilt, dass auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer Anteil von 10 Prozent am jeweiligen Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG beauftragte Dritte ausgeübt werden. Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene und bis zum 12. April 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. b) Der Erwerb der Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Henkel AG & Co. KGaA ('Henkel-Aktien') erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin (1) als Kauf über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre. (1) Erfolgt der Erwerb der Henkel-Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Henkel-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Henkel-Aktien derselben Gattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Handelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder infolge einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so legt die persönlich haftende Gesellschafterin den Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen oder Verkaufsangeboten ermittelt. Das Angebot bzw. die Aufforderung kann eine Annahme- oder Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- oder Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots oder einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahme- oder Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Henkel-Aktien der gleichen Gattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Im Falle einer Kaufpreisanpassung ist der Schlusskurs der Henkel-Aktien der gleichen Gattung am letzten Handelstag vor der endgültigen Entscheidung über die Kaufpreisanpassung maßgeblich. Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot oder bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen Henkel-Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, so muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann - unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts - der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Ebenso kann - ebenfalls unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts - eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
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February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-
Stück zum Erwerb angebotener oder angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. (3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Henkel-Aktie zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Henkel-Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Henkel-Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Henkel-Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Henkel-Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Abs. (2) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten unter Einräumung von Andienungsrechten ist. Erfolgt eine Kaufpreisanpassung, ist maßgeblicher Stichtag derjenige vor Veröffentlichung der Anpassung. (4) Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere ihren Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit. c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden: (1) Sie können Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, angeboten und auf diese übertragen werden. (2) Sie können gegen Barzahlung veräußert werden, sofern der Kaufpreis den Börsenpreis der jeweiligen Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund der Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. (3) Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern und Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten bzw. an diese übertragen werden, insbesondere in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen, einschließlich des Long Term Incentive Plan 2020+. Die Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegt. (4) Sie können auch zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, verwendet werden. d) Bei der Verwendung der infolge der Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu einem oder mehreren der in lit. c) genannten Zwecke ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als dies notwendig ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften im Sinne des § 17 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf diese Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. e) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien ganz oder teilweise einziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend davon bestimmen, dass die Einziehung derart erfolgt, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. f) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), d) und e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
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February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -4-
Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. 9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts* In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf bis zum 7. April 2024 der Erwerb von Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Henkel AG & Co. KGaA ('Henkel-Aktien') außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats kann die persönlich haftende Gesellschafterin (i) Optionen veräußern oder abschließen, die die Gesellschaft zum Erwerb von eigenen Aktien bei der Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen'), (ii) Optionen erwerben, abschließen oder ausüben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Optionen'), (iii) Terminkaufverträge abschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkaufvertrag'), oder (iv) eigene Aktien unter dem Einsatz einer Kombination aus vorgenannten Derivaten (Put- und/oder Call-Optionen und/oder Terminkaufverträge nachfolgend als 'Eigenkapitalderivate' bezeichnet) erwerben. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses sowie des Aufsichtsrats die Bedingungen der Eigenkapitalderivate nach Maßgabe der folgenden Vorschriften festzulegen. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten nach dieser Ermächtigung dürfen insgesamt 5 Prozent des zur Zeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Betrag geringer ist - des Grundkapitals zur Zeit der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigen. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung anzurechnen. Zudem dürfen aufgrund der vorliegenden Ermächtigung Aktien nur erworben werden, solange das Volumen der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung nicht ausgeschöpft ist. Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb eigener Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 7. April 2024 erfolgen kann. b) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben worden sind; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombinationen aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Preis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind. Der bei Ausübung der Put-Option bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten und im Fall der Put-Option abzüglich der eingenommenen Optionsprämie bei Abschluss des Optionsgeschäfts) darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten und zuzüglich des Wertes der Option bei Ausübung) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Erwerbs der Aktie vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreitet. c) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, sind ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. d) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c) - f) festgesetzten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den lit. c) und d) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8 verwendet werden. 10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen* Das von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene genehmigte Kapital der Gesellschaft über bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 (Genehmigtes Kapital 2015) ist bislang nicht genutzt worden und läuft am 12. April 2020 aus. Um jederzeit über ein genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher in Artikel 6 Absatz 5 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2015 mit Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 in Höhe von bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 erteilte Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Artikel 6 Absatz 5 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019
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February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
gemäß nachfolgendem Buchstaben c) in das Handelsregister aufgehoben. b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. April 2024 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu berücksichtigen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG. Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei können die Aktien von Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten, - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde, - wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. c) Artikel 6 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. April 2024 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu berücksichtigen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG. Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei können die Aktien von Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
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February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)