DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-02-21 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604 840
Vorzugsaktien 604 843 International Securities
Identification Numbers:
Stammaktien DE 0006048408
Vorzugsaktien DE 0006048432 Einberufung der Hauptversammlung
2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Montag, den 8. April 2019, 10.00
Uhr,*
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG &
Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zur Corporate
Governance/Unternehmensführung und des
Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018. Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz
(AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG
erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch
die Hauptversammlung; im Übrigen sind
vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren
Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung,
der einen Bilanzgewinn von 1.589.068.831,62 Euro
ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus
dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
1.589.068.831,62 Euro wie folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer = 475.426.451,25 Euro
Dividende von
1,83 Euro je
Stammaktie (Stück
259.795.875)
b) Zahlung einer = 329.601.318,75 Euro
Dividende von
1,85 Euro je
Vorzugsaktie
(Stück
178.162.875)
c) Vortrag des = 784.041.061,62 Euro
verbleibenden
Betrags von auf
neue Rechnung
(Gewinnvortrag)
= 1.589.068.831,62 Euro
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft eigene Aktien. Eigene Aktien sind
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der
aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen
Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die
Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine
Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigter
Stammaktie bzw. von 1,85 Euro je
dividendenberechtigter Vorzugsaktie bei
entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und
des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags
vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am Donnerstag, 11. April 2019, fällig.
Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden
(§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG).
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich
haftenden Gesellschafterin*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Gesellschafterausschusses*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit
der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den
Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats
sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme
durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers
beschränkt hätten.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
zwischen der Henkel AG & Co. KGaA (herrschende
Gesellschaft) einerseits sowie der Henkel Neunte
Verwaltungsgesellschaft mbH und der Henkel Zehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH (beherrschte
Gesellschaften) andererseits*
Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem
Unternehmen einerseits und ihren 100-prozentigen
Tochtergesellschaften
a) Henkel Neunte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Düsseldorf,
b) Henkel Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Düsseldorf,
als jeweils beherrschten Unternehmen andererseits
wurden jeweils am 21. Dezember 2018 Beherrschungs-
und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen; diese
dienen der Sicherstellung eines
körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, diesen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben
jeweils im Wesentlichen folgenden Inhalt:
- Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre
Leitung der Henkel AG & Co. KGaA, die zur
Erteilung von Weisungen ihr gegenüber
berechtigt ist.
- Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet,
ihren ganzen Gewinn entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweiligen Fassung an die Henkel AG & Co.
KGaA abzuführen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA kann im Laufe des
Geschäftsjahres angemessene
Vorauszahlungen auf den abzuführenden
Gewinn verlangen, wenn und soweit dies
gesetzlich zulässig ist.
- Die Tochtergesellschaft kann mit
Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA
Beträge aus ihrem Jahresüberschuss
insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
sind auf Verlangen der Henkel AG & Co.
KGaA aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Kapital-
und Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses
Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet,
etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweiligen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag ist mit
wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar
des Jahres abgeschlossen worden, in dem er
in das Handelsregister der
Tochtergesellschaft eingetragen wird.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann mit einer Frist von 3
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres
gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des
vierten, auf das Jahr der
Handelsregistereintragung folgenden Jahres
(Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
Vertrag nicht gekündigt, verlängert er
sich bei gleicher Kündigungsfrist um
jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere vor im Falle der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer der Parteien. Darüber hinaus kann
die Henkel AG & Co. KGaA den Vertrag
kündigen, wenn die Anteile an der
Tochtergesellschaft ganz oder teilweise
veräußert werden.
- Der Vertrag enthält eine sogenannte
salvatorische Klausel. Sollten einzelne
Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam oder unanwendbar sein
oder werden, oder sollte sich in diesem
Vertrag eine Lücke befinden, so soll
dadurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt werden.
Anstelle der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung ist eine solche
wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche
dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im
Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung
zu vereinbaren, die dem entspricht, was
nach Sinn und Zweck dieses Vertrages
vereinbart worden wäre, hätte man die
Angelegenheit zuvor bedacht.
Da die Henkel AG & Co. KGaA jeweils sämtliche Anteile
an vorgenannten beherrschten Gesellschaften hält und
insoweit keine Interessen Dritter betroffen sind,
sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter entsprechend §§
304, 305 AktG nicht zu gewähren.
Von der Einberufung an sind folgende Unterlagen über
das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm) und werden auch in der
Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA ausliegen:
* die jeweiligen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge zwischen der
Henkel AG & Co. KGaA und den beherrschten
Gesellschaften,
* die Jahres-/Konzernabschlüsse nebst
(zusammengefassten) Lageberichten der
Henkel AG & Co. KGaA für die letzten drei
Geschäftsjahre,
* die jeweiligen Jahresabschlüsse zum 31.
Dezember 2018 (Rumpfgeschäftsjahr) der
beherrschten Gesellschaften,
* die jeweiligen nach § 293a AktG
erstatteten gemeinsamen Berichte der
Geschäftsführungen der
Tochtergesellschaften und der persönlich
haftenden Gesellschafterin der Henkel AG &
Co. KGaA.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss
des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur
Einziehung erworbener eigener Aktien*
Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener
Aktien bis zum 12. April 2020 gilt und bislang nicht
genutzt worden ist, soll bereits in diesem Jahr unter
gleichzeitiger Aufhebung dieser Ermächtigung durch
eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis
zum 7. April 2024 befristete Ermächtigung gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden, um auch in
Zukunft durchgängig in der Lage zu sein, eigene
Aktien zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft
zu verwenden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, zu beschließen:
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 7. April 2024 Stamm-
und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu
jedem zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen und nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen im
Umfang von bis zu 10 Prozent des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung
wird mit der Maßgabe erteilt, dass
auf die auf Grund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und
71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer
Anteil von 10 Prozent am jeweiligen
Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann
sich auf die Aktien einer Gattung
beschränken.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen,
einmalig oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam durch die Gesellschaft oder
durch von ihr abhängige Unternehmen im
Sinne des § 17 AktG oder durch von der
Gesellschaft oder von ihr abhängige
Unternehmen im Sinne des § 17 AktG
beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Die von der Hauptversammlung am 13. April
2015 beschlossene und bis zum 12. April
2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Erwerb der Stamm- und/oder
Vorzugsaktien der Henkel AG & Co. KGaA
('Henkel-Aktien') erfolgt nach Wahl der
persönlich haftenden Gesellschafterin (1)
als Kauf über die Börse, (2) mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes bzw. mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder (3) durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die
Aktionäre.
(1) Erfolgt der Erwerb der Henkel-Aktien
über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Henkel-Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Kurse
der Henkel-Aktien derselben Gattung
in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Handelstage
vor dem Abschluss des
Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb
um nicht mehr als 10 Prozent über-
oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot oder
infolge einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, so legt die
persönlich haftende Gesellschafterin
den Kaufpreis oder die
Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie
fest. Im Falle der Festlegung einer
Kaufpreisspanne wird der endgültige
Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen oder
Verkaufsangeboten ermittelt. Das
Angebot bzw. die Aufforderung kann
eine Annahme- oder Angebotsfrist,
Bedingungen sowie die Möglichkeit
vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahme- oder
Angebotsfrist anzupassen, wenn sich
nach der Veröffentlichung eines
formellen Angebots oder einer
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten während der
Annahme- oder Angebotsfrist
erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse für Henkel-Aktien der
gleichen Gattung im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Handelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als
10 Prozent über- oder
unterschreiten. Im Falle einer
Kaufpreisanpassung ist der
Schlusskurs der Henkel-Aktien der
gleichen Gattung am letzten
Handelstag vor der endgültigen
Entscheidung über die
Kaufpreisanpassung maßgeblich.
Das Erwerbsvolumen kann begrenzt
werden. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot oder bei
einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten das
Volumen der angebotenen
Henkel-Aktien das vorgesehene
Erwerbsvolumen überschreiten, so
muss die Annahme nach Quoten
erfolgen. Dabei kann - unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts - der
Erwerb nach dem Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre an der
Gesellschaft (Beteiligungsquote)
erfolgen. Ebenso kann - ebenfalls
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts -
eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-
Stück zum Erwerb angebotener oder
angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kaufmännisch gerundet
werden.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese
pro Henkel-Aktie zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des
Grundkapitals der Gesellschaft zum
Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Henkel-Aktien
berechtigt eine entsprechend
festgesetzte Anzahl Andienungsrechte
zur Veräußerung einer
Henkel-Aktie der Gesellschaft an
diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Henkel-Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis
des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile
von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei
Ausübung des Andienungsrechts eine
Henkel-Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Abs. (2) bestimmt,
wobei maßgeblicher Stichtag
derjenige der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten unter
Einräumung von Andienungsrechten
ist. Erfolgt eine
Kaufpreisanpassung, ist
maßgeblicher Stichtag derjenige
vor Veröffentlichung der Anpassung.
(4) Die nähere Ausgestaltung des
jeweiligen Erwerbs, insbesondere
eines etwaigen Kaufangebots oder
einer etwaigen Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten, bestimmt die
persönlich haftende
Gesellschafterin. Dies gilt auch für
die nähere Ausgestaltung etwaiger
Andienungsrechte, insbesondere ihren
Inhalt, die Laufzeit und
gegebenenfalls ihre Handelbarkeit.
c) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder
einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu
einer Veräußerung über die Börse oder
durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot zu jedem zulässigen Zweck,
insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(1) Sie können Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder gegen
von ihr abhängige Unternehmen im
Sinne des § 17 AktG, angeboten und
auf diese übertragen werden.
(2) Sie können gegen Barzahlung
veräußert werden, sofern der
Kaufpreis den Börsenpreis der
jeweiligen Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Hierbei darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der Aktien, die auf
Grund der Ermächtigungen
veräußert werden, zusammen mit
dem anteiligen Betrag am
Grundkapital von neuen Aktien, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben bzw. veräußert
werden, insgesamt 10 Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert geringer ist - des
Ausübens dieser Ermächtigung
bestehenden jeweiligen Grundkapitals
nicht übersteigen. Auf diese
Begrenzung sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus
genehmigten oder bedingten Kapitalia
ausgegeben werden oder die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen seit
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben worden sind.
(3) Sie können Mitarbeitern der
Gesellschaft sowie Mitarbeitern und
Mitgliedern von
Geschäftsleitungsorganen mit ihr
verbundener Unternehmen zum Erwerb
angeboten bzw. an diese übertragen
werden, insbesondere in Zusammenhang
mit aktienbasierten
Vergütungsprogrammen,
einschließlich des Long Term
Incentive Plan 2020+. Die
Einzelheiten etwaiger Zusagen und
Übertragungen,
einschließlich einer etwaigen
direkten Gegenleistung, etwaiger
Anspruchsvoraussetzungen und
Verfalls- oder Ausgleichsregelungen,
insbesondere für Sonderfälle wie die
Pensionierung, die
Erwerbsunfähigkeit oder den Tod,
werden von der persönlich haftenden
Gesellschafterin festgelegt.
(4) Sie können auch zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten oder
einer Wandlungspflicht, die von der
Gesellschaft oder von einer von ihr
abhängigen Gesellschaft im Sinne des
§ 17 AktG bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen eingeräumt
wurden, verwendet werden.
d) Bei der Verwendung der infolge der
Ermächtigung erworbenen Aktien der
Gesellschaft zu einem oder mehreren der in
lit. c) genannten Zwecke ist das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus kann
die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung
von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen
eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen. Ferner
wird die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt, mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses
und des Aufsichtsrats im Fall der
Veräußerung eigener Aktien im Rahmen
eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre
insoweit auszuschließen, als dies
notwendig ist, um den Inhabern der von der
Gesellschaft oder von ihr abhängigen
Gesellschaften im Sinne des § 17 AktG
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten oder einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf diese
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustünde.
e) Die persönlich haftende Gesellschafterin
darf die eigenen Aktien ganz oder
teilweise einziehen, ohne dass die
Einziehung oder deren Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Von der Ermächtigung zur
Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht
werden. Die Einziehung erfolgt im Wege der
Kapitalherabsetzung. Die persönlich
haftende Gesellschafterin kann abweichend
davon bestimmen, dass die Einziehung
derart erfolgt, dass das Grundkapital
unverändert bleibt und sich gemäß § 8
Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die
persönlich haftende Gesellschafterin ist
in diesem Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit.
c), d) und e) können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen
auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien
erworben wurden, und solche, die aufgrund
von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i)
durch ein von der Gesellschaft abhängiges
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -4-
Unternehmen oder (ii) durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder durch
Dritte für Rechnung eines von der
Gesellschaft abhängigen oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens
erworben werden.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts*
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die
Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt
erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich
eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener
Aktien eröffnet.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor zu beschließen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
8 zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG darf bis zum 7. April 2024 der
Erwerb von Stamm- und/oder Vorzugsaktien
der Henkel AG & Co. KGaA
('Henkel-Aktien') außer auf den dort
beschriebenen Wegen auch unter Einsatz
von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam unmittelbar durch
die Gesellschaft oder durch von ihr
abhängige Unternehmen im Sinne des § 17
AktG oder durch von der Gesellschaft oder
von ihr abhängige Unternehmen beauftragte
Dritte ausgenutzt werden. Mit Zustimmung
des Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats kann die persönlich
haftende Gesellschafterin (i) Optionen
veräußern oder abschließen, die
die Gesellschaft zum Erwerb von eigenen
Aktien bei der Ausübung der Option
verpflichten ('Put-Optionen'), (ii)
Optionen erwerben, abschließen oder
ausüben, die der Gesellschaft das Recht
vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung
der Option zu erwerben ('Call-Optionen'),
(iii) Terminkaufverträge
abschließen, bei denen zwischen dem
Abschluss des Kaufvertrags und der
Lieferung der erworbenen Aktien mehr als
zwei Börsentage liegen
('Terminkaufvertrag'), oder (iv) eigene
Aktien unter dem Einsatz einer
Kombination aus vorgenannten Derivaten
(Put- und/oder Call-Optionen und/oder
Terminkaufverträge nachfolgend als
'Eigenkapitalderivate' bezeichnet)
erwerben. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses
sowie des Aufsichtsrats die Bedingungen
der Eigenkapitalderivate nach
Maßgabe der folgenden Vorschriften
festzulegen. Alle Aktienerwerbe unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten nach
dieser Ermächtigung dürfen insgesamt 5
Prozent des zur Zeit der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft oder -
falls dieser Betrag geringer ist - des
Grundkapitals zur Zeit der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht übersteigen. Die in Ausübung dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf
die Erwerbsgrenze der dieser
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
8 vorgeschlagenen Ermächtigung
anzurechnen. Zudem dürfen aufgrund der
vorliegenden Ermächtigung Aktien nur
erworben werden, solange das Volumen der
unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung nicht
ausgeschöpft ist. Die Laufzeit der
Eigenkapitalderivate darf jeweils 18
Monate nicht überschreiten und muss so
gewählt werden, dass der Erwerb eigener
Aktien in Ausübung der
Eigenkapitalderivate nicht nach dem 7.
April 2024 erfolgen kann.
b) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder einem
Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen abgeschlossen werden.
Es muss sichergestellt sein, dass die
Eigenkapitalderivate nur mit Aktien
beliefert werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes der
Aktionäre erworben worden sind; dem
genügt der Erwerb der Aktien über die
Börse.
Der von der Gesellschaft für
Call-Optionen gezahlte oder für
Put-Optionen vereinnahmte oder für
Kombinationen aus Call- und Put-Optionen
gezahlte oder vereinnahmte Preis darf
nicht wesentlich über bzw. unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
liegen. Der von der Gesellschaft bei
Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf
nicht wesentlich über dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Terminkurs
liegen, bei dessen Ermittlung unter
anderem der aktuelle Börsenkurs und die
Laufzeit des Terminkaufs zu
berücksichtigen sind.
Der bei Ausübung der Put-Option bzw. bei
Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende
Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne
Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten
und im Fall der Put-Option abzüglich der
eingenommenen Optionsprämie bei Abschluss
des Optionsgeschäfts) darf den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie
der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den dem
Tag des Abschlusses des betreffenden
Optionsgeschäfts oder Terminkaufs
vorangehenden drei Börsenhandelstagen um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Eine Ausübung der
Call-Option darf nur erfolgen, wenn der
zu zahlende Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten und zuzüglich des
Wertes der Option bei Ausübung) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie
der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den dem
Tag des Erwerbs der Aktie vorangehenden
drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als
10 Prozent über- oder unterschreitet.
c) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, sind
ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche
Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
abzuschließen, sowie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.
d) Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erworben werden, gelten die zu
Tagesordnungspunkt 8 lit. c) - f)
festgesetzten Regelungen entsprechend.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den
Ermächtigungen in den lit. c) und d) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
8 verwendet werden.
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und
entsprechende Satzungsänderungen*
Das von der Hauptversammlung am 13. April 2015
beschlossene genehmigte Kapital der Gesellschaft über
bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 (Genehmigtes
Kapital 2015) ist bislang nicht genutzt worden und
läuft am 12. April 2020 aus. Um jederzeit über ein
genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die
bisher in Artikel 6 Absatz 5 der Satzung enthaltene
Regelung zum Genehmigten Kapital 2015 mit
Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals
aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 in
Höhe von bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen
vor, zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015
erteilte Ermächtigung der persönlich haftenden
Gesellschafterin gemäß Artikel 6 Absatz 5
der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und
des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal
Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück
43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen,
wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -5-
gemäß nachfolgendem Buchstaben c) in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 7. April 2024 mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und
des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal
Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück
43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung
kann vollständig oder ein- oder mehrmals in
Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage
ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreiten. Die neuen Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs
ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats
hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn
eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für
das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen. Gemäß § 139
Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung
ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten
Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu
berücksichtigen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
auszuschließen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen
von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17
AktG.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Hierbei können die Aktien von
Kreditinstituten oder anderen, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu verwerten,
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen bzw.
Optionsscheinen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht, die von der
Gesellschaft oder von ihr abhängigen
Gesellschaften ausgegeben worden sind
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht
zustünde,
- wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der Aktien
gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Hierbei darf der
anteilige Betrag am Grundkapital der
Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung insgesamt ausgegeben
werden, zusammen mit dem anteiligen
Betrag am Grundkapital von anderen
Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert werden, insgesamt 10
Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - des Ausübens
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung sind auch solche
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre aus der Ausnutzung aus
anderen genehmigten oder bedingten
Kapitalia ausgegeben oder
veräußert werden oder die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen
seit Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
c) Artikel 6 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(5) Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 7. April 2024 mit
Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe
von bis zu Stück 43.795.875 neuen
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Die
Ermächtigung kann vollständig oder ein-
oder mehrmals in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung gegen
Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10
Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreiten. Die neuen Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs.
2 AktG abweichend festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können
neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
höchstens bis zur Hälfte des
Grundkapitals im Zeitpunkt der
Ausnutzung ausgegeben werden; dabei
sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus
bedingten oder genehmigten Kapitalia
zur Bedienung von ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten mit zu
berücksichtigen.
Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, mit
Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder gegen von ihr
abhängige Unternehmen im Sinne des § 17
AktG.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen
erhöht, ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Hierbei können die Aktien von
Kreditinstituten oder anderen, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -6-
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen
auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu verwerten,
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen bzw.
Optionsscheinen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht, die von der
Gesellschaft oder von ihr
abhängigen Gesellschaften
ausgegeben worden sind oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw.
nach Erfüllung ihrer
Wandlungspflicht zustünde,
- wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der Aktien
gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Hierbei
darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung
insgesamt ausgegeben werden,
zusammen mit dem anteiligen Betrag
am Grundkapital von anderen Aktien,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
bzw. veräußert werden,
insgesamt 10 Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert geringer ist -
des Ausübens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus der
Ausnutzung aus anderen genehmigten
oder bedingten Kapitalia ausgegeben
oder veräußert werden oder die
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen seit
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben worden sind.
Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, mit
Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen.'
d) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
angewiesen, die Beschlüsse zu lit. a) und b)
und c) über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2015 und die Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2019 nur zusammen mit der Maßgabe
anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2015 nur erfolgen soll, wenn auch das
neue Genehmigte Kapital 2019 eingetragen wird.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
*II. Berichte und ergänzende Angaben zu
Tagesordnungspunkten*
1. *Bericht an die Hauptversammlung gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Punkt 8 der Tagesordnung*
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für die in Punkt 8 der
Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen
zum Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der
Veräußerung zurückerworbener eigener
Aktien erstattet. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
_Allgemeines_
Die unter dem Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den
Erwerb eigener Aktien. Die von der
Hauptversammlung am 13. April 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gilt nur bis zum 12. April 2020. Von
dieser Ermächtigung wurde bislang kein
Gebrauch gemacht. Um auch in Zukunft eigene
Aktien zurückkaufen zu können, soll bereits
in dieser Hauptversammlung die von der
Hauptversammlung am 13. April 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien zusammen mit den Ermächtigungen zu
anderen Veräußerungen gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG und der Ermächtigung
zur Einziehung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 6 AktG erneut beschlossen werden. Die
persönlich haftende Gesellschafterin ist nach
dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien
auch unter Einschränkung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines
eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu
erwerben und die aufgrund dieser oder
früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu verwenden. Die Ermächtigung soll
eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit
dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre zu realisieren.
Die Ermächtigung betrifft den Erwerb von
Stamm- und von Vorzugsaktien. Der Erwerb kann
sich auf die Aktien einer Gattung
beschränken.
_Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts_
In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG können über den typischen Fall des
Erwerbs und der Veräußerung über die
Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs
und der Veräußerung vorgesehen werden.
So sollen eigene Aktien auch durch ein an die
Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot
oder durch die öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden
können. Bei diesen Varianten können die
Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und,
bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis sie diese andienen möchten.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der
Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß §
53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb
der Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Kaufangebot bzw. eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz
Rechnung. Sofern die Anzahl der angedienten
bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb
vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann die
Repartierung nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt
nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich
das Erwerbsverfahren so einfacher in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln lässt. Einer Vereinfachung des
Erwerbsverfahrens dient auch die
bevorrechtigte Berücksichtigung geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär. Die Möglichkeit zur
kaufmännischen Rundung dient dazu,
rechnerische Bruchteile von Aktien zu
vermeiden. Die persönlich haftende
Gesellschafterin hält einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels
eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
sieht die Ermächtigung auch vor, dass der
Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung
gestellter Andienungsrechte durchgeführt
werden kann. Diese Andienungsrechte werden so
ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum
Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird.
Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt
werden können, verfallen sie. Dieses
Verfahren behandelt die Aktionäre gleich im
Sinne von § 53a AktG und erleichtert die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
_Verwendung erworbener eigener Aktien und
Ausschluss des Bezugsrechts_
Unter Wahrung des Rechts der Aktionäre auf
Gleichbehandlung können die erworbenen
eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -7-
an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu folgenden Zwecken verwendet werden: Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen Aktien Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anzubieten und auf diese zu übertragen. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen eine Gegenleistung in Form von eigenen Aktien. Als Gegenleistung kann die Gewährung eigener Aktien zweckmäßig sein, zum einen, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen, um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen Aktien soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung für den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen zum Zweck der Minderung der externen Verschuldung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder - sofern vorhanden - Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft die persönlich haftende Gesellschafterin unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der Gesellschaft. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Börsenkurs der jeweiligen Henkel-Aktien berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Außerdem ist vorgesehen, die Verwaltung zu ermächtigen, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gegen Barzahlung veräußern zu können. Die Ermächtigung dient dazu, eine dauerhafte und angemessene Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft sicherzustellen und dabei auf günstige Börsensituationen kurzfristig reagieren zu können. Die Ermächtigung liegt auch deshalb im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner oder institutionelle Investoren zu erweitern. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Die Ermächtigung stellt sicher, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund der Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Zudem können die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Hierbei wird sich die Verwaltung unter Berücksichtigung der aktuellen Marktbedingungen bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Henkel fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht es Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern und Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen mit ihr verbundener Unternehmen, über Aktienkaufprogramme und aktienbasierte Vergütungen eine Beteiligung am Unternehmen zu erwerben. Hierdurch soll die Identifikation mit dem Unternehmen gestärkt sowie die betreffenden Mitarbeiter an das Unternehmen gebunden und als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Diese Zwecke werden im Henkel-Konzern unter anderem mit dem Global Long Term Incentive Plan 2020+ verfolgt, der eine aktienbasierte Vergütung mit Ausgleich in Vorzugsaktien der Henkel AG & Co. KGaA vorsieht. Diese eigenen Aktien werden unter der Bedingung gewährt, dass die Begünstigten vier Jahre bei der Henkel AG & Co. KGaA oder einer ihrer Tochtergesellschaften in einer zur Teilnahme an dem Programm berechtigenden Hierarchiestufe ungekündigt beschäftigt sind. Diese Mindestbeschäftigungsdauer bezieht sich auf das Kalenderjahr der Gewährung der eigenen Aktien und die darauffolgenden drei Kalenderjahre. Zu Beginn jedes vierjährigen Zyklus wird den berechtigten Mitarbeitern ein leistungsabhängiger Investmentbetrag zugesagt. Zum Ablauf des ersten Kalenderjahres wird die Zielerreichung festgelegt und der Investmentbetrag bestimmt. Auf Basis des Investmentbetrags, gegebenenfalls nach Abzug von Steuern und Sozialabgaben, werden zu Beginn des zweiten Kalenderjahres über die Börse eigene Aktien erworben und an die Mitarbeiter übertragen. Die Zahl der den einzelnen Mitarbeitern auf Basis des Investmentbetrags zu übertragenden Aktien wird durch den tatsächlichen Kaufpreis (Börsenpreis) der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs bestimmt. Die Aktien unterliegen einer Haltefrist, die mit Ablauf des vierjährigen Zyklus endet und während der die Mitarbeiter an der Aktienkursentwicklung partizipieren. Nach Ablauf dieser Frist stehen die Aktien den Mitarbeitern zur freien Verfügung. Die Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens. Die Übertragung bereits vorhandener bzw. neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle eines Kaufes über die Börse kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, die den ansonsten entstehenden Aufwand vermeidet. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Verwendung der aufgrund der Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien, um sie Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -8-
einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG eingeräumt wurden bzw. werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Henkel-Aktien kann es zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an die Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen. Dies ermöglicht es, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten den Inhabern statt einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz zu gewähren. Dadurch kann ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft erreicht werden. Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung umfasst sowohl Aktien, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen erworben wurden, sowie die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. Die derart erworbenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss eingezogen werden können. Die Einziehung erfolgt hierbei entweder im Wege der Herabsetzung des Grundkapitals oder aber entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden genannten Fälle beeinträchtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten. 2. *Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts* In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien über Eigenkapitalderivate und durch Verweis auf den Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien. Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht: Neben den in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben und auszuüben, Terminkaufverträge abzuschließen oder Henkel-Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Put- und/oder Call-Optionen und/oder Terminkaufverträgen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ergänzt lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs um eine weitere Möglichkeit des Rückerwerbs und stellt keine zusätzliche Ermächtigung zum Rückerwerb dar. Das Volumen für diese Art des Erwerbs eigener Aktien wurde auf 5 Prozent des Grundkapitals begrenzt und führt daher nicht zu einer Ausweitung der Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals. Die Eingehung von Eigenkapitalderivaten bedarf der Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats. Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der Option nicht nach dem 7. April 2024 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslauf der bis zum 7. April 2024 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien mehr auf Grund dieser Ermächtigung erwirbt. Durch den Abschluss von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht ein, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Henkel-Aktien zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der betreffenden Gattung der Henkel-Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Henkel-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem im Vergleich zum Markt höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft insgesamt aufgrund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Henkel-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Außerdem hat die Gesellschaft die Möglichkeit, nur so viele
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February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -9-
Aktien zu erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Diese Gesichtspunkte können es rechtfertigen, dass die Gesellschaft für die Vereinbarung der Call-Option eine Optionsprämie zahlt, die marktnah, also unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der betreffenden Gattung der Henkel-Aktien, ermittelt wird. Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber bei Call-Optionen zuzüglich des aktuellen Werts der Option und bei Put-Optionen abzüglich der eingenommenen Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option. Der bei Ausübung der Put-Option bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten und im Fall der Put-Option abzüglich der eingenommenen Optionsprämie bei Abschluss des Optionsgeschäfts) darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten und zuzüglich des Wertes der Option bei Ausübung) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Erwerbs der Aktie vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreitet. Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar. Die persönlich haftende Gesellschafterin hält die Ermächtigung zum Ausschluss bzw. der Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher für gerechtfertigt. Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 8 verwiesen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten. 3. *Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung* Die persönlich haftende Gesellschafterin hat der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 141 Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung bzw. unter Punkt 2 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorgeschlagene Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die derzeit geltende Ermächtigung zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 läuft am 12. April 2020 aus. Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 über insgesamt bis zu nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre wird die Zustimmung zu diesem Beschluss der Hauptversammlung vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2019 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Es soll das bisher bestehende, und nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2015 ablösen. Mit dem Genehmigten Kapital 2019 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien - ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können. Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019, sei es in einem Teilbetrag oder in mehreren Teilbeträgen, der Gesamtbetrag von nominal Euro 43.795.875 nicht überschritten werden. Zudem darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. § 139 Abs. 2 AktG, wonach Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden können, bleibt unberührt. Das heißt, im Zusammenhang mit der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals und anderer - auch künftig geschaffener - genehmigter bzw. bedingter Kapitalia können insgesamt neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden. Diese Höchstgrenze wird die persönlich haftende Gesellschafterin bei der Ausübung der Ermächtigung berücksichtigen. Sie hat dabei auch Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia, die noch nicht ausgeübt worden sind, aber zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten benötigt werden können, mit zu berücksichtigen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2019 von insgesamt bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 10 Prozent entsprechen. Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 in Form von Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das Bezugsrecht mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emissionen ohne einen solchen Ausschluss
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February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -10-
deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt gering. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird die persönlich haftende Gesellschafterin im Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts hat den Zweck, eine Emission zu erleichtern und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Außerdem soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu geben, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der betreffenden Schuldverschreibung bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibung und damit den Interessen der Aktionäre an der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Außerdem soll bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs möglich, so dass im Interesse der Stärkung der Eigenkapitalbasis des Unternehmens im Vergleich zu einer Bezugsrechtsemission der übliche Abschlag vom Börsenkurs entfällt. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre für einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Durch den liquiden Markt in Henkel-Vorzugsaktien ist die Möglichkeit eines derartigen Nachkaufs über die Börse gewährleistet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin den eventuellen Abschlag vom aktuellen Börsenkurs unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Platzierung herrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Es ist nach alledem sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Beteiligungsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 durch Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es insbesondere, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Betriebe oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben und dadurch die Wettbewerbsposition verbessern zu können. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, zum einen, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen, um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. In der Praxis hat sich zudem gezeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft häufig als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte verlangt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um insbesondere sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen Rechnung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung insbesondere für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere auch für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. Wenn diese Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit oder jedenfalls einer Minderung der externen Verschuldung und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre würde den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen gegen Gewährung von Aktien stark einschränken. Die Erzielung der beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre wäre damit ausgeschlossen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist. Unter Abwägung all dieser Umstände lässt sich feststellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter den angegebenen Voraussetzungen zur Erreichung der verfolgten Zwecke erforderlich, geeignet und angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch zulässig
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February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -11-
sowie national und international üblich. Die
persönlich haftende Gesellschafterin wird in
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und
insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts
im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegen. Aufsichtsrat und
Gesellschafterausschuss werden die
erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts nur erteilen,
wenn sie ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt sind.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 berichten.
*III. Weitere Angaben und Hinweise*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist
eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je
1,00 Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die
Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung
kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140 Abs.
2 Satz 1 AktG.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
_Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes_
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
(Aktionäre mit Stamm- und/oder
Vorzugsaktien) - persönlich oder durch
Bevollmächtigte - und zur Ausübung des
Stimmrechts (nur Stammaktien) sind
gemäß Artikel 20 der Satzung in
Verbindung mit § 123 Abs. 2 und 4 AktG nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von
ihrem depotführenden Institut erstellten
besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes
bis zum Ablauf des *1. April 2019 (24.00 Uhr
MESZ)* unter nachstehender Adresse in
Textform angemeldet haben:
*Henkel AG & Co. KGaA*
*c/o Computershare Operations Center*
*80249 München*
*oder per Telefax unter: +49 (0) 89
30903-74675*
*oder per E-Mail unter:
anmeldestelle@computershare.de*
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich
auf den Beginn des *21. Tages vor dem Tag
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
also auf den Beginn des 18. März 2019 (0.00
Uhr MEZ)* beziehen. Bei Aktien, die zum
maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem
bei einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut geführten
Aktiendepot verwahrt werden, kann die
Bescheinigung über den Aktienbesitz von der
Gesellschaft oder von einem Notar, einer
Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht,
kann die Gesellschaft die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3
der Satzung).
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein. Auch für den Nachweis genügt die
Textform.
Üblicherweise übernehmen die
depotführenden Institute die erforderliche
Anmeldung und die Übermittlung des
Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre
Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises über den Anteilsbesitz werden den
Aktionären über die Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden
Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur
Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
die an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, möglichst frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises Sorge zu tragen beziehungsweise
eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern.
Um eine ordnungsgemäße Organisation der
Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir
Sie, sich frühzeitig und nur dann
anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der
Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen.
Anders als bei der Anmeldung und dem
Nachweis handelt es sich bei der
Eintrittskarte nicht um eine
Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich
der Vereinfachung der organisatorischen
Abläufe an der Einlasskontrolle für den
Zugang zur Hauptversammlung. Sollte Ihnen
trotz ordnungsgemäßer Anmeldung die
Eintrittskarte nicht rechtzeitig zugehen,
können Ihnen die entsprechenden
Teilnahmedokumente noch am Tag der
Hauptversammlung vor Ort ausgestellt werden.
_Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie
Verfügbarkeit der Aktien_
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende
Stichtag für die Ermittlung der
Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123
Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur
Gesellschaft für die Teilnahme an der
Hauptversammlung (Stamm- und
Vorzugsaktionäre) oder für die Ausübung des
Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär
nur, wer den Nachweis der
Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag beziehungsweise der
Anmeldung ist keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
verbunden. Aktionäre können deshalb auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über
ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung kann
jedoch Auswirkungen auf die
Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung
zur Ausübung des Stimmrechts haben. Der
Nachweisstichtag hat hingegen keine
Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Briefwahl*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihre Stimmen (nur Stammaktien) im Weg der
Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist
für eine form- und fristgemäße
Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis
des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl.
vorstehende Ziffer 2).
Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt
schriftlich oder mittels elektronischer
Kommunikation.
Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie
bitte ausschließlich die Ihnen
zugesandte Eintrittskarte mit der
Weisungstabelle. Die per schriftlicher
Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis
spätestens *zum 4. April 2019 (24.00 Uhr
MESZ)* bei der Gesellschaft unter der im
Formular angegebenen Adresse in Textform
eingegangen sein. Das Stimmrecht kann auch
gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren elektronisch über das
Internet (Henkel InvestorPortal) ausgeübt
werden.
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen
Übermittlungsweg noch bis zu dem
Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt
werden können, widerruflich bzw. abänderbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme
an der Hauptversammlung nicht aus. Die
persönliche Teilnahme an der
Hauptversammlung gilt als Widerruf der
bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und
Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft eingehen, werden stets
Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine
Stimmen zu eventuellen erst in der
Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen
oder Wahlvorschlägen abgegeben werden
können. Ebenso können per Briefwahl keine
Wortmeldungen, Widersprüche gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder
Anträge entgegengenommen werden.
Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen
Unterpunkt.
Weitere Hinweise finden sich in einem
Merkblatt, welches den Aktionären zusammen
mit weiteren Informationen über das Internet
zugänglich ist (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm).
4. *Verfahren für die Bevollmächtigung bzw.
Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung*
_Bevollmächtigung eines Dritten_
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
durch einen Bevollmächtigten an der
Hauptversammlung teilnehmen, ihre
Aktionärsrechte und - sofern sie Stammaktien
besitzen - das Stimmrecht ausüben. Auch in
diesem Fall ist für eine form- und
fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und
einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu
tragen (vgl. vorstehende Ziffer 2).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit
nachfolgend nicht anders geregelt, der
Textform. Der Widerruf kann auch durch
persönliche Teilnahme des Aktionärs an der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können einen Bevollmächtigten
dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf
der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht
ausfüllen (Textform) und dem
Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf
der Hauptversammlung im Austausch gegen das
Eintrittskartenformular entsprechende
Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) bzw.
eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien)
ausgehändigt bekommt. Vollmachten können
alternativ auch unter Verwendung der Daten
der Eintrittskarte gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren
elektronisch über das Internet erteilt
werden.
Für den Fall der Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10,
125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135
Abs. 8 AktG, insbesondere
Aktionärsvereinigungen, wird weder vom
Gesetz Textform verlangt noch enthält die
Satzung für diesen Fall besondere
Regelungen. Die für die Bevollmächtigung
erforderliche Form ist daher für diesen
Kreis der Bevollmächtigten bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Nach dem
Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen
einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Ein Verstoß
gegen diese und bestimmte weitere in § 135
AktG genannte Erfordernisse für die
Bevollmächtigung eines Kreditinstituts,
einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in
§ 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellter Personen, Institute oder
Unternehmen beeinträchtigt allerdings
gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit
der Stimmabgabe nicht.
_Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft_
Weiterhin bieten wir unseren Stammaktionären
an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen
durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist
für eine form- und fristgemäße
Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis
des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl.
vorstehende Ziffer 2). Die Stammaktionäre,
die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen
wollen, können hierzu das auf der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung
abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular
verwenden und entsprechende Weisungen
erteilen. Dabei sind nur Weisungen zu vor
der Hauptversammlung seitens der
Gesellschaft bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen möglich,
einschließlich eines etwaigen in der
Hauptversammlung - wie unter
Tagesordnungspunkt 2 beschrieben -
angepassten Gewinnverwendungsvorschlags,
sowie zu vor der Hauptversammlung seitens
der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens
einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als
Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als
Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt
gemachten Beschlussvorschlägen von
Aktionären. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können das
Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der
Tagesordnung ausüben, zu denen die
Vollmachtgeber eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine
ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt,
wird sich der Stimmrechtsvertreter für den
jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme
enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte
zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine
Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen
Unterpunkt. Stammaktionäre, die von dieser
Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen
das entsprechende Formular ausfüllen und bis
spätestens *zum 4. April 2019 (24.00 Uhr
MESZ)* eingehend an die in der Vollmacht
angegebene Adresse in Textform senden. Bitte
beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter
keine Weisungen bzw. Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von
Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zu
Verfahrensanträgen oder zum Stellen von
Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.
Vollmachten an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter können alternativ auch
unter Verwendung der Daten der
Eintrittskarte gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren
elektronisch über das Internet erteilt
werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3
Satz 2 AktG zurückweisen.
Weitere Hinweise finden sich in einem
Merkblatt, welches den Aktionären zusammen
mit weiteren Informationen über das Internet
zugänglich ist (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm).
5. *Teilweise Übertragung der
Hauptversammlung im Internet*
Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden
die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die
Rede des Vorsitzenden des Vorstands live im
Internet übertragen. Diese
Live-Übertragung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
6. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Abs. 2 AktG*
Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren
Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am
Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen,
das entspricht 500.000 Aktien (Stamm-
und/oder Vorzugsaktien), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten. Für die Berechnung der
Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG
entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der
Tag des Zugangs des Verlangens nicht
mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag
auf einen zeitlich vorausgehenden oder
nachfolgenden Werktag kommt nicht in
Betracht. Die §§ 187 bis 193 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht
entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein
solches Verlangen muss schriftlich an den
Vorstand gerichtet werden und muss der
Gesellschaft bis spätestens *zum Ablauf des
8. März 2019 (24.00 Uhr MEZ)* zugegangen
sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an
die in nachfolgender Ziffer Nr. 7 genannte
Adresse zu richten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit dies nicht
bereits mit der Einberufung geschehen ist -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens in
gleicher Weise wie bei der Einberufung
bekannt gemacht. Sie werden außerdem im
Internet (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht.
7. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können
Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge
von persönlich haftender Gesellschafterin
und/oder Aufsichtsrat bzw.
Gesellschafterausschuss zu einzelnen
Tagesordnungspunkten stellen und
Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung
stehenden Wahlen übersenden (§§ 126 Abs. 1,
127 AktG).
Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung)
oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne
der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind
ausschließlich an nachstehende Adresse
zu richten; anderweitig übersandte
Gegenanträge oder Wahlvorschläge können
nicht berücksichtigt werden.
*Henkel AG & Co. KGaA*
*- Hauptversammlung 2019 -*
*Investor Relations*
*Henkelstr. 67*
*40589 Düsseldorf*
*oder per Telefax unter: +49 (0) 211
798-2863*
*oder per E-Mail unter:
investor.relations@henkel.com*
Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst
Begründung) oder Wahlvorschläge von
Aktionären - gegebenenfalls versehen mit den
nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden
Inhalten - werden, einschließlich des
Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im
Internet (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht.
Dabei werden die bis zum Ablauf des *24.
März 2019 (24.00 Uhr MEZ)* unter
vorstehender Adresse eingegangenen
Gegenanträge oder Wahlvorschläge
berücksichtigt. Ein Gegenantrag braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß §
126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht auch dann nicht
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February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)
