=------------------------------------------------------------------------------- Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. =------------------------------------------------------------------------------- kein Stichwort Wien - OMV Aktiengesellschaft Firmenbuch-Nr.: 93363z ISIN: AT0000743059 ACHTUNG: Dieser Bericht ist aus rechtlichen Gründen notwendig, um Aktien aus den langfristigen, leistungsabhängigen Incentive- und Vergütungsprogrammen an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die Geschäftsführung im OMV Konzern übertragen zu können. Bei den im Dokument angeführten Aktien-Anzahlen handelt es sich um Maximum-Angaben. Die tatsächlich zu übertragende Anzahl an Aktien hängt von der Erreichung verschiedener Kriterien und insbesondere auch noch von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV Aktiengesellschaft ab und kann wesentlich geringer ausfallen. Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft ("OMV" oder "Gesellschaft") vom 18. Mai 2016 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb sowie die bereits bei Beschlussfassung im Bestand der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/ der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere von Long-Term-Incentive Plänen einschließlich Matching Share Plänen oder sonstigen Beteiligungsprogrammen, unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre zu veräußern oder zu verwenden (Bezugsrechtsausschluss). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in mehreren Tranchen durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 Unternehmensgesetzbuch) oder für die Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und zu beschließen, maximal 173.931 Stück (für Vorstandsmitglieder) sowie maximal 575.870 Stück (für sonstige Führungskräfte) an eigenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen des von der Hauptversammlung der OMV am 18. Mai 2016 genehmigten Long Term Incentive Plans 2016 (LTIP 2016) und des von der Hauptversammlung der OMV am 22. Mai 2018 genehmigten Aktienteil des Jahresbonus 2018 ("Equity Deferral", ehemals Matching Share Plan) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte zuzuteilen. Die tatsächlich zu übertragende Anzahl an eigenen Aktien hängt von der tatsächlichen Zielerreichung aus den angeführten Programmen sowie von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV ab und wird separat veröffentlicht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV, vertreten durch den Vergütungsausschuss, erstatten daher folgenden B E R I C H T: 1. Long Term Incentive Plan 2016 Zweck und Ziele des Plans Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2016 handelt es sich um ein leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns, das die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen der Geschäftsleitung und der Aktionäre verbinden soll, indem der Geschäftsleitung die Möglichkeit eingeräumt wird, leistungsabhängig (gemessen an Schlüsselkennzahlen, die an die mittelfristige Strategie und den Shareholder Return geknüpft sind) Aktien an der Gesellschaft zu erhalten. Der Plan zielt weiters darauf ab, das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern. Teilnahmeberechtigung Vorstandsmitglieder sind zur Teilnahme verpflichtet. Ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns können am LTIP 2016 teilnehmen. Die Auswahl der Führungskräfte, die am LTIP 2016 teilnehmen können, wurde vom Vorstand der OMV getroffen. Potentielle Aktienzuteilungen basieren auf den Leistungen der jeweiligen Führungskraft im jeweiligen Jahr und können auch gar nicht oder bloß anteilig gewährt werden. Aktienbesitzrichtlinien Für die Teilnahme am LTIP 2016 besteht kein Erfordernis eines Vorab-Investments in OMV Aktien, jedoch sind die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte verpflichtet, ein angemessenes Ausmaß an Aktien an der Gesellschaft aufzubauen und bis zu ihrer Pensionierung oder ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen zu halten. Das Aktienbesitzerfordernis ist als Prozentsatz des jährlichen Bruttogrundgehalts (14-mal (i) das Jänner-Bruttogrundgehalt oder (ii) das Bruttogrundgehalt des ersten Dienstmonats als Teilnehmer am LTIP 2016) festgelegt: - Vorstandsvorsitzender: 200% - Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: 175% - Andere Vorstandsmitglieder: 150% - Führungskräfte: 75% Vorstandsmitglieder müssen den erforderlichen Aktienbesitz innerhalb von 5 Jahren nach Beginn ihres jeweiligen laufenden Vorstandsvertrages erreichen. Grundlage für die Berechnung der jeweils erforderlichen Anzahl an Aktien ist der durchschnittliche Aktienkurs während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2016 bis 31. März 2016 (= durchschnittlicher Schlusskurs an der Wiener Börse). Die berechnete Anzahl an Aktien wird aufgerundet. Nach Erreichung des oben genannten Prozentsatzes haben Änderungen des Aktienkurses keinen Einfluss mehr auf die erforderliche Anzahl an Aktien. Wenn und soweit es zu Gehaltserhöhungen bei Vorstandsmitgliedern kommt, ist die erforderliche Aktienanzahl anzupassen. Aktien, die im Rahmen des Aktienteils des Jahresbonus ("Equity Deferral", ehemals Matching Share Plan) für Vorstandsmitglieder oder im Rahmen des LTIP 2016 oder eines früheren LTIPs übertragen werden sowie für frühere LTIPs und/ oder Stock Option Pläne getätigte Investments, werden auf das Aktienbesitzerfordernis angerechnet, sofern diese auf einem OMV Treuhanddepot gehalten werden. Privat gehaltene Aktien können auf das OMV Treuhanddepot übertragen werden, um für das Aktienbesitzerfordernis angerechnet zu werden. Etwaige Dividenden aus den auf den Treuhanddepots gehaltenen Aktien werden in bar ausbezahlt. Führungskräfte trifft keine Haltepflicht, wenn das Halten von Aktien an der Gesellschaft in Ländern, in denen diese Führungskräfte tätig sind, gesetzlich verboten ist. Ausmaß der Zuteilung Die maximale Zuteilung von Aktien unter dem LTIP 2016 wird als Prozentsatz des jährlichen Bruttogrundgehalts festgelegt: - 175% für den Vorstandsvorsitzenden - 150% für den stellvertretenden Vorstandvorsitzenden - 125% für die anderen Mitglieder des Vorstands - 112,5% für Führungskräfte Sollte das betreffende Mitglied des Vorstands nach dem 1. Jänner 2016 bestellt werden, so ist die Zuteilung für das Jahr 2016 anteilig zu bemessen. Dasselbe gilt für ein Ausscheiden während des Jahres 2016. Die Zuteilung an Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat oder den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats. Die Zuteilung an sonstige Führungskräfte erfolgt durch den Vorstand. Planmechanismen Die maximale Aktienanzahl, die am Anspruchstag einer Teilnehmerin bzw. einem Teilnehmer eingeräumt werden kann, wird wie folgt berechnet: Der jeweilige Betrag für die Teilnehmerin bzw. den Teilnehmer (ermittelt anhand des Prozentsatzes wie oben unter "Ausmaß der Zuteilung" dargestellt) geteilt durch den durchschnittlichen OMV Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener Börse) während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2016 bis 31. März 2016. Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet. Vor dem Anspruchstag sind die potenziellen Aktien "virtuell", das heißt, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und Dividendenrechte. Nach dem Leistungszeitraum wird die endgültige Anzahl an Aktien je nach Erreichung der Leistungskriterien festgelegt und am Anspruchstag an die Teilnehmerinnen und die Teilnehmer übertragen. Die endgültige Anzahl der zu gewährenden Aktien errechnet sich durch Multiplikation der maximalen Aktienzuteilung mit dem Gesamtprozentsatz der Zielerreichung. Tag des Inkrafttretens und Laufzeit - Planbeginn: 1. Jänner 2016 - Leistungszeitraum: 3 Jahre (1. Jänner 2016 bis 31. Dezember 2018) - Anspruchstag: 31. März 2019 Leistungskriterien und Gewichtung Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige Wertschöpfung in drei Leistungsbereichen ab: Total Shareholder Return (70%), Cashflow Elemente (20%) und Nachhaltigkeitselement (10%). Im Jahr 2016 wurden die konkreten Leistungskriterien für den Leistungszeitraum (1. Jänner 2016 bis 31. Dezember 2018) festgelegt und den Teilnehmerinnen und Teilnehmern mitgeteilt. Festgelegte Leistungskriterien dürfen nicht mehr geändert werden. Um jedoch die Anreizwirkung, die das Programm entfalten soll, weiterhin beizubehalten, kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen die Werte für Schwelle/Ziel/Zielüberschreitung anpassen (nicht jedoch die Kriterien als solche), wenn sich die Marktbedingungen signifikant ändern und/oder beim Eintreten spezieller Umstände. Aktienübertragung/Auszahlung Soweit das Aktienbesitz-Erfordernis nicht erfüllt ist, erfolgt die Auszahlung automatisch in Form von Aktien bis dieses Erfordernis erfüllt ist. Andernfalls
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February 22, 2019 03:00 ET (08:00 GMT)