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kein Stichwort
Wien - OMV Aktiengesellschaft
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT0000743059
ACHTUNG:
Dieser Bericht ist aus rechtlichen Gründen notwendig, um Aktien aus den
langfristigen, leistungsabhängigen Incentive- und Vergütungsprogrammen an
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die Geschäftsführung im OMV Konzern
übertragen zu können. Bei den im Dokument angeführten Aktien-Anzahlen handelt es
sich um Maximum-Angaben. Die tatsächlich zu übertragende Anzahl an Aktien hängt
von der Erreichung verschiedener Kriterien und insbesondere auch noch von einem
Beschluss des Aufsichtsrats der OMV Aktiengesellschaft ab und kann wesentlich
geringer ausfallen.
Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft
("OMV" oder "Gesellschaft") vom 18. Mai 2016 wurde der Vorstand der Gesellschaft
ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb sowie die bereits bei
Beschlussfassung im Bestand der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien zur
Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/
der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens, einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen,
insbesondere von Long-Term-Incentive Plänen einschließlich Matching Share Plänen
oder sonstigen Beteiligungsprogrammen, unter Ausschluss der allgemeinen
Kaufmöglichkeit der Aktionäre zu veräußern oder zu verwenden
(Bezugsrechtsausschluss). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in
mehreren Tranchen durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z
7 Unternehmensgesetzbuch) oder für die Rechnung der Gesellschaft durch Dritte
ausgeübt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser Ermächtigung
Gebrauch zu machen und zu beschließen, maximal 173.931 Stück (für
Vorstandsmitglieder) sowie maximal 575.870 Stück (für sonstige Führungskräfte)
an eigenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen des von der Hauptversammlung der
OMV am 18. Mai 2016 genehmigten Long Term Incentive Plans 2016 (LTIP 2016) und
des von der Hauptversammlung der OMV am 22. Mai 2018 genehmigten Aktienteil des
Jahresbonus 2018 ("Equity Deferral", ehemals Matching Share Plan) an Mitglieder
des Vorstands und Führungskräfte zuzuteilen. Die tatsächlich zu übertragende
Anzahl an eigenen Aktien hängt von der tatsächlichen Zielerreichung aus den
angeführten Programmen sowie von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV ab
und wird separat veröffentlicht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV,
vertreten durch den Vergütungsausschuss, erstatten daher folgenden
B E R I C H T:
1. Long Term Incentive Plan 2016
Zweck und Ziele des Plans
Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2016 handelt es sich um ein
leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die
Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns, das die
mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen der
Geschäftsleitung und der Aktionäre verbinden soll, indem der Geschäftsleitung
die Möglichkeit eingeräumt wird, leistungsabhängig (gemessen an
Schlüsselkennzahlen, die an die mittelfristige Strategie und den Shareholder
Return geknüpft sind) Aktien an der Gesellschaft zu erhalten. Der Plan zielt
weiters darauf ab, das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern.
Teilnahmeberechtigung
Vorstandsmitglieder sind zur Teilnahme verpflichtet. Ausgewählte Führungskräfte
des OMV Konzerns können am LTIP 2016 teilnehmen. Die Auswahl der Führungskräfte,
die am LTIP 2016 teilnehmen können, wurde vom Vorstand der OMV getroffen.
Potentielle Aktienzuteilungen basieren auf den Leistungen der jeweiligen
Führungskraft im jeweiligen Jahr und können auch gar nicht oder bloß anteilig
gewährt werden.
Aktienbesitzrichtlinien
Für die Teilnahme am LTIP 2016 besteht kein Erfordernis eines Vorab-Investments
in OMV Aktien, jedoch sind die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte
verpflichtet, ein angemessenes Ausmaß an Aktien an der Gesellschaft aufzubauen
und bis zu ihrer Pensionierung oder ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen zu
halten. Das Aktienbesitzerfordernis ist als Prozentsatz des jährlichen
Bruttogrundgehalts (14-mal (i) das Jänner-Bruttogrundgehalt oder (ii) das
Bruttogrundgehalt des ersten Dienstmonats als Teilnehmer am LTIP 2016)
festgelegt:
- Vorstandsvorsitzender: 200%
- Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: 175%
- Andere Vorstandsmitglieder: 150%
- Führungskräfte: 75%
Vorstandsmitglieder müssen den erforderlichen Aktienbesitz innerhalb von 5
Jahren nach Beginn ihres jeweiligen laufenden Vorstandsvertrages erreichen.
Grundlage für die Berechnung der jeweils erforderlichen Anzahl an Aktien ist der
durchschnittliche Aktienkurs während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2016
bis 31. März 2016 (= durchschnittlicher Schlusskurs an der Wiener Börse). Die
berechnete Anzahl an Aktien wird aufgerundet. Nach Erreichung des oben genannten
Prozentsatzes haben Änderungen des Aktienkurses keinen Einfluss mehr auf die
erforderliche Anzahl an Aktien. Wenn und soweit es zu Gehaltserhöhungen bei
Vorstandsmitgliedern kommt, ist die erforderliche Aktienanzahl anzupassen.
Aktien, die im Rahmen des Aktienteils des Jahresbonus ("Equity Deferral",
ehemals Matching Share Plan) für Vorstandsmitglieder oder im Rahmen des LTIP
2016 oder eines früheren LTIPs übertragen werden sowie für frühere LTIPs und/
oder Stock Option Pläne getätigte Investments, werden auf das
Aktienbesitzerfordernis angerechnet, sofern diese auf einem OMV Treuhanddepot
gehalten werden. Privat gehaltene Aktien können auf das OMV Treuhanddepot
übertragen werden, um für das Aktienbesitzerfordernis angerechnet zu werden.
Etwaige Dividenden aus den auf den Treuhanddepots gehaltenen Aktien werden in
bar ausbezahlt. Führungskräfte trifft keine Haltepflicht, wenn das Halten von
Aktien an der Gesellschaft in Ländern, in denen diese Führungskräfte tätig sind,
gesetzlich verboten ist.
Ausmaß der Zuteilung
Die maximale Zuteilung von Aktien unter dem LTIP 2016 wird als Prozentsatz des
jährlichen Bruttogrundgehalts festgelegt:
- 175% für den Vorstandsvorsitzenden
- 150% für den stellvertretenden Vorstandvorsitzenden
- 125% für die anderen Mitglieder des Vorstands
- 112,5% für Führungskräfte
Sollte das betreffende Mitglied des Vorstands nach dem 1. Jänner 2016 bestellt
werden, so ist die Zuteilung für das Jahr 2016 anteilig zu bemessen. Dasselbe
gilt für ein Ausscheiden während des Jahres 2016. Die Zuteilung an
Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat oder den Vergütungsausschuss
des Aufsichtsrats. Die Zuteilung an sonstige Führungskräfte erfolgt durch den
Vorstand.
Planmechanismen
Die maximale Aktienanzahl, die am Anspruchstag einer Teilnehmerin bzw. einem
Teilnehmer eingeräumt werden kann, wird wie folgt berechnet: Der jeweilige
Betrag für die Teilnehmerin bzw. den Teilnehmer (ermittelt anhand des
Prozentsatzes wie oben unter "Ausmaß der Zuteilung" dargestellt) geteilt durch
den durchschnittlichen OMV Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener Börse)
während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2016 bis 31. März 2016. Die
ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet. Vor dem Anspruchstag sind die
potenziellen Aktien "virtuell", das heißt, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer
halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und Dividendenrechte. Nach dem
Leistungszeitraum wird die endgültige Anzahl an Aktien je nach Erreichung der
Leistungskriterien festgelegt und am Anspruchstag an die Teilnehmerinnen und die
Teilnehmer übertragen.
Die endgültige Anzahl der zu gewährenden Aktien errechnet sich durch
Multiplikation der maximalen Aktienzuteilung mit dem Gesamtprozentsatz der
Zielerreichung.
Tag des Inkrafttretens und Laufzeit
- Planbeginn: 1. Jänner 2016
- Leistungszeitraum: 3 Jahre (1. Jänner 2016 bis 31. Dezember 2018)
- Anspruchstag: 31. März 2019
Leistungskriterien und Gewichtung
Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige Wertschöpfung in drei
Leistungsbereichen ab: Total Shareholder Return (70%), Cashflow Elemente (20%)
und Nachhaltigkeitselement (10%).
Im Jahr 2016 wurden die konkreten Leistungskriterien für den Leistungszeitraum
(1. Jänner 2016 bis 31. Dezember 2018) festgelegt und den Teilnehmerinnen und
Teilnehmern mitgeteilt. Festgelegte Leistungskriterien dürfen nicht mehr
geändert werden. Um jedoch die Anreizwirkung, die das Programm entfalten soll,
weiterhin beizubehalten, kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen die Werte
für Schwelle/Ziel/Zielüberschreitung anpassen (nicht jedoch die Kriterien als
solche), wenn sich die Marktbedingungen signifikant ändern und/oder beim
Eintreten spezieller Umstände.
Aktienübertragung/Auszahlung
Soweit das Aktienbesitz-Erfordernis nicht erfüllt ist, erfolgt die Auszahlung
automatisch in Form von Aktien bis dieses Erfordernis erfüllt ist. Andernfalls
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February 22, 2019 03:00 ET (08:00 GMT)
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