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Dow Jones News
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EANS-News: OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß -2-

DJ EANS-News: OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

=------------------------------------------------------------------------------- 
  Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent 
  verantwortlich. 
=------------------------------------------------------------------------------- 
 
kein Stichwort 
 
Wien - OMV Aktiengesellschaft 
Firmenbuch-Nr.: 93363z 
ISIN: AT0000743059 
 
ACHTUNG: 
 
Dieser Bericht ist aus rechtlichen Gründen notwendig, um Aktien aus den 
langfristigen, leistungsabhängigen Incentive- und Vergütungsprogrammen an 
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die Geschäftsführung im OMV Konzern 
übertragen zu können. Bei den im Dokument angeführten Aktien-Anzahlen handelt es 
sich um Maximum-Angaben. Die tatsächlich zu übertragende Anzahl an Aktien hängt 
von der Erreichung verschiedener Kriterien und insbesondere auch noch von einem 
Beschluss des Aufsichtsrats der OMV Aktiengesellschaft ab und kann wesentlich 
geringer ausfallen. 
 
Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz 
 
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft 
("OMV" oder "Gesellschaft") vom 18. Mai 2016 wurde der Vorstand der Gesellschaft 
ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb sowie die bereits bei 
Beschlussfassung im Bestand der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien zur 
Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/ 
der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen 
Unternehmens, einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, 
insbesondere von Long-Term-Incentive Plänen einschließlich Matching Share Plänen 
oder sonstigen Beteiligungsprogrammen, unter Ausschluss der allgemeinen 
Kaufmöglichkeit der Aktionäre zu veräußern oder zu verwenden 
(Bezugsrechtsausschluss). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in 
mehreren Tranchen durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 
7 Unternehmensgesetzbuch) oder für die Rechnung der Gesellschaft durch Dritte 
ausgeübt werden. 
 
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser Ermächtigung 
Gebrauch zu machen und zu beschließen, maximal 173.931 Stück (für 
Vorstandsmitglieder) sowie maximal 575.870 Stück (für sonstige Führungskräfte) 
an eigenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen des von der Hauptversammlung der 
OMV am 18. Mai 2016 genehmigten Long Term Incentive Plans 2016 (LTIP 2016) und 
des von der Hauptversammlung der OMV am 22. Mai 2018 genehmigten Aktienteil des 
Jahresbonus 2018 ("Equity Deferral", ehemals Matching Share Plan) an Mitglieder 
des Vorstands und Führungskräfte zuzuteilen. Die tatsächlich zu übertragende 
Anzahl an eigenen Aktien hängt von der tatsächlichen Zielerreichung aus den 
angeführten Programmen sowie von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV ab 
und wird separat veröffentlicht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV, 
vertreten durch den Vergütungsausschuss, erstatten daher folgenden 
 
B E R I C H T: 
 
1. Long Term Incentive Plan 2016 
 
Zweck und Ziele des Plans 
 
Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2016 handelt es sich um ein 
leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die 
Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns, das die 
mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen der 
Geschäftsleitung und der Aktionäre verbinden soll, indem der Geschäftsleitung 
die Möglichkeit eingeräumt wird, leistungsabhängig (gemessen an 
Schlüsselkennzahlen, die an die mittelfristige Strategie und den Shareholder 
Return geknüpft sind) Aktien an der Gesellschaft zu erhalten. Der Plan zielt 
weiters darauf ab, das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern. 
 
Teilnahmeberechtigung 
 
Vorstandsmitglieder sind zur Teilnahme verpflichtet. Ausgewählte Führungskräfte 
des OMV Konzerns können am LTIP 2016 teilnehmen. Die Auswahl der Führungskräfte, 
die am LTIP 2016 teilnehmen können, wurde vom Vorstand der OMV getroffen. 
Potentielle Aktienzuteilungen basieren auf den Leistungen der jeweiligen 
Führungskraft im jeweiligen Jahr und können auch gar nicht oder bloß anteilig 
gewährt werden. 
 
Aktienbesitzrichtlinien 
 
Für die Teilnahme am LTIP 2016 besteht kein Erfordernis eines Vorab-Investments 
in OMV Aktien, jedoch sind die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte 
verpflichtet, ein angemessenes Ausmaß an Aktien an der Gesellschaft aufzubauen 
und bis zu ihrer Pensionierung oder ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen zu 
halten. Das Aktienbesitzerfordernis ist als Prozentsatz des jährlichen 
Bruttogrundgehalts (14-mal (i) das Jänner-Bruttogrundgehalt oder (ii) das 
Bruttogrundgehalt des ersten Dienstmonats als Teilnehmer am LTIP 2016) 
festgelegt: 
 
- Vorstandsvorsitzender: 200% 
- Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: 175% 
- Andere Vorstandsmitglieder: 150% 
- Führungskräfte: 75% 
 
Vorstandsmitglieder müssen den erforderlichen Aktienbesitz innerhalb von 5 
Jahren nach Beginn ihres jeweiligen laufenden Vorstandsvertrages erreichen. 
 
Grundlage für die Berechnung der jeweils erforderlichen Anzahl an Aktien ist der 
durchschnittliche Aktienkurs während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2016 
bis 31. März 2016 (= durchschnittlicher Schlusskurs an der Wiener Börse). Die 
berechnete Anzahl an Aktien wird aufgerundet. Nach Erreichung des oben genannten 
Prozentsatzes haben Änderungen des Aktienkurses keinen Einfluss mehr auf die 
erforderliche Anzahl an Aktien. Wenn und soweit es zu Gehaltserhöhungen bei 
Vorstandsmitgliedern kommt, ist die erforderliche Aktienanzahl anzupassen. 
 
Aktien, die im Rahmen des Aktienteils des Jahresbonus ("Equity Deferral", 
ehemals Matching Share Plan) für Vorstandsmitglieder oder im Rahmen des LTIP 
2016 oder eines früheren LTIPs übertragen werden sowie für frühere LTIPs und/ 
oder Stock Option Pläne getätigte Investments, werden auf das 
Aktienbesitzerfordernis angerechnet, sofern diese auf einem OMV Treuhanddepot 
gehalten werden. Privat gehaltene Aktien können auf das OMV Treuhanddepot 
übertragen werden, um für das Aktienbesitzerfordernis angerechnet zu werden. 
 
Etwaige Dividenden aus den auf den Treuhanddepots gehaltenen Aktien werden in 
bar ausbezahlt. Führungskräfte trifft keine Haltepflicht, wenn das Halten von 
Aktien an der Gesellschaft in Ländern, in denen diese Führungskräfte tätig sind, 
gesetzlich verboten ist. 
 
Ausmaß der Zuteilung 
 
Die maximale Zuteilung von Aktien unter dem LTIP 2016 wird als Prozentsatz des 
jährlichen Bruttogrundgehalts festgelegt: 
 
- 175% für den Vorstandsvorsitzenden 
- 150% für den stellvertretenden Vorstandvorsitzenden 
- 125% für die anderen Mitglieder des Vorstands 
- 112,5% für Führungskräfte 
 
Sollte das betreffende Mitglied des Vorstands nach dem 1. Jänner 2016 bestellt 
werden, so ist die Zuteilung für das Jahr 2016 anteilig zu bemessen. Dasselbe 
gilt für ein Ausscheiden während des Jahres 2016. Die Zuteilung an 
Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat oder den Vergütungsausschuss 
des Aufsichtsrats. Die Zuteilung an sonstige Führungskräfte erfolgt durch den 
Vorstand. 
 
Planmechanismen 
 
Die maximale Aktienanzahl, die am Anspruchstag einer Teilnehmerin bzw. einem 
Teilnehmer eingeräumt werden kann, wird wie folgt berechnet: Der jeweilige 
Betrag für die Teilnehmerin bzw. den Teilnehmer (ermittelt anhand des 
Prozentsatzes wie oben unter "Ausmaß der Zuteilung" dargestellt) geteilt durch 
den durchschnittlichen OMV Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener Börse) 
während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2016 bis 31. März 2016. Die 
ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet. Vor dem Anspruchstag sind die 
potenziellen Aktien "virtuell", das heißt, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer 
halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und Dividendenrechte. Nach dem 
Leistungszeitraum wird die endgültige Anzahl an Aktien je nach Erreichung der 
Leistungskriterien festgelegt und am Anspruchstag an die Teilnehmerinnen und die 
Teilnehmer übertragen. 
 
Die endgültige Anzahl der zu gewährenden Aktien errechnet sich durch 
Multiplikation der maximalen Aktienzuteilung mit dem Gesamtprozentsatz der 
Zielerreichung. 
 
Tag des Inkrafttretens und Laufzeit 
 
- Planbeginn: 1. Jänner 2016 
- Leistungszeitraum: 3 Jahre (1. Jänner 2016 bis 31. Dezember 2018) 
- Anspruchstag: 31. März 2019 
 
Leistungskriterien und Gewichtung 
 
Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige Wertschöpfung in drei 
Leistungsbereichen ab: Total Shareholder Return (70%), Cashflow Elemente (20%) 
und Nachhaltigkeitselement (10%). 
 
Im Jahr 2016 wurden die konkreten Leistungskriterien für den Leistungszeitraum 
(1. Jänner 2016 bis 31. Dezember 2018) festgelegt und den Teilnehmerinnen und 
Teilnehmern mitgeteilt. Festgelegte Leistungskriterien dürfen nicht mehr 
geändert werden. Um jedoch die Anreizwirkung, die das Programm entfalten soll, 
weiterhin beizubehalten, kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen die Werte 
für Schwelle/Ziel/Zielüberschreitung anpassen (nicht jedoch die Kriterien als 
solche), wenn sich die Marktbedingungen signifikant ändern und/oder beim 
Eintreten spezieller Umstände. 
 
Aktienübertragung/Auszahlung 
 
Soweit das Aktienbesitz-Erfordernis nicht erfüllt ist, erfolgt die Auszahlung 
automatisch in Form von Aktien bis dieses Erfordernis erfüllt ist. Andernfalls 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

February 22, 2019 03:00 ET (08:00 GMT)

können die Vorstandsmitglieder zwischen (i) Einmalzahlung in Aktien und (ii) 
einmaliger Barzahlung und Führungskräfte zwischen (i) Einmalzahlung in Aktien, 
(ii) einmaliger Barzahlung oder (iii) Barzahlung in Raten wählen. Die 
Teilnehmerinnen und Teilnehmer mussten diese Entscheidung spätestens im 3. 
Quartal des Jahres, in welchem der Plan begonnen hat, treffen. Wenn eine solche 
Entscheidung aufgrund des Vorliegens von Compliance-relevanten Informationen 
nicht getroffen werden konnte, erfolgt die Zahlung automatisch in bar 
(Einmalzahlung). Die Übertragung von Aktien oder Barauszahlung an die 
Teilnehmerinnen und Teilnehmer erfolgt in der Regel netto nach Abzug von Steuern 
(in Österreich Lohnsteuerabzug). 
 
Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am 
Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der unter dem LTIP 
2016 zu übertragenden Aktien am nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag 
durchgeführt. Ansonsten findet die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung 
folgenden Monats statt, jeweils sofern dem nicht etwaige rechtliche 
Beschränkungen entgegenstehen. Die Gesellschaft übernimmt nicht das 
Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Übertragung 
hervorgerufen wird. 
 
Sofern eine Auszahlung in bar erfolgt, errechnet sich der Betrag vom 
Durchschnittskurs (= Durchschnitt der Schlusskurse der OMV-Aktie an der Wiener 
Börse) beginnend 14 Werktage (an denen die Wiener Börse geöffnet hat) vor dem 
Anspruchstag bis zum Anspruchstag (sollte dies kein Werktag sein, dem 
entsprechenden Werktag davor). 
 
Sollte irgendeine Auszahlung in bar oder eine Aktienübertragung auf falschen 
Informationen beruhen, werden die Beträge entsprechend korrigiert. 
 
Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmerinnen bzw. Planteilnehmern 
 
- Durch eigenes Verschulden ausscheidende Teilnehmerinnen und Teilnehmer: Noch 
nicht fällige Aktienansprüche verfallen. 
- Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Teilnehmerinnen und Teilnehmer: Noch 
nicht fällige Aktienansprüche bleiben bestehen. 
- Eintritt in den Ruhestand, dauernde Erwerbsunfähigkeit: Noch nicht fällige 
Aktienansprüche bleiben bestehen. 
- Ableben: Noch nicht fällige Aktienansprüche werden per Sterbedatum bewertet 
und in bar ausgezahlt. Der Wert wird auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung 
bis zum Sterbedatum und der Budget- bzw. MTP-Zahlen für die verbleibende Zeit 
berechnet. 
 
Kontrollwechsel in der Aktionärsstruktur 
 
Falls ein Kontrollwechsel bei OMV zu einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung 
eines Vorstandsmitglieds und/oder des Vorstandsvertrags durch das Unternehmen 
führt, wird die gewährte Zuteilung zur Gänze gemäß der prognostizierten 
Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt sofort in bar zur Auszahlung gebracht. 
Jegliche anderen vorzeitigen Beendigungen in Folge eines Kontrollwechsels bei 
OMV führen zur Anwendung der Regeln beim Ausscheiden (siehe oben). 
 
2. Aktienteil des Jahresbonus 2018 ("Equity Deferral", ehemals Matching Share 
Plan) 
 
Planzweck und -ziele 
 
Der Aktienteil des Jahresbonus 2018 ("Equity Deferral", ehemals Matching Share 
Plan) ist als integrierter Bestandteil der jährlichen Bonus-Vereinbarung ein 
langfristiges Incentive- und Vergütungsinstrument für die Mitglieder des 
Vorstands, das die Bindung an das Unternehmen und Angleichung an 
Aktionärsinteressen durch ein langfristiges Investment in gesperrte Aktien der 
OMV fördert. Der Plan soll außerdem das Eingehen unangemessener Risiken 
verhindern. Der Aktienteil des Jahresbonus sieht eine Übertragung von Aktien 
vor, die dazu verwendet werden, die Eigeninvestment- und Aktienbesitz- 
Erfordernisse gemäß bestehenden und künftigen Long Term Incentive Plänen zu 
erreichen, bis die diesbezüglichen Erfordernisse erfüllt sind (siehe unten 
Übertragung/Auszahlung). Alle gemäß dem Aktienteil des Jahresbonus 2018 zu 
gewährenden Aktien werden für solche Eigeninvestment- und Aktienbesitz- 
Erfordernisse angerechnet, auf ein von der Gesellschaft verwaltetes 
Treuhandkonto übertragen und unterliegen einer Behaltefrist. 
 
Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 
2018 wird an die Mitglieder des Vorstands eine Aktienzuteilung gewährt, die 1/ 
3 ihres Jahresbonus entspricht. Die anderen 2/3 des Jahresbonus werden als Cash 
Bonus ausbezahlt. Insgesamt kann der Jahresbonus maximal 180% des im jeweiligen 
Vorstandsvertrag festgesetzten Zielbonus betragen. 
 
Leistungskriterien und Gewichtung 
 
Der Jahresbonus beruht auf folgenden Leistungskriterien: 80% finanzielle Ziele, 
20% operative Ziele. Zusätzlich ist ein Nachhaltigkeits-Multiplikator mit einem 
Wert zwischen 0,8 und 1,2 (entspricht +/- 20%) auf die Gesamtzielerreichung 
anwendbar, welcher nach Ermessen des OMV Aufsichtsrats auf Basis von vorab 
festgelegten Kriterien bestimmt wird. 
 
Die gewährten Aktien werden reduziert oder sind zurückzuerstatten, wenn ein 
Rückforderungsfall eintritt. Falls die Zuteilung der Aktien auf einer falschen 
Berechnung des Bonus beruht, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, die 
Vorteile, die aufgrund der falschen Werte erhalten wurden, zurückzuerstatten. 
 
Die für den Jahresbonus definierten Leistungskriterien dürfen während der 
Laufzeit des Aktienteils des Jahresbonus nicht geändert werden. Allerdings kann 
- um die Anreizwirkung des Programms aufrecht zu erhalten - der Aufsichtsrat 
nach eigenem Ermessen die Werte für Schwelle/Ziel/Maximum der Finanzziele 
(jedoch nicht die Leistungskriterien an sich oder den Anspruch eines 
Vorstandsmitglieds) bei wesentlichen Änderungen der äußeren Einflussfaktoren 
anpassen, abhängig vom tatsächlichen Öl-/Gaspreis, dem Wechselkurs, usw. im 
Vergleich zu den ursprünglichen Annahmen. Die Anpassung kann in beide Richtungen 
erfolgen und wird vom OMV Aufsichtsrat festgelegt. 
 
Planmechanismen 
 
Nach der Festlegung des tatsächlichen Jahresbonus durch den Aufsichtsrat wird 
ein Drittel des tatsächlichen Jahresbonus in Aktien zugeteilt und gesperrt, die 
übrigen zwei Drittel werden bar ausgezahlt. Die Aktienzuteilung erfolgt netto 
(nach Steuerabzug) in Aktien der Gesellschaft, welche auf ein von der 
Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen werden und für drei Jahre zu 
halten sind (Halteperiode). Etwaige Dividenden aus übertragenen Aktien werden in 
bar an die Mitglieder des Vorstands ausbezahlt. 
 
Ermittlung der Anzahl von Aktien 
 
Die Zahl der zugeteilten Aktien wird wie folgt berechnet: 
 
Ein Drittel des Bruttobetrags des tatsächlichen Jahresbonus geteilt durch den 
durchschnittlichen OMV Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener Börse) während 
des 3-Monats Zeitraums von 1. November 2018 bis 31. Jänner 2019. Die ermittelte 
Zahl an Aktien wird abgerundet. Vorstandsmitgliedern kann maximal ein Drittel 
des Jahresbonus in Form von Aktien gewährt werden (d.h. ein Drittel der 
maximalen Gesamtzielerreichung von 150% und dem maximalen Nachhaltigkeits- 
Multiplikator von 20%). 
 
Tag des Inkrafttretens und Laufzeit 
 
- Planbeginn: 1. Jänner 2018 als integrierter Bestandteil des Annual Bonus 
(Jahresbonus) 
- Anspruchstag: 31. März 2019, abhängig von der Zustimmung durch den 
Aufsichtsrat 
- Behaltedauer des Aktienanteils ("Equity Deferral"): 3 Jahre ab dem 
Anspruchstag 
 
Übertragung/Auszahlung 
 
Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am 
Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der Bonusaktien am 
nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt, ansonsten findet 
die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt. Da die 
Auszahlungsmodalitäten des Plans vordefiniert sind und keiner aktiven 
Entscheidung durch die einzelnen Vorstandsmitglieder bedürfen, kann der Transfer 
unabhängig von Handelssperren erfolgen. Die Gesellschaft übernimmt nicht das 
Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Übertragung 
hervorgerufen wird. 
 
Die Übertragung von Aktien an die Teilnehmer erfolgt netto nach Abzug von 
Steuern, sofern dem nicht etwaige rechtliche Beschränkungen entgegenstehen. Die 
Aktien müssen ab dem Anspruchstag drei Jahre lang gehalten werden. 
 
Zusätzlich zu den im LTIP und Jahresbonus definierten Begrenzungen wird vom 
Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für die jährliche 
Gesamtvergütung festgelegt. Diese maximale Gesamtvergütung setzt sich aus der 
Fixvergütung, dem Jahresbonus (Cash Bonus und Equity Deferral am Anspruchstag) 
und der Auszahlung unter dem LTIP (Cash oder Aktienwert am Anspruchstag) 
zusammen. Für die Bestimmung des Werts der Aktien aus dem Equity Deferral und 
dem LTIP wird der OMV Aktienkurs am Anspruchstag herangezogen. 
 
Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands 
 
Es gelten die bereits oben für den LTIP 2016 dargestellten Regeln, wobei 
abweichend davon im Fall des Ausscheidens ohne eigenes Verschulden oder aufgrund 
des Eintritts in den Ruhestand oder dauernder Erwerbsunfähigkeit das 
Aufrechterhalten noch nicht fälliger Ansprüche im Ermessen des Aufsichtsrats 
steht. 
 
Rückforderung 
 
Unter den folgenden Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat die Zahl der Aktien, 
welche unter dem Aktienteil des Jahresbonus zugeteilt wurden, reduzieren oder 
von Vorstandsmitgliedern die Rückübertragung der Aktien, die aus dem Aktienteil 
des Jahresbonus gewährt wurden, fordern: 
 
- Anpassung eines bereits festgestellten Jahresabschlusses aufgrund eines 
Fehlers 
- Erhebliches Versagen des Risiko-Managements, welches zu beträchtlichen Schäden 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

February 22, 2019 03:00 ET (08:00 GMT)

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