DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Covestro AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.04.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-03-01 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Covestro AG Leverkusen WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf
Freitag, den 12. April 2019, um 10:00 Uhr, World Conference
Center Bonn, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils
für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr*
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung
ausliegen.
Der vom Vorstand am 18. Februar 2019 aufgestellte
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 ist vom
Aufsichtsrat am 22. Februar 2019 gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der
Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung
des Jahresabschlusses oder zur Billigung des
Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb
nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG
lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen
von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die
unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 439.200.000 in Höhe eines
Teilbetrages von Euro 438.491.044,80 durch Ausschüttung
einer Dividende an die Aktionäre zu verwenden und den
verbleibenden Teilbetrag von Euro 708.955,20 auf neue
Rechnung vorzutragen. Dies entspricht einer Dividende
von Euro 2,40 auf jede für das Jahr 2018
dividendenberechtigte Stückaktie.
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in
Höhe von Euro 2,40 je dividendenberechtigte Stückaktie
sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG
erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 17. April 2019.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine
prüferische Durchsicht*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 und als
Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30.
Juni 2019 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen der Covestro AG für das
Geschäftsjahr 2019 und das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der
EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und
ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung
genannten Art auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der
Satzung (Einberufung der Hauptversammlung)*
Aufgrund der steigenden Nutzung von digitalen Medien
soll es der Gesellschaft in Zukunft möglich sein, die
Einladung zur Hauptversammlung auch elektronisch
versenden zu können. Dementsprechend sollen in § 14
(Einberufung der Hauptversammlung) folgende zwei Sätze
neu mitaufgenommen werden: 'Der Anspruch des Aktionärs
auf Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 2
AktG ist auf die Übermittlung auf dem Weg
elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand
ist jedoch berechtigt, die Mitteilungen auch in
Papierform zu versenden.'
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt
zu beschließen:
§ 14 der Satzung der Covestro AG wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'§ 14 - Einberufung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird, soweit dazu nicht andere
Personen von Gesetzes wegen befugt sind, durch den
Vorstand einberufen. Der Anspruch des Aktionärs auf
Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 2
AktG ist auf die Übermittlung auf dem Weg
elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand
ist jedoch berechtigt, die Mitteilungen auch in
Papierform zu versenden. Sie ist, soweit gesetzlich
keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens
dreißig Tage vor der Versammlung einzuberufen. Die
Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der
Anmeldefrist (§ 15 Absatz 1). Bei der Berechnung der
Frist werden der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu
dessen Ablauf die Aktionäre sich zur Hauptversammlung
anzumelden haben, nicht mitgerechnet.'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und
Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien (auch unter Einsatz von
Derivaten)*
Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Covestro AG -
soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die am 1.
September 2015 erteilte Ermächtigung ist durch das im
November 2017 gestartete und am 4. Dezember 2018
abgeschlossene Aktienrückkaufprogramm weitgehend
ausgeschöpft. Um der Gesellschaft den mit der
Ermächtigung verbundenen Gestaltungsspielraum für ein
aktives Kapitalmanagement wieder in vollem Umfang zu
erschließen, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb
eigener Aktien zu ermächtigen.
Bei Ausübung der zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien soll - wie bereits unter der
bisherigen Ermächtigung - der Erwerb auch unter Einsatz
von Derivaten möglich sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt
zu beschließen:
1. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien
1.1 Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
11. April 2024 eigene Aktien mit einem
auf diese entfallenden anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt
oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in
§ 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu
beachten.
Der Erwerb darf nur über die Börse oder
mittels eines öffentlichen
Erwerbsangebots erfolgen und muss dem
Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt
der Erwerb über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die
Eröffnungsauktion am Handelstag
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots, darf der
von der Gesellschaft gezahlte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 01, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durch die Schlussauktion am letzten
Börsentag vor der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots ermittelten Kurs für
Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Sofern die Gesamtzahl der auf ein
öffentliches Erwerbsangebot angedienten
Aktien dessen Volumen überschreitet,
kann der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten)
erfolgen; darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
1.2 Die Ermächtigung kann vollständig oder
in mehreren Teilbeträgen verteilt auf
mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt
werden, bis das maximale Erwerbsvolumen
erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch
von der Gesellschaft im Sinne von § 17
AktG abhängige Konzernunternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung kann unter Beachtung der
gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem
gesetzlich zulässigen Zweck,
insbesondere in Verfolgung eines oder
mehrerer der in den Ziffern 1.3, 1.4,
1.5 und 1.6 genannten Zwecke, ausgeübt
werden. Ein Handel in eigenen Aktien
darf nicht erfolgen.
Erfolgt die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien zu einem oder mehreren
der in den Ziffern 1.3 oder 1.4
genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt
die Verwendung der erworbenen eigenen
Aktien zu dem in Ziffer 1.6 genannten
Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht auszuschließen. Bei
Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien über die Börse besteht ebenfalls
kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den
Fall einer Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an die Aktionäre,
das unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt,
ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
1.3 Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden oder einer
früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern unter der
Voraussetzung, dass die Veräußerung
gegen Barzahlung und zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Verwendungsermächtigung ist beschränkt
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich ferner um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
1.4 Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden oder einer
früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien an Dritte zu übertragen, soweit
dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen.
1.5 Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden oder einer
früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist
für diesen Fall zur Anpassung der Zahl
der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
1.6 Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden oder einer
früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (Scrip
Dividend) zu verwenden.
1.7 Von den Ermächtigungen in den Ziffern
1.3, 1.4 und 1.6 darf der Vorstand nur
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Gebrauch machen. Im Übrigen kann
der Aufsichtsrat bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur
mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
1.8 Von den vorstehenden
Verwendungsermächtigungen kann einmal
oder mehrmals, jeweils einzeln oder
zusammen, bezogen auf Teilvolumina der
eigenen Aktien oder auf den Bestand
eigener Aktien insgesamt Gebrauch
gemacht werden.
2. Ermächtigung zum Erwerb unter Einsatz von
Derivaten
2.1 Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der
Ermächtigung gemäß Ziffer 1.1 darf
auch unter Einsatz von Put- oder
Call-Optionen durchgeführt werden. In
diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte
mit einem von der Gesellschaft
unabhängigen Kreditinstitut oder nach §
53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b
Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des
Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen
('Finanzinstitut') abgeschlossen werden
mit der Maßgabe, dass dieses
Finanzinstitut bei Ausübung der Option
nur Aktien liefert, die zuvor unter
Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes über
die Börse zu einem marktnahen Preis
erworben wurden.
2.2 Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder
Call-Optionen ist auf Aktien in einem
Umfang von höchstens 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt.
2.3 Die von der Gesellschaft für
Call-Optionen gezahlte Optionsprämie
darf nicht wesentlich über und die für
Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie
darf nicht wesentlich unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Optionen
liegen. Der in dem Optionsgeschäft
vereinbarte Ausübungspreis darf (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen oder
gezahlten Optionsprämie) den am
Börsentag des Abschlusses des
Optionsgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion an diesem Tag
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
2.4 Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf
jeweils höchstens 18 Monate betragen,
muss spätestens am 11. April 2024 enden
und muss so gewählt sein, dass der
Erwerb der Aktien unter Einsatz der
Derivate nicht nach dem 11. April 2024
erfolgt.
2.5 Für die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung unter Ziffer 2. unter
Einsatz von Derivaten erworben werden,
finden ebenfalls die Regelungen zu
Ziffer 1. Anwendung.
3. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung vom
1. September 2015
Die durch die Hauptversammlung vom 1.
September 2015 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
(auch unter Einsatz von Derivaten) wird
mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung
aufgehoben.
*II. Weitere Angaben, Hinweise und Berichte*
*1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der
Einberufung dieser Hauptversammlung Euro 183.000.000,00 und ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 01, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
© 2019 Dow Jones News
