DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Bayer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.04.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-01 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bayer Aktiengesellschaft Leverkusen Einladung Wir berufen
hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf
Freitag, den 26. April 2019, um 10:00 Uhr,
World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Saal
New York,
Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das
Geschäftsjahr 2018, sowie Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro
2.611.145.499,20 zur Ausschüttung einer Dividende
von Euro 2,80 je dividendenberechtigter Aktie zu
verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die
Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als
diejenige am Tag der Aufstellung des
Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der
Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung
einer Dividende von Euro 2,80 je Aktie der
verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue
Rechnung vorgetragen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG)
ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 2. Mai 2019,
fällig.
Der vom Vorstand am 19. Februar 2019 aufgestellte
Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 26. Februar
2019 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss
gebilligt. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zur Feststellung des
Jahresabschlusses oder zur Billigung des
Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es
deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176
Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen,
ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung
über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019
endet die Amtszeit des von den Anteilseignern
gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. rer. nat.
Simone Bagel-Trah. Daher ist eine Neuwahl
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach
§§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus
20 Mitgliedern zusammen. Von den 20
Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder
durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu
wählen. Mindestens 30 Prozent der
Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und
mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder
müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist
grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat
jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit
Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der
Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt
jeweils 3 Frauen und 3 Männer. Von der Seite der
Anteilseigner sind zurzeit 3 Frauen und 7 Männer im
Aufsichtsrat vertreten, der Mindestanteil wird also
derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Nominierungsausschusses unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium - vor, als Mitglied des Aufsichtsrats
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, zu wählen:
Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah,
Düsseldorf,
Vorsitzende des Aufsichtsrats der Henkel AG
& Co. KGaA und der Henkel Management AG
sowie des Gesellschafterausschusses der
Henkel AG & Co. KGaA
Frau Dr. rer. nat. Bagel-Trah ist Mitglied in
folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Bayer Aktiengesellschaft
* Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitzende)
* Henkel Management AG (Vorsitzende)
* Heraeus Holding GmbH
Zudem ist Frau Dr. rer. nat. Bagel-Trah Mitglied in
folgendem vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens:
* Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitzende des
Gesellschafterausschusses)
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. rer. nat.
Bagel-Trah vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen: Abgesehen davon, dass Frau Dr. rer.
nat. Bagel-Trah bereits gegenwärtig Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. rer.
nat. Bagel-Trah einerseits und den Gesellschaften
des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer
Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten
Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär andererseits.
5. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und
eines sonstigen Andienungsrechts; Einsatz von
Derivaten im Rahmen des Erwerbs*
Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien läuft am 28. April 2019
aus. Deshalb soll der Vorstand unter Aufhebung
dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien für fünf Jahre ermächtigt
werden. Über die grundsätzliche Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien und die ergänzende
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen
des Erwerbs soll separat abgestimmt werden.
A) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
25. April 2024 eigene Aktien mit einem
auf diese entfallenden anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben mit der Maßgabe, dass auf
die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat
und noch besitzt oder die ihr
gemäß § 71d und § 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 Prozent des Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen. Die
Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3
AktG sind zu beachten.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
(aa) über die Börse, (bb) mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Erwerbsangebots oder (cc)
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Tauschangebots
gegen Aktien eines im Sinne des § 3
Abs. 2 AktG börsennotierten
Unternehmens (im Folgenden
'Tauschaktien') erfolgen und muss dem
Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.
aa) Erfolgt der Erwerb über die
Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte
Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Eröffnungsauktion am Handelstag
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 01, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 Prozent über-
oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots,
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Angebotspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Schlussauktion am letzten
Börsentag vor der
Veröffentlichung des
Erwerbsangebots ermittelten Kurs
für Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als
10 Prozent über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines
öffentlichen Erwerbsangebots
erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann
das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den durch
die Schlussauktion am letzten
Börsentag vor der Anpassung des
Erwerbsangebots ermittelten Kurs
für Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse abgestellt; die
10-Prozent-Grenze für das
Über- und Unterschreiten ist
auf diesen Betrag anzuwenden.
cc) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Tauschangebot, legt
die Gesellschaft ein
Tauschverhältnis für den Erwerb
fest. Das Tauschverhältnis in
Form einer oder mehrerer
Tauschaktien und rechnerischer
Bruchteile (jeweils
einschließlich etwaiger
Spitzenbeträge, aber ohne
Erwerbsnebenkosten) darf -
vorbehaltlich einer Anpassung
während der Angebotsfrist - den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Als Basis für die
Berechnung des
Tauschverhältnisses sind dabei
die durch die jeweilige
Schlussauktion am letzten
Börsentag vor der
Veröffentlichung des
Tauschangebots ermittelten Kurse
der Aktien der Gesellschaft und
der Tauschaktien im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse
maßgeblich. Ergeben sich
nach der öffentlichen Ankündigung
erhebliche Abweichungen vom
maßgeblichen Kurs der Aktien
der Gesellschaft bzw. der
Tauschaktien, so kann das
Tauschverhältnis angepasst
werden. In diesem Fall wird auf
die durch die jeweilige
Schlussauktion am letzten
Börsentag vor der Anpassung des
Tauschangebots ermittelten Kurse
der Aktien der Gesellschaft und
der Tauschaktien im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse
abgestellt; die 10-Prozent-Grenze
für das Über- und
Unterschreiten ist auf diese
Beträge anzuwenden. Sofern die
Tauschaktie nicht im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt wird, ist für diese der
Schlusskurs derjenigen Börse
maßgeblich, an der die
Tauschaktie im vorausgegangenen
abgelaufenen Kalenderjahr den
höchsten Handelsumsatz erzielte.
dd) Sofern die Gesamtzahl der auf ein
öffentliches Erwerbs- bzw.
Tauschangebot nach Maßgabe
der vorstehenden Absätze bb) und
cc) angedienten Aktien das
Volumen des Angebots
überschreitet, kann der Erwerb
nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen;
darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen. Das öffentliche
Erwerbs- bzw. Tauschangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Die derzeit bestehende, bis zum 28.
April 2019 befristete Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien wird mit Wirksamwerden dieser
neuen Ermächtigung aufgehoben; die für
bereits erworbene eigene Aktien
bestehenden Verwendungsermächtigungen
bleiben davon unberührt.
b) Die Ermächtigung kann vollständig oder
in mehreren Teilbeträgen verteilt auf
mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt
werden, bis das maximale Erwerbsvolumen
erreicht ist. Der Erwerb kann auch
durch von der Gesellschaft im Sinne von
§ 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung kann unter Beachtung der
gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem
gesetzlich zulässigen Zweck,
insbesondere in Verfolgung eines oder
mehrerer der in lit. c) bis lit. i)
genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein
Handel in eigenen Aktien darf nicht
erfolgen.
Erfolgt die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien zu einem oder mehreren
der in lit. c) bis lit. g) genannten
Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die
Verwendung der erworbenen eigenen
Aktien zu dem in lit. i) genannten
Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht auszuschließen. Bei
Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien über die Börse besteht ebenfalls
kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den
Fall einer Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an die Aktionäre,
das unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt,
wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre
gegen Barzahlung zu veräußern.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu
übertragen, soweit dies zu dem Zweck
erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen,
einschließlich Mitglieder der
Geschäftsleitungen verbundener
Unternehmen, auszugeben und zur
Bedienung von Rechten auf den Erwerb
oder Pflichten zum Erwerb von Aktien
der Gesellschaft zu verwenden, die
Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit
ihr verbundener Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen, etwa im Rahmen
von Aktienoptions- bzw.
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen,
eingeräumt wurden oder werden.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu verwenden,
um die Rechte von Gläubigern von durch
die Gesellschaft oder mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandel- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten zu erfüllen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zur
Einführung von Aktien der Gesellschaft
an ausländischen Börsen, an denen sie
bislang nicht notiert ist, zu
verwenden.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung kann auch ohne
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 01, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
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