DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Bayer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.04.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-01 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bayer Aktiengesellschaft Leverkusen Einladung Wir berufen
hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf
Freitag, den 26. April 2019, um 10:00 Uhr,
World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Saal
New York,
Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das
Geschäftsjahr 2018, sowie Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro
2.611.145.499,20 zur Ausschüttung einer Dividende
von Euro 2,80 je dividendenberechtigter Aktie zu
verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die
Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als
diejenige am Tag der Aufstellung des
Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der
Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung
einer Dividende von Euro 2,80 je Aktie der
verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue
Rechnung vorgetragen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG)
ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 2. Mai 2019,
fällig.
Der vom Vorstand am 19. Februar 2019 aufgestellte
Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 26. Februar
2019 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss
gebilligt. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zur Feststellung des
Jahresabschlusses oder zur Billigung des
Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es
deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176
Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen,
ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung
über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019
endet die Amtszeit des von den Anteilseignern
gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. rer. nat.
Simone Bagel-Trah. Daher ist eine Neuwahl
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach
§§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus
20 Mitgliedern zusammen. Von den 20
Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder
durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu
wählen. Mindestens 30 Prozent der
Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und
mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder
müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist
grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat
jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit
Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der
Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt
jeweils 3 Frauen und 3 Männer. Von der Seite der
Anteilseigner sind zurzeit 3 Frauen und 7 Männer im
Aufsichtsrat vertreten, der Mindestanteil wird also
derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Nominierungsausschusses unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium - vor, als Mitglied des Aufsichtsrats
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, zu wählen:
Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah,
Düsseldorf,
Vorsitzende des Aufsichtsrats der Henkel AG
& Co. KGaA und der Henkel Management AG
sowie des Gesellschafterausschusses der
Henkel AG & Co. KGaA
Frau Dr. rer. nat. Bagel-Trah ist Mitglied in
folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Bayer Aktiengesellschaft
* Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitzende)
* Henkel Management AG (Vorsitzende)
* Heraeus Holding GmbH
Zudem ist Frau Dr. rer. nat. Bagel-Trah Mitglied in
folgendem vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens:
* Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitzende des
Gesellschafterausschusses)
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. rer. nat.
Bagel-Trah vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen: Abgesehen davon, dass Frau Dr. rer.
nat. Bagel-Trah bereits gegenwärtig Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. rer.
nat. Bagel-Trah einerseits und den Gesellschaften
des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer
Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten
Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär andererseits.
5. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und
eines sonstigen Andienungsrechts; Einsatz von
Derivaten im Rahmen des Erwerbs*
Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien läuft am 28. April 2019
aus. Deshalb soll der Vorstand unter Aufhebung
dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien für fünf Jahre ermächtigt
werden. Über die grundsätzliche Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien und die ergänzende
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen
des Erwerbs soll separat abgestimmt werden.
A) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
25. April 2024 eigene Aktien mit einem
auf diese entfallenden anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben mit der Maßgabe, dass auf
die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat
und noch besitzt oder die ihr
gemäß § 71d und § 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 Prozent des Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen. Die
Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3
AktG sind zu beachten.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
(aa) über die Börse, (bb) mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Erwerbsangebots oder (cc)
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Tauschangebots
gegen Aktien eines im Sinne des § 3
Abs. 2 AktG börsennotierten
Unternehmens (im Folgenden
'Tauschaktien') erfolgen und muss dem
Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.
aa) Erfolgt der Erwerb über die
Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte
Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Eröffnungsauktion am Handelstag
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 01, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 Prozent über-
oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots,
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Angebotspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Schlussauktion am letzten
Börsentag vor der
Veröffentlichung des
Erwerbsangebots ermittelten Kurs
für Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als
10 Prozent über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines
öffentlichen Erwerbsangebots
erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann
das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den durch
die Schlussauktion am letzten
Börsentag vor der Anpassung des
Erwerbsangebots ermittelten Kurs
für Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse abgestellt; die
10-Prozent-Grenze für das
Über- und Unterschreiten ist
auf diesen Betrag anzuwenden.
cc) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Tauschangebot, legt
die Gesellschaft ein
Tauschverhältnis für den Erwerb
fest. Das Tauschverhältnis in
Form einer oder mehrerer
Tauschaktien und rechnerischer
Bruchteile (jeweils
einschließlich etwaiger
Spitzenbeträge, aber ohne
Erwerbsnebenkosten) darf -
vorbehaltlich einer Anpassung
während der Angebotsfrist - den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Als Basis für die
Berechnung des
Tauschverhältnisses sind dabei
die durch die jeweilige
Schlussauktion am letzten
Börsentag vor der
Veröffentlichung des
Tauschangebots ermittelten Kurse
der Aktien der Gesellschaft und
der Tauschaktien im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse
maßgeblich. Ergeben sich
nach der öffentlichen Ankündigung
erhebliche Abweichungen vom
maßgeblichen Kurs der Aktien
der Gesellschaft bzw. der
Tauschaktien, so kann das
Tauschverhältnis angepasst
werden. In diesem Fall wird auf
die durch die jeweilige
Schlussauktion am letzten
Börsentag vor der Anpassung des
Tauschangebots ermittelten Kurse
der Aktien der Gesellschaft und
der Tauschaktien im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse
abgestellt; die 10-Prozent-Grenze
für das Über- und
Unterschreiten ist auf diese
Beträge anzuwenden. Sofern die
Tauschaktie nicht im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt wird, ist für diese der
Schlusskurs derjenigen Börse
maßgeblich, an der die
Tauschaktie im vorausgegangenen
abgelaufenen Kalenderjahr den
höchsten Handelsumsatz erzielte.
dd) Sofern die Gesamtzahl der auf ein
öffentliches Erwerbs- bzw.
Tauschangebot nach Maßgabe
der vorstehenden Absätze bb) und
cc) angedienten Aktien das
Volumen des Angebots
überschreitet, kann der Erwerb
nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen;
darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen. Das öffentliche
Erwerbs- bzw. Tauschangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Die derzeit bestehende, bis zum 28.
April 2019 befristete Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien wird mit Wirksamwerden dieser
neuen Ermächtigung aufgehoben; die für
bereits erworbene eigene Aktien
bestehenden Verwendungsermächtigungen
bleiben davon unberührt.
b) Die Ermächtigung kann vollständig oder
in mehreren Teilbeträgen verteilt auf
mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt
werden, bis das maximale Erwerbsvolumen
erreicht ist. Der Erwerb kann auch
durch von der Gesellschaft im Sinne von
§ 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung kann unter Beachtung der
gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem
gesetzlich zulässigen Zweck,
insbesondere in Verfolgung eines oder
mehrerer der in lit. c) bis lit. i)
genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein
Handel in eigenen Aktien darf nicht
erfolgen.
Erfolgt die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien zu einem oder mehreren
der in lit. c) bis lit. g) genannten
Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die
Verwendung der erworbenen eigenen
Aktien zu dem in lit. i) genannten
Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht auszuschließen. Bei
Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien über die Börse besteht ebenfalls
kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den
Fall einer Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an die Aktionäre,
das unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt,
wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre
gegen Barzahlung zu veräußern.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu
übertragen, soweit dies zu dem Zweck
erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen,
einschließlich Mitglieder der
Geschäftsleitungen verbundener
Unternehmen, auszugeben und zur
Bedienung von Rechten auf den Erwerb
oder Pflichten zum Erwerb von Aktien
der Gesellschaft zu verwenden, die
Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit
ihr verbundener Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen, etwa im Rahmen
von Aktienoptions- bzw.
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen,
eingeräumt wurden oder werden.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu verwenden,
um die Rechte von Gläubigern von durch
die Gesellschaft oder mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandel- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten zu erfüllen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zur
Einführung von Aktien der Gesellschaft
an ausländischen Börsen, an denen sie
bislang nicht notiert ist, zu
verwenden.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung kann auch ohne
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 01, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand
wird für diesen Fall zur Anpassung der
Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
i) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zur
Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_) zu
verwenden.
j) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien
bei Ausnutzung der Ermächtigung
gemäß lit. c) veräußert oder
gemäß lit. g) an anderen Börsen
eingeführt werden dürfen, darf den
durch die Schlussauktion am letzten
Börsentag vor der verbindlichen
Vereinbarung über die Veräußerung
bzw. am Tag vor der Börseneinführung
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
nicht wesentlich unterschreiten (ohne
Nebenkosten). Die
Verwendungsermächtigungen gemäß
lit. c) und lit. g) sind beschränkt auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent
des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
- falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigungen. Die Höchstgrenze von 10
Prozent des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die ab dem 26. April
2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Die Höchstgrenze
von 10 Prozent des Grundkapitals
vermindert sich ferner um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandelrechten bzw.
-pflichten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen ab dem 26.
April 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
k) Von den Ermächtigungen in lit. c), d),
e), f), g) und i) darf der Vorstand nur
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Gebrauch machen. Im Übrigen kann
der Aufsichtsrat bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur
mit seiner Zustimmung vorgenommen
werden dürfen.
l) Unbeschadet des letzten Halbsatzes in
lit. a) gelten die Ermächtigungen zur
Verwendung eigener Aktien in lit. c)
bis i) für aufgrund einer früher von
der Hauptversammlung erteilten
Erwerbsermächtigung erworbene eigene
Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist auch insoweit
ausgeschlossen. Hinsichtlich des
Erfordernisses einer Zustimmung des
Aufsichtsrats gilt lit. k)
entsprechend.
m) Von den vorstehenden
Verwendungsermächtigungen kann einmal
oder mehrmals, jeweils einzeln oder
zusammen, bezogen auf Teilvolumina der
eigenen Aktien oder auf den Bestand
eigener Aktien insgesamt Gebrauch
gemacht werden.
B) Bei Ausübung der unter A) zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien soll der Erwerb auch unter
Einsatz von Derivaten möglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden weiteren Beschluss zu fassen:
a) Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen
der Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 5 A) darf auch
unter Einsatz von Put- oder
Call-Optionen durchgeführt werden. In
diesem Fall müssen die
Optionsgeschäfte mit einem von der
Gesellschaft unabhängigen
Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes
tätigen Unternehmen
('Finanzinstitut') abgeschlossen
werden mit der Maßgabe, dass
dieses Finanzinstitut bei Ausübung
der Option nur Aktien liefert, die
zuvor unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die
Börse zu einem marktnahen Preis
erworben wurden.
b) Der Erwerb unter Einsatz von Put-
oder Call-Optionen ist auf Aktien in
einem Umfang von höchstens 5 Prozent
des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt.
c) Die von der Gesellschaft für
Call-Optionen gezahlte Optionsprämie
darf nicht wesentlich über und die
für Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich
unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der jeweiligen Optionen liegen. Der
in dem Optionsgeschäft vereinbarte
Ausübungspreis darf (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen oder
gezahlten Optionsprämie) den am
Börsentag des Abschlusses des
Optionsgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion an diesem Tag
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten.
Die Laufzeit der einzelnen Derivate
darf jeweils höchstens 18 Monate
betragen, muss spätestens am 25.
April 2024 enden und muss so gewählt
sein, dass der Erwerb der Aktien
unter Einsatz der Derivate nicht nach
dem 25. April 2024 erfolgt.
d) Für die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden, finden
ebenfalls die Regelungen gemäß
Tagesordnungspunkt 5 A) Anwendung.
6. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie als Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni
2019 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse und
Zwischenlageberichte zum 30. September 2019 und zum
31. März 2020 zu wählen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10
Prozent ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, eine
entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der
Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur
Höhe von insgesamt 10 Prozent des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse
oder mittels eines öffentlichen Erwerbs- oder
Tauschangebots zu erwerben. Der Erwerb im Wege eines
öffentlichen Tauschangebots soll der Gesellschaft
ermöglichen, als Gegenleistung anstelle einer Barzahlung
Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten
Unternehmens anzubieten. Für die Aktionäre kann die
Möglichkeit, ihre Aktien ganz oder teilweise gegen Aktien
solcher Gesellschaften zu tauschen, eine attraktive
Alternative zum öffentlichen Erwerbsangebot darstellen.
Der Erwerb soll auch durch von der Gesellschaft im Sinne
von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden
können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung
Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf
Jahren ermöglicht.
Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Tauschangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim
Erwerb der Aktien über die Börse, der
Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten.
Ist das öffentliche Erwerbs- oder Tauschangebot
überzeichnet, soll es nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung möglich sein, dass der Erwerb nach dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 01, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der Vorstand wird darüber hinaus - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, welches auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 Prozent des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Hieran hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich Beschluss über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Diese Anrechnung soll also entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten. Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das Genehmigte Kapital I in § 4 der Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine - insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene - Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Zudem läuft die Ermächtigung des Vorstands, vom Genehmigten Kapital I Gebrauch zu machen, am 28. April 2019 aus. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
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March 01, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass Schuldverschreibungen - vorbehaltlich einer anderweitigen Beschlussfassung durch die Hauptversammlung - nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, sodass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt wird. Die Ermächtigung bietet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Hierdurch soll die Möglichkeit geschaffen werden, den jeweiligen Begünstigten - auch ohne Ausnutzung eines bedingten Kapitals - im Rahmen etwaiger Aktienoptionsprogramme Aktien der Gesellschaft zur Verfügung stellen zu können. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, insbesondere im Rahmen von langfristigen, auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg abstellenden Vergütungskomponenten, kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch sowohl die Identifizierung der Mitarbeiter und Führungskräfte mit ihrem Unternehmen als auch der Unternehmenswert als solcher maßgeblich gefördert werden. Die Verwendung existierender eigener Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals kann außerdem eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative darstellen. Darüber hinaus kann der Vorstand nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Außerdem wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Aktionärsbasis auch im Ausland verbreitern zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis an ausländischen Börsen eingeführt werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Preises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten. Für den Fall, dass der Vorstand die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Einführung an ausländischen Börsen zu verwenden beabsichtigt, gilt die vorstehend erläuterte Beschränkung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (_scrip dividend_) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung zu veräußern, von der Ermächtigung, eigene Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen, von der Ermächtigung, eigene Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben, von der Ermächtigung, die eigenen Aktien zur Bedienung der Rechte von Gläubigern von vom Unternehmen oder verbundener Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen zu verwenden, von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Einführung von Aktien an ausländischen Börsen zu verwenden sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden, soll der Vorstand gemäß lit. k) des Beschlussvorschlags nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Unbeschadet der Möglichkeit, die auf Grundlage der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien gemäß lit. c) bis i) des Beschlussvorschlags zu verwenden, sollen die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien in lit. c) bis i) zusätzlich auch für solche Aktien entsprechend gelten, die aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworben wurden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch insoweit ausgeschlossen sein. Hinsichtlich der Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend. Hinsichtlich des Erfordernisses einer Zustimmung des Aufsichtsrats soll lit. k) des Beschlussvorschlags entsprechend gelten. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den dargelegten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Durch Einsatz von Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen kann der Erwerb eigener Aktien ggf. optimiert werden. Auch hierbei soll dem Prinzip der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen werden. Der unterstützende Charakter des Einsatzes von Derivaten bei Erwerb eigener Aktien kommt u. a. dadurch zum Ausdruck, dass sie nur auf 5 Prozent des Grundkapitals beschränkt sind. Die Laufzeit der Optionen beträgt maximal 18 Monate und ist so zu wählen, dass der
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March 01, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -6-
Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 25.
April 2024 erfolgt. Bei der Verwendung der Aktien, die
unter dem Einsatz von Derivaten erworben werden, soll
sich kein Unterschied zum direkten Erwerb ergeben.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, eigene
Aktien unter Einsatz von Put-Optionen oder Call-Optionen
zu erwerben. Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die
Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der
Gesellschaft zu einem festgelegten Preis (Ausübungspreis)
an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung
erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die
Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der
Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der
Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt
erbrachten Gegenwert. Aus Sicht der Gesellschaft bietet
der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den
Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss
des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die
Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz
von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll
sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen
beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber
über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf nicht
sicher ist. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die
Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien
erwerben. Ihr verbleibt jedoch die Optionsprämie. Beim
Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen
Zahlung einer Optionsprämie das Recht, Aktien der
Gesellschaft zu einem festgelegten Preis (Ausübungspreis)
vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu
kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die
Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs
der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt,
da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis
vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann sich
die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern.
Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont,
da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte
Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Ein Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit
der Gesellschaft abzuschließen, ist in der
Ermächtigung nicht vorgesehen. Hierdurch sowie aufgrund
des Umstands, dass die Gesellschaft die Optionsgeschäfte
ausschließlich mit einem Finanzinstitut
abschließen kann, wird die Verwaltung - anders als
bei einem Angebot zum Abschluss von Optionsgeschäften an
alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte
auch kurzfristig abschließen und damit schnell auf
Marktsituationen reagieren zu können.
Durch die im Beschluss getroffenen Festlegungen wird
ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien
unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen einen
wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die
Gesellschaft aufgrund der in der Ermächtigung
vorgesehenen Regelungen zur Höhe der Optionsprämie einen
marktnahen Preis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an
den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre
insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen
Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im
Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die
Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an
die Gesellschaft verkaufen können. Deshalb ist es
gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die
Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen,
ausgeschlossen ist.
Bei Abwägung all dieser Umstände ist der Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine
Ausnutzung der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten
unterrichten.
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit
dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im
Internet unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich:
* Jahresabschluss (einschließlich des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns), Konzernabschluss,
zusammengefasster Lagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2018 (Tagesordnungspunkt 1), sowie der
erläuternde Bericht des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben als Teil des
zusammengefassten Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2018,
* Lebenslauf von Frau Dr. rer. nat. Simone
Bagel-Trah einschließlich weiterer für
die vorgeschlagene Wahl in den Aufsichtsrat
relevanter Angaben (Tagesordnungspunkt 4),
* Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Tagesordnungspunkt 5).
Diese Unterlagen sind zudem auch während der
Hauptversammlung zugänglich.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der
Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in
932.551.964 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien),
die jeweils eine Stimme gewähren.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich
rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft spätestens bis Freitag, 19. April 2019,
24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
Bayer Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax-Nr.: + 49 (0) 69 / 2222-34280
E-Mail-Adresse: bayer.hv@linkmarketservices.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend
'Aktionärsportal HV-Service') elektronisch unter der
Internetadresse
www.aktionaersportal.bayer.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen
sein.
Für die Nutzung des 'Aktionärsportal HV-Service' ist eine
Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben
für den Zugang zum 'Aktionärsportal HV-Service'
(Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden
mit der Einladung übersandt. Der 'Aktionärsportal
HV-Service' steht voraussichtlich ab Freitag, 29. März
2019, zur Verfügung. Die Nutzung ist nur bei Eintragung
des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens
Donnerstag, 11. April 2019 (Eintragungsstand nach der
letzten Umschreibung an diesem Tag), gewährleistet. Bei
nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die
anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur
Verfügung. Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand
der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben,
erhalten die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang
an die von ihnen bestimmte E-Mail-Adresse.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz
1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht
sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden
Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen
werden in der Zeit von Samstag, 20. April 2019, bis
einschließlich Sonntag, 28. April 2019, keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb
entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am
Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten
Umschreibung am Freitag, 19. April 2019. Technisch
maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical
Record Date) ist mithin der Ablauf des 19. April 2019
(24:00 Uhr).
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen,
Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für
Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie
aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser
Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem
den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der
Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden
Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt, soweit
sich die Aktionäre nicht für die Bevollmächtigung eines
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters oder
die Briefwahl entschieden haben.
Wir bitten um Ihr Verständnis, dass wir aufgrund der
erwarteten großen Zahl von Anmeldungen zu unserer
Hauptversammlung grundsätzlich maximal zwei
Eintrittskarten pro Aktionär zuschicken. Dies gilt nicht
bei der Bevollmächtigung der Inhaber von American
Depositary Shares der Gesellschaft durch die Verwahrbank
('Custodian').
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter
Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter
frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als
Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann
eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die
Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung
des Stimmrechts haben.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch
einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von
Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist
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March 01, 2019 09:02 ET (14:02 GMT)
eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter 'Teilnahme
an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts')
erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl
vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur
Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär
bei der Anmeldung erklären, dass er an der
Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen
bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will.
Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur
Hauptversammlung ein Anmeldeformular, das u.a. zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur
Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten
verwendet werden kann. Ein Muster des Anmeldeformulars
wird den Aktionären zudem auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Außerdem
befinden sich im Stimmkartenblock, der bei Einlass zur
Hauptversammlung ausgehändigt wird, Karten für die
Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung während der
Hauptversammlung. Der 'Aktionärsportal HV-Service'
beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das bereits mit
der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt eine
Vollmachtserteilung an Dritte sowie eine Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ermöglicht. Die von der Gesellschaft
ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein
Formular zur Vollmachtserteilung.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer
Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden
insbesondere auf das Folgende hingewiesen:
*Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen
erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit
ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur
Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich
etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß §
122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen
von Aktionären möglich. Vollmacht und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch,
BGB), sofern diese nicht unter Nutzung des
'Aktionärsportal HV-Service' erfolgen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können vor der
Hauptversammlung durch die Rücksendung des zusammen mit
der Einladung zur Hauptversammlung übersandten
Anmeldeformulars per Brief oder im Rahmen der
Hauptversammlung durch Nutzung der im Stimmkartenblock
dafür vorgesehenen Vollmachtskarte erfolgen. Unbeschadet
der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 19. April 2019,
24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'), muss im
Falle der Vollmachtserteilung per Brief dieser bis
Donnerstag, 25. April 2019 (Tag des Posteingangs), unter
der oben genannten postalischen Anschrift zugegangen
sein.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können vor der
Hauptversammlung unter Nutzung des übersandten
Anmeldeformulars zudem auch per Telefax unter der oben
genannten Telefax-Nummer oder elektronisch über den
'Aktionärsportal HV-Service' (siehe 'Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') unter
Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars erteilt
werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis
Freitag, 19. April 2019, 24:00 Uhr (siehe oben unter
'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts'), ist die Erteilung von Vollmacht und
Weisungen per Telefax oder über den 'Aktionärsportal
HV-Service' jeweils bis Donnerstag, 25. April 2019, 12:00
Uhr, möglich.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten
die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der
Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte
ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung
eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder
durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden
Aktien vertreten, so ist dies möglich. Insoweit wird der
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nicht ausüben. Ebenso wird der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nicht ausüben, soweit ein Aktionär seine Stimmen durch
Briefwahl abgibt (siehe unten unter 'Stimmabgabe durch
Briefwahl').
Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden
sich ebenfalls auf dem übersandten Anmeldeformular.
*Bevollmächtigung anderer Personen*
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer
anderen Person als einem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem
Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere
Bevollmächtigung von Kreditinstituten und
Aktionärsvereinigungen) unterliegt, gilt: Für die
Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die
Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine
Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter
der oben genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) oder
darüber hinaus auch unter Nutzung des 'Aktionärsportal
HV-Service' (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung und
Ausübung des Stimmrechts') abgegeben werden.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere
Bevollmächtigung von Kreditinstituten und
Aktionärsvereinigungen) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz
3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für
diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen,
Institute oder Unternehmen für ihre Bevollmächtigung
Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der
Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.
*Nachweisübermittlung*
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erteilt oder wird ein Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher
Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird
hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen
Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich
nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis
der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor
der Hauptversammlung übermittelt werden.
Als Weg elektronischer Kommunikation zur
Übermittlung des Nachweises über die Bestellung
eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft die
Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
bayer.hv@linkmarketservices.de
an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann
der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn
entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des
Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind.
Angegeben werden sollen auch der Name und die postalische
Anschrift des zu Bevollmächtigenden, damit diesem
möglichst die Eintrittskarte übersandt werden kann.
*Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch hierzu
ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben
unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts'). Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist
auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge
(einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt
gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 19.
April 2019, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'), muss die
schriftliche Briefwahl bis Donnerstag, 25. April 2019
(Tag des Posteingangs), unter der obigen postalischen
Adresse (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung und
Ausübung des Stimmrechts') zugegangen sein.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per Telefax
unter der oben genannten Telefax-Nummer oder elektronisch
über den 'Aktionärsportal HV-Service' (siehe oben unter
'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts') unter Nutzung des dort enthaltenen
(Online-)Formulars erfolgen. Unbeschadet der notwendigen
Anmeldung bis Freitag, 19. April 2019, 24:00 Uhr (siehe
oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und
Ausübung des Stimmrechts'), ist die Stimmabgabe per
Telefax oder über den 'Aktionärsportal HV-Service'
jeweils bis Donnerstag, 25. April 2019, 12:00 Uhr,
möglich.
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten
die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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