DJ DGAP-HV: Drägerwerk AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Drägerwerk AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Drägerwerk AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-03-11 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Drägerwerk AG & Co. KGaA Lübeck ISIN DE0005550602 und ISIN DE0005550636 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 10. Mai 2019, 10:00 Uhr, in der Lübecker Musik- und Kongresshalle, Willy-Brandt-Allee 10, 23554 Lübeck, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichtes für die Drägerwerk AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 536.229.638,33 ausweist, festzustellen. Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss nach § 171 AktG gebilligt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA* Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 beträgt EUR 536.229.638,33. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,19 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie - insgesamt EUR 1.444.000,00 EUR 0,13 je dividendenberechtigter Stammaktie - insgesamt EUR 1.320.800,00 Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 533.464.838,33 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Vorstehendem Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns liegt ein in 7.600.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien (ISIN DE0005550636) und 10.160.000 dividendenberechtigte Stammaktien (ISIN DE0005550602) eingeteiltes Grundkapital zugrunde. Die Dividende ist am 15. Mai 2019 zahlbar. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin* Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Übertragen auf die besondere Organstruktur der Drägerwerk AG & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG obliegt, bezieht sich die Beschlussfassung auf das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG wurde der Hauptversammlung zuletzt am 30. April 2015 vorgelegt und von ihr mit großer Mehrheit gebilligt. Mit Wirkung ab 01. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG das Vergütungssystem im Hinblick auf die variable Vergütung angepasst. Das ab dem 01. Januar 2019 geltende Vergütungssystem soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Zusätzlich zur Vergütung und dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 wird auch das ab dem 01. Januar 2019 geltende geänderte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG im Vergütungsbericht dargestellt, der als Teil des Corporate Governance Berichts der Gesellschaft auf den Seiten 62 ff. des Geschäftsberichts zum Geschäftsjahr 2018 abgedruckt ist. Dieses ab dem 01. Januar 2019 geltende geänderte Vergütungssystem ist Gegenstand des nachfolgenden Beschlussvorschlags. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, das ab dem 01. Januar 2019 geltende geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG zu billigen. 6. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und der Quartalsfinanzberichte* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2019 und für das Geschäftsjahr 2020, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020 aufgestellt werden, zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('Abschlussprüfungsverordnung') durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt und begründet. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde. II. *Weitere Angaben zur Einberufung* *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes* Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionäre vorbehaltlich § 34 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an
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der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen. Der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut ausgestellte Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst und in Textform erstellt worden sein sowie sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist *Freitag, der 19. April 2019, 00:00 Uhr,* (sog. 'Nachweisstichtag') Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Freitag, den 03. Mai 2019, 24:00 Uhr, jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen: Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com *Bedeutung des Nachweisstichtages* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang eines etwaigen Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. *Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht (Stammaktien) in der Hauptversammlung bzw. ihr Teilnahmerecht (Stammaktien und Vorzugsaktien) an der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 30 Abs. 2 der Satzung der Textform. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 S. 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechtes umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o UBJ. GmbH Drägerwerk HV 2019 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per Telefax übermittelt werden, bis *Donnerstag, den 09. Mai 2019, 18:00 Uhr (Eingang)*, unter vorstehender Adresse zu übermitteln. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht unter www.draeger.com/hv zum Download zur Verfügung_._ Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit einer etwaigen Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Stammaktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte für Stammaktionäre beigefügt. Dieses steht auch unter www.draeger.com/hv zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis *Donnerstag, den 09. Mai 2019, 18:00 Uhr (Eingang),* postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln: Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o UBJ. GmbH Drägerwerk HV 2019 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de Darüber hinaus bieten wir Stammaktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu bevollmächtigen. *Rechte der Aktionäre* *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, den 09. April 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten: Drägerwerk AG & Co. KGaA Die persönliche haftende Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG Vorstand Moislinger Allee 53 - 55 23558 Lübeck *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur
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