DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2019 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: PUMA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2019
in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-03-11 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
PUMA SE Herzogenaurach - Wertpapierkennnummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 - HAUPTVERSAMMLUNG AM 18. APRIL 2019
Einladung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der am 18. April 2019 um 10.00 Uhr im PUMA Brand Center, PUMA
Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.
*TAGESORDNUNG*
1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2018, des zusammengefassten
Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018_
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich.
Sie werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. _Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns_
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 144.500.107,14 wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer
Dividende von EUR 52.330.145,00
EUR 3,50 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
für 14.951.470 Aktien
b) Vortrag auf neue EUR 92.169.962,14
Rechnung
EUR 144.500.107,14
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
130.994 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen
eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz
(AktG)1 nicht dividendenberechtigt sind. Der auf die
eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder
erhöhen. In diesem Fall werden der Vorstand und der
Aufsichtsrat der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 3,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie einen angepassten Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreiten.
Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG wird der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher
voraussichtlich am 25. April 2019.
1 Die Vorschriften des AktG finden auf die
Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii),
Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2011 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus
speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts
anderes ergibt.
3. _Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2018_
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden geschäftsführenden
Direktoren Entlastung für den Zeitraum zu erteilen,
in dem die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 über
ein monistisches Leitungssystem verfügte.
4. _Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018_
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Verwaltungsrats Entastung für den Zeitraum zu
erteilen, in dem die Gesellschaft im Geschäftsjahr
2018 über ein monistisches Leitungssystem verfügte.
5. _Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018_
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für den Zeitraum zu erteilen, in
dem die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 über ein
dualistisches Leitungssystem verfügte.
6. _Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018_
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für den Zeitraum zu
erteilen, in dem die Gesellschaft im Geschäftsjahr
2018 über ein dualistisches Leitungssystem verfügte.
7. _Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019_
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4
81669 München
Deutschland
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den
Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats
sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme
durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung
der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance
Kodex vorgesehene Erklärung der Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
8. _Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern_
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich
nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO)
i.V.m. § 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO
(SEAG), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG), § 18 Abs. 2 der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der PUMA SE vom 7. Februar 2018
(Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung) sowie § 10 der
Satzung der PUMA SE. Der Aufsichtsrat ist zu einem
Drittel mitbestimmt. Die Anteilseignervertreter
werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge gewählt. Die Arbeitnehmervertreter
werden von der Hauptversammlung aufgrund eines
bindenden Wahlvorschlags des zuständigen Wahlgremiums
gewählt.
Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Jean-Marc
Duplaix und Béatrice Lazat haben ihr Amt jeweils mit
Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung niederlegt. Es sind daher zwei neue
Mitglieder für die Dauer der restlichen Amtszeit der
beiden ausscheidenden Mitglieder zu wählen. Dabei
soll die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats
auch die geänderte Aktionärsstruktur der PUMA SE nach
der Entkonsolidierung von der Kering-Gruppe
widerspiegeln.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Nominierungsausschusses vor, folgende Personen zu a)
und b) als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) *Frau Héloïse Temple-Boyer*
wohnhaft in Paris, Frankreich
Stellvertretende Vorstandsvorsitzende der
Artémis S.A., Paris, Frankreich
b) *Frau Fiona May Oly*
wohnhaft in Calenzano, Italien
Selbständige Unternehmensberaterin
Die Bestellung der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für die Zeit
ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt.
In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 125 Abs.
1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:
- Keines der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder ist Mitglied in einem
anderen gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsrat.
- Es bestehen folgende Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Héloïse * Kering S.A., Paris/Frankreich
Temple- * Giambattista Valli S.A.S.,
Boyer Paris/Frankreich
* Société d'exploitation de
l'hebdomadaire le Point S.A.,
Paris/Frankreich
* Royalement Vôtre Editions S.A.S.,
Paris/Frankreich
* ACHP Plc, London/Vereinigtes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 11, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
Königreich
* Christie's International Plc,
London/Vereinigtes Königreich
* Palazzo Grassi Spa, Venedig/Italien
Fiona * R.C.S. Media Group Active Team Srl,
May Oly Mailand/Italien
- Bei allen oben angegebenen Mandaten von Frau
Temple-Boyer handelt es sich um Konzernmandate
der Artémis S.A.S.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen
den von ihm vorgeschlagenen Kandidatinnen und der
PUMA SE, deren Konzernunternehmen oder den Organen
der PUMA SE keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Frau Temple-Boyer ist
stellvertretende Vorstandsvorsitzende (Directeur
Général Délégué) der Artémis S.A.S. und steht daher
in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich
an der PUMA SE beteiligten Aktionär.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate
Governance Kodex im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Weitere Informationen zu den
Aufsichtsratskandidatinnen sowie deren Lebensläufe
können über die Internetseite der Gesellschaft
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG abgerufen
werden.
9. _Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und Satzungsänderung_
Der Aktienkurs der PUMA SE ist in den letzten Jahren
stark gestiegen. Um die Aktie insbesondere für
Privat- und Kleinanleger noch attraktiver zu machen,
soll unter diesem Tagesordnungspunkt 9 zunächst ein
Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln und sodann
unter Tagesordnungspunkt 10 ein Beschluss über die
Neueinteilung des Grundkapitals im Verhältnis 1 zu 10
beschlossen werden, so dass hierdurch die Anzahl der
Aktien verzehnfacht wird (Aktiensplit).
Derzeit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464
Stückaktien, was einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 2,56 je Stückaktie entspricht.
Da gemäß § 8 Abs. 3 Satz 3 AktG der auf die
einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals EUR 1,00 nicht unterschreiten darf,
soll das Grundkapital vor Durchführung des
Aktiensplits zunächst im Wege einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien um
EUR 112.213.532,16 auf EUR 150.824.640,00 erhöht
werden, wodurch sich der anteilige Betrag am
Grundkapital auf EUR 10,00 je Stückaktie erhöht. Nach
Wirksamwerden der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln soll das Grundkapital neu
eingeteilt werden in 150.824.640 Stückaktien.
Hierdurch treten an Stelle einer Stückaktie mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR
10,00 zehn Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Aktiensplit im
Verhältnis 1 zu 10).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird
aus Gesellschaftsmitteln von EUR
38.611.107,84 um EUR 112.213.532,16 auf
EUR 150.824.640,00 durch Umwandlung von
EUR 112.213.532,16 der Kapitalrücklage
der Gesellschaft in Grundkapital erhöht.
Der Kapitalerhöhung wird die Jahresbilanz
aus dem Jahresabschluss der Gesellschaft
zum 31. Dezember 2018 zugrunde gelegt.
Der Jahresabschluss ist mit einem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers der Gesellschaft
versehen. Die Kapitalerhöhung erfolgt
gemäß § 207 Abs. 2 S. 2 AktG ohne
Ausgabe von neuen Aktien.
b) § 4.1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 150.824.640,00 und ist
eingeteilt in 15.082.464 Stückaktien.'
c) § 4.3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
wird entsprechend § 218 S. 1 AktG wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
30.164.920,00 durch Ausgabe von bis zu
3.016.492 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2018').'
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die näheren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln festzusetzen.
10. _Beschlussfassung über eine Neueinteilung des
Grundkapitals (Aktiensplit) und Satzungsänderung_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aufschiebend bedingt auf die
Handelsregistereintragung der unter
Tagesordnungspunkt 9 zu
beschließenden Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln wird das dann
bestehende Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von EUR 150.824.640,00, derzeit
eingeteilt in 15.082.464 Stückaktien, neu
eingeteilt. An die Stelle einer Stückaktie
mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 10,00 treten zehn
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00
(Aktiensplit im Verhältnis 1 zu 10). Das
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
EUR 150.824.640,00 ist dann eingeteilt in
150.824.640 Stückaktien.
b) Aufschiebend bedingt auf die
Handelsregistereintragung der unter
Tagesordnungspunkt 9 zu
beschließenden Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln wird die Satzung der
Gesellschaft wie folgt geändert:
aa) § 4.1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 150.824.640,00 und ist
eingeteilt in 150.824.640
Stückaktien.'
bb) § 4.3 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
30.164.920,00 durch Ausgabe von bis
zu 30.164.920 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2018').'
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die näheren
Einzelheiten der Neueinteilung des
Grundkapitals festzusetzen.
11. _Beschlussfassung über die Anpassung der
erfolgsabhängigen Vergütung des Aufsichtsrats_
Aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 10 zu
beschließenden Neueinteilung des Grundkapitals
(Aktiensplit) und der damit verbundenen
Verzehnfachung der Aktienzahl wird sich das anteilige
Ergebnis je Aktie rechnerisch um den Faktor zehn
verringern. Vor diesem Hintergrund soll die
erfolgsabhängige Vergütung des Aufsichtsrats
verhältniswahrend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
Aufschiebend bedingt auf die
Handelsregistereintragung der unter
Tagesordnungspunkt 10 zu
beschließenden Neueinteilung des
Grundkapitals wird § 15.3 der Satzung der
Gesellschaft wie folgt geändert und neu
gefasst:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält
zusätzlich zu den festen Vergütungen
gemäß § 15.1 und 15.2 eine jährliche
erfolgsabhängige Vergütung, die EUR 200,00
je EUR 0,01 des im Konzernabschluss
ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie
entspricht, das einen Mindestbetrag von EUR
1,60 je Aktie übersteigt. Die
erfolgsabhängige Vergütung beträgt maximal
EUR 10.000,00 pro Jahr. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält EUR 400,00 je EUR 0,01
des Ergebnisses gemäß Satz 1 je Aktie
und maximal EUR 20.000,00 pro Jahr und der
stellvertretende Vorsitzende EUR 300,00 je
EUR 0,01 des Ergebnisses gemäß Satz 1
je Aktie und maximal EUR 15.000,00 pro
Jahr.'
12. _Beschlussfassung über die Änderung von § 13 und
§ 16 der Satzung_
Im Einklang mit der Praxis anderer Gesellschaften
soll dem Aufsichtsrat Flexibilität für technische
Anpassungen der Satzung eingeräumt werden, etwa im
Falle gesetzlicher Änderungen oder nach
Ausnutzung der satzungsmäßigen Ermächtigungen
zur Erhöhung des Kapitals. Zu diesem Zweck soll in §
13 der Satzung ein neuer Absatz 9 eingefügt werden.
Zudem soll § 16 der Satzung zum Zwecke der
Klarstellung um einen neuen Absatz 3 ergänzt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) § 13 der Satzung der Gesellschaft wird um
folgenden Absatz 9 ergänzt:
'Der Aufsichtsrat ist berechtigt,
Änderungen der Satzung, die nur die
Fassung betreffen, zu beschließen.'
b) § 16 der Satzung der Gesellschaft wird um
folgenden Absatz 3 ergänzt:
'Die Zustimmungen gemäß § 16.1 ii)
bis iv) sind entbehrlich für Geschäfte
zwischen der Gesellschaft und ihren
(unmittelbaren oder mittelbaren)
Tochtergesellschaften und/oder zwischen
zwei oder mehreren (unmittelbaren oder
mittelbaren) Tochtergesellschaften der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 11, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
© 2019 Dow Jones News
