DJ DGAP-HV: Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Merck KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.04.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-03-13 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Merck KGaA Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 -
- Wertpapierkennnummer 659 990 - Die Kommanditaktionäre
unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag,
dem 26. April 2019, um 10:00 Uhr MESZ in der
*Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929
Frankfurt am Main,*
*Deutschland*, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen. Tagesordung
1. *Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs.
1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den von der
Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss entsprechend § 171
AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG,
§ 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die
Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung).
Die genannten Unterlagen werden vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich
sein. Zusätzlich werden sie von der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der
Kommanditaktionäre (nachfolgend auch
'Aktionäre') ausgelegt (siehe dazu näher den
Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur
Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1
der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018
festzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre
entfallenden Teil des Bilanzgewinns der
Gesellschaft in Höhe von 187.277.260,03 Euro
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
1,25 Euro je Stückaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital zum
Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies
sind 161.552.815,00 Euro insgesamt.
b) Vortrag des Restbetrages in Höhe von
25.724.445,03 Euro auf neue Rechnung.
Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 2. Mai 2019,
fällig.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Konzerns zum 30. Juni 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
*KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,*
für das Geschäftsjahr 2019 zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts zu wählen.
7. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende
Personen als Vertreter der Kommanditaktionäre
mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung
in den Aufsichtsrat zu wählen:
- Dr. Wolfgang Büchele,
- Michael Kleinemeier,
- Renate Koehler,
- Helene von Roeder,
- Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff,
- Dr. Daniel Thelen.
Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht
mitgerechnet.
*Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 7:*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus
16 Mitgliedern und setzt sich gem. §§ 278 Abs.
3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 und Abs. 2 AktG, § 7
Abs. 1 Nr. 2 MitbestG und §§ 15 Abs. 1, 6 Abs.
5 der Satzung der Gesellschaft aus acht von
den Arbeitnehmern und sechs von der
Hauptversammlung zu wählenden sowie zwei vom
Inhaber der Namensaktie entsandten Mitgliedern
zusammen. Mit Beendigung der Hauptversammlung
vom 26. April 2019 enden die Amtszeiten der
von der Hauptversammlung 2014 gewählten
Aufsichtsratsmitglieder Dr. Wolfgang Büchele,
Michaela Freifrau von Glenck, Albrecht Merck,
Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff, Prof. Dr.
Gregor Schulz und Prof. Dr. Theo Siegert. Mit
Beendigung der Hauptversammlung vom 26. April
2019 enden ebenfalls die Amtszeiten der in den
Aufsichtsrat entsandten Mitglieder Dr.
Siegfried Karjetta und Tobias Thelen. Die mit
Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung 2024 in
den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder sind
Peter Emanuel Merck und Dr. Simon Thelen.
Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat
beschlossenen konkreten Ziele des
Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung, des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium sowie des
Diversitätskonzepts und gestützt auf den
Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die unter
Tagesordnungspunkt 7 genannten Personen als
Vertreter der Kommanditaktionäre mit Wirkung
zum Ende der Hauptversammlung in den
Aufsichtsrat zu wählen. Ziele und
Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat in
ihrer aktuellen Fassung am 26. Februar 2019
bestätigt und sind einschließlich des
Stands der Umsetzung im Corporate Governance
Bericht zum Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht.
Dieser ist im Geschäftsbericht 2018 enthalten
und ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer
5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate
Governance Kodex bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Über Sachverstand auf den Gebieten der
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne
von § 100 Absatz 5 Aktiengesetz verfügt
insbesondere Frau Helene von Roeder.
Gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz
muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30
Prozent aus Frauen und zu mindestens 30
Prozent aus Männern zusammensetzen. Die Seite
der Anteilseignervertreter hat aufgrund eines
mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber
dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96
Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz der
Gesamterfüllung widersprochen. Der
Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite
der Anteilseigner als auch auf der Seite der
Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei
Frauen und mindestens zwei Männern zu
besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96
Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Nach
der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der
Seite der Anteilseigner drei Frauen und drei
Männer angehören, sodass das
Mindesanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre.
Die zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen
Kandidaten sind nach Einschätzung des
Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der
Definition des Deutschen Corporate Governance
Kodex anzusehen. Die entsprechende Erklärung
zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratskandidaten
ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex gibt der
Aufsichtsrat bekannt, dass Herr Dr. Wolfgang
Büchele im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat zur Wahl als Vorsitzender des
Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die
Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im
Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.
_Anlage 1_ zu dieser Tagesordnung enthält
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 13, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Merck KGaA: Bekanntmachung der -2-
Angaben zu Beruf, Wohnort und zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Personen in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sowie weitere Angaben. _Anlage 2_ zu dieser Tagesordnung enthält die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten. Diese stehen zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv zum Abruf zur Verfügung. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts *1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am *19. April 2019, 24:00 Uhr MESZ*, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf den Beginn des *5. April 2019* (0:00 Uhr MESZ, sog. 'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt haben: Merck KGaA Darmstadt, Deutschland c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland oder Telefax: +49 69 12012-86045 oder E-Mail: wp.hv@db-is.com Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär oder dem Bevollmächtigten die Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. *2. Bedeutung des Nachweisstichtags* Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. *3. Stimmrechtsvertretung* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) erfolgen, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt. Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das internetgestützte Vollmachtssystem nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten Vollmachtssystems ist die Eingabe der Eintrittskartennummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf der Eintrittskarte befindet. Das internetgestützte Vollmachtssystem dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft. Aus organisatorischen Gründen kann die Nutzung des internetgestützten Vollmachtssystems am Tag der Hauptversammlung (26. April 2019) nur bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung angeboten werden. Die Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden: Merck KGaA Darmstadt, Deutschland c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland oder Telefax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail: MRK-hv2019@computershare.de Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht oder des Widerrufs) an der Anmeldung vorweist. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem über die Form der Vollmacht abstimmen. Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich wie bisher an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen. Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem oder in Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf der Eintrittskarte befindet, die den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 25. April 2019 (15:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse eingehen: Merck KGaA Darmstadt, Deutschland c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland oder Telefax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail: MRK-hv2019@computershare.de Gleiches gilt, wenn Aktionäre die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf dem vorgenannten Weg widerrufen möchten. Über das internetgestützte Vollmachtssystem können Vollmacht und Weisungen auch noch während der Hauptversammlung (26. April 2019) bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch Dritte oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 13, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Merck KGaA: Bekanntmachung der -3-
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt oder können sie unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv einsehen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG *1. Ergänzung der Tagesordnung (§§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG)* Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 26. März 2019 (24:00 Uhr MEZ), schriftlich unter der nachstehenden Adresse zugehen: Merck KGaA Darmstadt, Deutschland - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3, § 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG). Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. *2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 11. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: Merck KGaA Darmstadt, Deutschland - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland oder Telefax: +49 6151 72-9877 oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden. *3. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. *4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre* Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv zum Abruf zur Verfügung. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv Abrufbar sind dabei insbesondere zu den Tagesordnungspunkten 1 und 7 die dort genannten bzw. in Bezug genommenen Unterlagen. Diese Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen der Merck KGaA Darmstadt, Deutschland Besucherempfang Frankfurter Straße 131 64293 Darmstadt Deutschland eingesehen werden. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen ist an die unter der Ziffer 2 (Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG) genannte Adresse zu richten. Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und zur Einsichtnahme ausliegen. Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 26. April 2019 ab 10:00 Uhr MESZ bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls dort veröffentlicht. *5. Hinweis zum Datenschutz* Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer pesonenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft. Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören. Alle Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Merck KGaA Darmstadt, Deutschland - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland oder Telefax: +49 6151 72-9877 oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter: Merck KGaA Darmstadt, Deutschland - Datenschutzbeauftragter - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland oder Telefax: +49 6151 72-915167 oder E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv zum Abruf zur Verfügung. *Darmstadt, Deutschland, im März 2019* *Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien* _Die Geschäftsleitung_ Anlage 1 Angaben über die im Punkt 7 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten - zu Wohnort, Beruf und Mitgliedschaft in (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen *Dr. Wolfgang Büchele* Römerberg, Vorsitzender des Vorstands Exyte AG, Stuttgart (a) Gelita AG (nicht börsennotiert), Eberbach
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March 13, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
(b) E. Merck KG, Darmstadt und Kemira Oyi, Helsinki,
Finnland
*Michael Kleinemeier*
Heidelberg, Mitglied des Vorstands der SAP SE, Walldorf
(a) innogy SE, Essen
(b) E. Merck KG, Darmstadt
*Renate Koehler*
Darmstadt, Leiterin Engel-Apotheke, Darmstadt
Keine weiteren Mandate
*Helene von Roeder*
Frankfurt am Main, Mitglied des Vorstandes (CFO) der
Vonovia SE, Bochum
(b) E. Merck KG, Darmstadt; AVW Versicherungsmakler
GmbH, Hamburg, und Vonovia Finance B.V., Amsterdam,
Niederlande
*Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff*
Langenburg, Vorsitzende des Beirats der AiCuris
Antiinfective Cures GmbH, Wuppertal
(a) 4SC AG, Planegg-Martinsried
(b) E. Merck KG, Darmstadt und Universitätsklinikum
Bonn
*Dr. Daniel Thelen*
Köln, Leiter Abteilung Infrastrukturentwicklung Region
West, DB Netz AG, Frankfurt am Main/Duisburg
(b) E. Merck KG, Darmstadt
Unter Bezugnahme auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass
die vorgeschlagenen Kandidaten mit Ausnahme von Frau
Renate Koehler jeweils Mitglied im Gesellschafterrat
der E. Merck KG sind. Frau Renate Koehler und Herr Dr.
Daniel Thelen sind Kommanditisten der E. Merck KG.
Darüber hinaus steht nach Einschätzung des
Aufsichtsrats der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland
keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser
Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Merck KGaA, Darmstadt,
Deutschland oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland oder einem
wesentlich an der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland
beteiligten Aktionär.
Anlage 2
Lebensläufe der in Punkt 7 der Tagesordnung zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
_Dr. Wolfgang Büchele_
*Erlernter Beruf:* Chemiker
*Ausgeübter Beruf:* Vorsitzender des
Vorstands Exyte AG,
Stuttgart
*Geburtsdatum:* 11.08.1959
*Nationalität:* Deutsch
*Geschlecht:* Männlich
*Ausbildung:*
1979-1984 Studium der Chemie,
Universität Ulm
(Schwerpunkt
Festkörperchemie),
Abschluss: Diplom
Chemiker
1984-1987 Assistent im Fachbereich
Anorganische Chemie,
Universität Ulm bei
Herrn Prof. Dr. rer.
nat. Lentz
1987 Promotion zum Dr. rer.
nat. (Fachbereich:
Anorganische Chemie)
*Beruflicher Werdegang:*
*BASF AG*
1987-1990 Forschungschemiker
Industriekatalysatoren
1990-1993 Gruppenleiter Forschung
(Industriekatalysatoren)
1993-1997 Leiter Regionales
Marketing Katalysatoren
Asien, Hong Kong
1997-1999 Leiter Globales
Marketing
Kosmetik-Rohstoffe
1999-2001 Leiter Business
Management Feinchemie
Europa
2001-2003 President der Eastern
Europe, Africa, West
Asia Regional Division
2003-2005 President, Performance
Chemicals,
Aufsichtsratsvorsitzende
r BASF Drucksysteme
GmbH, Stuttgart
2003-2007 Mitglied des
Werksleitungsgremiums
Standort Ludwigshafen
2005-2007 President, Fine
Chemicals
2007 Bestellung zum Mitglied
des Vorstands mit
Wirkung zum 01.01.2008
mit Verantwortung für
Öl und Gas, die
Region Europa sowie den
Bereich Global
Procurement & Logistics
*The Blackstone Group LLP*
2008 Project Advisor (u.a.
Minderheitsbeteiligung
Evonik AG)
*Permira Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt*
2008-2011 Senior Advisor
*BorsodChem Zrt., Kazincbarcika/Ungarn*
2008-2011 Chief Executive Officer
2009-2011 Chief Executive Officer
und Chairman of the
Board
2011 Chief Executive Officer
und Member of the Board
*Kemira Oyj., Helsinki/Finnland*
2009-2011 Member of the Board
2012 Advisor of the Chairman
und Member of the Board
2012-2014 Chief Executive Officer
Seit 2014 Member of the Board of
Directors
*Linde AG, München*
2014-2016 Vorsitzender des
Vorstands
*M+W Group GmbH, Stuttgart*
2017-2018 Geschäftsführer und
Sprecher der
Geschäftsführung
*Exyte AG, Stuttgart*
Seit 09/2018 Vorsitzender des
Vorstands
*Mitglied des Aufsichtsrats der Merck KGaA,
Darmstadt, Deutschland seit:*
1. Juli 2009
*Weitere Mandate:* E. Merck KG, Darmstadt,
Deutschland (Mitglied
des Gesellschafterrats)
Kemira Oyi, Helsinki,
Finnland (Member of the
Board of Directors)
Gelita AG (nicht
börsennotiert),
Eberbach, Deutschland
(stellvertretender
Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
*Sonstiges:* Mitglied Baden-Badener
Unternehmergespräche
Mitglied Rotary
International
Vorsitzender
Ost-Ausschuss der
deutschen Wirtschaft
Mitglied des
Hochschulrates der
Technischen Universität
München
_Michael Kleinemeier_
*Erlernter Beruf:* Diplom Kaufmann
*Ausgeübter Beruf:* Mitglied des Vorstands der
SAP SE, Walldorf, SAP
Digital Business Services
*Geburtsdatum:* 13.03.1957
*Nationalität:* Deutsch
*Geschlecht:* Männlich
*Ausbildung:*
1981-1986 Universität Paderborn,
Diplom-Kaufmann
*Beruflicher Werdegang:*
1986-1988 System Ingenieur bei Krupp
Atlas Datensysteme, Essen
1989-1999 Leitungspositionen in den
Bereichen Sales, Consulting
und Training, SAP AG
1999-2001 Vorstandsmitglied der
Itelligence AG
2001-2002 Sales Director der deutschen
Niederlassung der SAP AG
2002-2003 Managing Director der
deutschen Niederlassung der
SAP AG
2003-2007 Regional President der
Region EMEA Central, SAP AG
2007-2008 Mitglied Executive Council
und Corporate Officer der
SAP AG / Leiter Industries
03-08 2008 Co-CEO der Häussler
Management Holding Stuttgart
2009 Gründer der e-mobiligence
GmbH
2010-2012 Regional President der
Region DACH, SAP AG
2012 President Global End-to-End
Services, Regional President
der DACH Region und
Corporate Officer, SAP AG
2013-2014 Regional President der
Region Middle & Eastern
Europe, SAP SE, Corporate
Officer SAP AG
Seit 2015 Mitglied des Vorstands der
SAP SE, SAP Digital Business
Services
*Weitere Mandate:* E. Merck KG, Darmstadt,
Deutschland (Mitglied des
Gesellschafterrats)
innogy SE, Essen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
*Sonstiges:* Ost-Ausschuss -
Osteuropaverein der
deutschen Wirtschaft, BDI,
BITKOM e.V.
_Renate Koehler_
*Erlernter Beruf:* Apothekerin
*Ausgeübter Beruf:* Apothekerin und Leiterin der
Engel-Apotheke, Darmsatdt
*Geburtsdatum:* 06.07.1955
*Nationalität:* Deutsch
*Geschlecht:* Weiblich
*Ausbildung:*
1974-1977 Studium für das höhere
Lehramt mit Zwischenprüfung
Biologie, Chemie, Sport in
Gießen
1977-1981 Pharmaziestudium in Freiburg
1981 Approbation als Apothekerin
*Beruflicher Werdegang:*
1981-1982 Angestellte Apothekerin in
Karlsruhe
1983 Angestellte Apothekerin
Engel-Apotheke, Darmstadt
1991 Übernahme der
Engel-Apotheke, Darmstadt
*Weitere Mandate:* Keine
*Sonstiges:*
Seit 2012 Vorstand Krebshilfe
Südhessen e.V.
Seit 2015 Mitglied Kuratorium
Bürgerstiftung Darmstadt
_Helene von Roeder_
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March 13, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
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