DJ DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: RWE Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 03.05.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-03-14 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RWE Aktiengesellschaft Essen International Securities
Identification Numbers (ISIN):
DE 0007037129
DE 0007037145 Einladung zur Hauptversammlung
*Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,*
am Freitag, den 3. Mai 2019, 10.00 Uhr, findet in der
Grugahalle in 45131 Essen, Messeplatz 2 (vormals
Norbertstraße 2), unsere ordentliche
Hauptversammlung statt, zu der wir Sie einladen.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die RWE
Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 des
Aktiengesetzes festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2018 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer = EUR
Dividende von EUR 0,70 je 430.321.849,30
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag = EUR 59.392,54
Bilanzgewinn = EUR
430.381.241,84
Die Dividende ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag zur Zahlung fällig (§ 58 Absatz 4
Satz 2 des Aktiengesetzes). Die Auszahlung ist
daher für den 8. Mai 2019 vorgesehen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2018 Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Essen,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist.
6. *Wahl des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Essen,
für die prüferische Durchsicht der verkürzten
Abschlüsse und der Zwischenlageberichte als
Teile des Halbjahresfinanzberichts und der
Zwischenfinanzberichte zum 30. Juni 2019, zum
30. September 2019 und zum 31. März 2020 zu
wählen.
7. *Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung
des Gewinnvorzugs und entsprechende
Änderungen der Satzung*
Das Grundkapital der RWE Aktiengesellschaft
beträgt derzeit EUR 1.573.748.477,44 und ist
eingeteilt in 575.745.499 Stück
stimmberechtigte Stammaktien sowie 39.000.000
Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Aktien
sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber. Es
ist beabsichtigt, sämtliche stimmrechtlosen
Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung
des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte, auf den
Inhaber lautende Stammaktien umzuwandeln, so
dass anschließend bei der RWE
Aktiengesellschaft nur noch eine Aktiengattung
besteht. Neben der Aufhebung des Gewinnvorzugs
sind auch Anpassungen der entsprechenden
Satzungsregelungen in den §§ 4 Absatz 1 Satz 2,
4 Absatz 4, 16 Absatz 2 und 18 Absatz 1 zu
beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Die stimmrechtslosen Vorzugsaktien werden
unter Aufhebung des in § 4 Absatz 4 der
Satzung bestimmten Gewinnvorzugs in auf
den Inhaber lautende stimmberechtigte
Stammaktien umgewandelt.
b) Die Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt geändert:
aa) § 4 Absatz 1 Satz 2 (Grundkapital)
wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'Es ist eingeteilt in 614.745.499
Stück Stammaktien.'
bb) § 4 Absatz 4 (Grundkapital) und § 16
Absatz 2 (Beschlussfassung) werden
jeweils ersatzlos aufgehoben. Die
bisherigen Absätze 3, 4, 5 und 6 des
§ 16 werden in unveränderter
Reihenfolge zu den Absätzen 2, 3, 4
und 5 des § 16 und bleiben im
Übrigen unverändert.
cc) § 18 Absatz 1 (Gewinnverwendung)
wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'Die Hauptversammlung
beschließt über die Verwendung
des sich aus dem festgestellten
Jahresabschluss ergebenden
Bilanzgewinns.'
8. *Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum
Beschluss der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 7 betreffend die Zustimmung
zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien
unter Aufhebung des Gewinnvorzugs*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vor,
die stimmrechtlosen Vorzugsaktien der
Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs
in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln und
die Satzung der Gesellschaft entsprechend
anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem
Beschluss der Hauptversammlung durch
Sonderbeschluss der Stammaktionäre wie folgt
die Zustimmung zu erteilen:
Die Stammaktionäre stimmen dem Beschluss der
Hauptversammlung vom heutigen Tage über die
Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in
Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs
und den damit verbundenen Satzungsänderungen
(Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom
heutigen Tage) zu.
*Bericht des Vorstands zu den
Tagesordnungspunkten 7 und 8 und zugleich
Bericht des Vorstands an die gesonderte
Versammlung der Vorzugsaktionäre der RWE
Aktiengesellschaft am 3. Mai 2019*
Bereits in der Hauptversammlung 2018 haben die
Aktionäre infolge eines
Tagesordnungsergänzungsverlangens über die
Umwandlung der Vorzugs- in Stammaktien
abgestimmt und diese mehrheitlich abgelehnt.
Vorstand und Aufsichtsrat der RWE
Aktiengesellschaft waren zum damaligen
Zeitpunkt der Auffassung, dass eine Umwandlung
nicht im Interesse der Gesellschaft lag und
hatten im Rahmen ihrer Stellungnahme zu dem
Tagesordnungsergänzungsverlangen daher die
Ablehnung des Beschlussantrags empfohlen.
Gleichzeitig hatten Vorstand und Aufsichtsrat
in ihrer Stellungnahme aber ebenfalls
klargestellt, dass sie einer Umwandlung von
Vorzugs- in Stammaktien grundsätzlich positiv
gegenüber stehen und die Machbarkeit einer
solchen Umwandlung regelmäßig unter
Berücksichtigung aller relevanten Faktoren
geprüft wird. Im Nachgang zu der
Hauptversammlung 2018 haben Vorstand und
Aufsichtsrat eine solche Prüfung erneut
durchgeführt. Dabei wurde unter anderem die
bisherige Entwicklung der Kursdifferenz
zwischen Vorzugsaktie und Stammaktie seit dem
26. April 2018 sowie deren zukünftig
anzunehmende Entwicklung berücksichtigt. Im
Ergebnis haben sich Vorstand und Aufsichtsrat
dazu entschieden, auf der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2019
die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in
Stammaktien den Aktionären zur Abstimmung
vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat
beabsichtigen auf diese Weise, die
Kapitalstruktur der Gesellschaft durch
Konzentration auf die Gattung der Stammaktie im
Interesse der Gesellschaft und aller ihrer
Aktionäre zu vereinfachen und damit dem an den
internationalen Kapitalmärkten etablierten
Strukturprinzip 'one share - one vote' in
vollem Umfang Rechnung zu tragen.
Mit Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen
Hauptversammlung vom 3. Mai 2019 schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat daher die Umwandlung
der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in
stimmberechtigte Stammaktien unter Aufhebung
des Gewinnvorzugs vor. Mit Tagesordnungspunkt 8
der Hauptversammlung schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat weiter vor, dem Beschluss der
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung zur Umwandlung der
Vorzugsaktien in Stammaktien durch
Sonderbeschluss der Stammaktionäre die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 14, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
Zustimmung zu erteilen. Des Weiteren soll die
erforderliche Zustimmung der Vorzugsaktionäre
zu der Umwandlung der Vorzugsaktien in
Stammaktien in einer ebenfalls am 3. Mai 2019
im Anschluss an die Hauptversammlung
stattfindenden gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre durch einen Sonderbeschluss
eingeholt werden.
Der Vorstand erstattet der für den 3. Mai 2019
einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft
sowie der für den selben Tag einberufenen
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu
den vorgenannten Beschlussvorschlägen den
nachfolgenden schriftlichen Bericht:
1. *Aktuelle Aktien- und Kapitalstruktur*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
gegenwärtig EUR 1.573.748.477,44. Es ist
eingeteilt in 575.745.499 Stück
nennwertlose, auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stammaktien und
39.000.000 Stück nennwertlose, auf den
Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht. Damit machen die
Vorzugsaktien 6,34% aller von der
Gesellschaft ausgegebenen Aktien aus.
Beide Gattungen sind zum Handel im
regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse mit gleichzeitiger
Zulassung zum Teilbereich des regulierten
Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
sowie im regulierten Markt an der Börse
Düsseldorf zugelassen. Die Stammaktien
der Gesellschaft sind außerdem in
den Deutschen Aktienindex (DAX)
einbezogen.
Gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung sind
die Vorzugsaktien mit einem Gewinnvorzug
ausgestattet. Danach steht den
Vorzugsaktionären bei Verteilung des
Bilanzgewinns ein Vorzugsgewinnanteil von
EUR 0,13 je Vorzugsaktie zu. Gemäß §
18 Absatz 1 der Satzung wird der
Bilanzgewinn der Gesellschaft in
nachstehender Reihenfolge verwendet: 1)
zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von
Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien aus
den Vorjahren, 2) zur Zahlung eines
Vorzugsgewinnanteils von EUR 0,13 je
Vorzugsaktie, 3) zur Zahlung eines
Gewinnanteils auf die Stammaktien von bis
zu EUR 0,13 je Stammaktie, 4) zur
gleichmäßigen Zahlung etwaiger
weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und
Vorzugsaktien, soweit die
Hauptversammlung keine andere Verwendung
beschließt. Die Vorzugsaktien
gewähren vorbehaltlich gesetzlich
zwingender Vorgaben kein Stimmrecht.
Aus Sicht des Vorstands beruht der
derzeitige, und insbesondere der bis zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Ad-hoc-Mitteilung vom 13. Dezember 2018,
in welcher die geplante Umwandlung der
Vorzugsaktien in Stammaktien angekündigt
wurde, bestehende Kursabschlag der
Vorzugsaktie gegenüber der Stammaktie
vornehmlich auf der nur sehr
eingeschränkten Liquidität und auf der
geringer gewordenen Akzeptanz der
Vorzugsaktie am Kapitalmarkt: Investoren
suchen nicht nur eine lohnende
Kapitalbeteiligung, sondern fordern
entsprechend dem Prinzip 'one share - one
vote' gleichzeitig auch über das
Stimmrecht ein Mitspracherecht. Ferner
sehen Investoren von Investitionen in
Aktiengattungen mit niedriger Liquidität
vielfach ab. Letzteres wird noch dadurch
verstärkt, dass die Vorzugsaktie gerade
aufgrund ihrer gegenüber der Stammaktie
geringeren Liquidität nicht in den DAX
einbezogen ist.
2. *Künftige Aktien- und Kapitalstruktur*
Durch die Umwandlung der stimmrechtslosen
Vorzugsaktien in stimmberechtigte
Stammaktien wird das Grundkapital der
Gesellschaft der Höhe nach nicht
geändert. Es wird weiterhin EUR
1.573.748.477,44 betragen. Allerdings
wird das Grundkapital künftig aus
614.745.499 Stück nennwertlosen, auf den
Inhaber lautenden stimmberechtigten
Stammaktien bestehen.
Durch die Umwandlung entfällt künftig
auch der auf die Vorzugsaktien
entfallende Vorzugsgewinnanteil, so dass
jeder Aktie die gleiche
Gewinnberechtigung zukommt. Bei
planmäßiger Umsetzung des
Umwandlungsvorhabens wäre der
Vorzugsgewinnanteil gemäß § 4 Absatz
4 der Satzung letztmals bei der
Verteilung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2018 zu berücksichtigen.
Zum Ausgleich des Wegfalls des
Gewinnvorzugs erhalten die ehemaligen
Vorzugsaktionäre nach erfolgter
Umwandlung ihrer Aktien in Stammaktien
das Stimmrecht in der Hauptversammlung.
Jede Aktie der Gesellschaft besitzt dann
die gleiche Stimmberechtigung von einer
Stimme je Aktie. Sämtliche Aktionäre
werden daher zukünftig den
Rechtsvorschriften für Aktionäre mit
stimmberechtigten Aktien an
börsennotierten Gesellschaften
unterfallen; dies umfasst insbesondere
die nach den §§ 33 ff. des
Wertpapierhandelsgesetzes geltenden
Mitteilungspflichten.
3. *Ablauf der Umwandlung*
Die Umwandlung der stimmrechtslosen
Vorzugsaktien in stimmberechtigte
Stammaktien erfolgt durch Aufhebung des
mit den Vorzugsaktien verbundenen
Gewinnvorzugs im Wege der
Satzungsänderung. Dies führt dazu, dass
die Ausstattung der Vorzugsaktien an die
der Stammaktien angepasst und die Gattung
der Vorzugsaktien vollständig aufgehoben
wird. Ein Aktientausch findet mithin
nicht statt. Vielmehr werden die mit den
Vorzugsaktien verbundenen Rechte
dahingehend angepasst, dass an die Stelle
des Gewinnvorzugs das Stimmrecht tritt.
Die jeweilige proportionale Beteiligung
eines jeden Aktionärs am Grundkapital der
Gesellschaft bleibt unverändert. Eine
Zuzahlung seitens der Vorzugsaktionäre
ist nicht erforderlich.
Die Umwandlung der stimmrechtslosen
Vorzugsaktien in stimmberechtigte
Stammaktien bedarf eines
satzungsändernden
Hauptversammlungsbeschlusses, der
gemäß § 179 Absatz 2 des
Aktiengesetzes in Verbindung mit § 16
Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft mit
der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen sowie des bei der
Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst werden muss. Dieser
Beschluss soll von der Hauptversammlung
am 3. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7
gefasst werden. Ferner sollen die
Stammaktionäre vorsorglich gebeten
werden, dem Beschluss der
Hauptversammlung durch Sonderbeschluss
gemäß § 179 Absatz 3 des
Aktiengesetzes zuzustimmen. Dieser
Sonderbeschluss erfordert gemäß §
179 Absatz 2 und 3 des Aktiengesetzes in
Verbindung mit § 16 Absatz 6 der Satzung
der Gesellschaft ebenfalls die einfache
Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie
des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals und soll von der
Hauptversammlung am 3. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8 gefasst werden. Der
Beschluss über die Umwandlung der
Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf zudem
der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die
hierüber in einer ebenfalls am 3. Mai
2019 im Anschluss an die Hauptversammlung
stattfindenden gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre durch
Sonderbeschluss entscheiden. Dieser
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre
bedarf gemäß § 141 Absatz 3 Satz 2
des Aktiengesetzes einer Mehrheit, die
mindestens drei Viertel der abgegebenen
Stimmen umfasst. Werden die
erforderlichen Beschlüsse gefasst, wird
die Satzungsänderung zum Handelsregister
angemeldet. Mit Eintragung der
Satzungsänderung in das Handelsregister
wird diese wirksam, die Ausstattung der
von den Vorzugsaktionären gehaltenen
Aktien derjenigen der Stammaktien
angepasst und die besondere Gattung der
bislang bestehenden Vorzugsaktien
aufgehoben.
4. *Auswirkung auf die Börsennotierung*
Derzeit sind sowohl die Vorzugsaktien als
auch die Stammaktien der Gesellschaft zum
Handel im regulierten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich
des regulierten Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
und im regulierten Markt an der Börse
Düsseldorf zugelassen. Als Folge der
Umwandlung in Stammaktien erlöschen die
bisherigen Börsenzulassungen der
Vorzugsaktien. Es ist aber vorgesehen,
stattdessen die Zulassung der aus der
Umwandlung entstehenden Stammaktien zum
Börsenhandel im regulierten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich
des regulierten Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
sowie die Zulassung zum Handel im
regulierten Markt an der Börse Düsseldorf
zu erwirken.
Die Umwandlung der Vorzugsaktien in
Stammaktien erfolgt
gesellschaftsrechtlich mit Eintragung des
Beschlusses der Hauptversammlung über die
Umwandlung und die damit verbundenen
Satzungsänderungen ins Handelsregister.
Die Depotbanken werden die Bestände ihrer
Kunden in Vorzugsaktien unmittelbar nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 14, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
© 2019 Dow Jones News
