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DGAP-News: GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2019 in Oberhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-03-18 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006 WKN: 660200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur *ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft*, die am Freitag, den 26. April 2019, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im CCO - Congress Centrum Luise Albertz Oberhausen, Düppelstraße 1, 46045 Oberhausen, stattfindet. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2018 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 13. März 2019 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 154.170.767,50 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,85 je = EUR 153.418.346,20 dividendenberechtigter Stückaktie Gewinnvortrag = EUR 752.421,30 Bilanzgewinn = EUR 154.170.767,50 Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vorhandenen dividendenberechtigten 180.492.172 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,85 je dividendenberechtigter Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 2. Mai 2019 ausgezahlt werden. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde. 6. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Herr Prof. Dr. Ing. Werner J. Bauer hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) mit Wirkung zum Ablauf des 12. November 2018 niedergelegt und ist daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 13. November 2018 wurde Herr Colin Hall zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Hall soll nunmehr als Nachfolger von Herrn Bauer durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen. Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30%. Da der Gesamterfüllung der Geschlechterquote nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, müssen dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer angehören, um die Mindestvorgaben gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat fünf Frauen und sieben Männer an. Damit ist die Geschlechterquote unabhängig von der anstehenden Wahl bereits erfüllt. Der nachfolgende Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlung wurde insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat im Dezember 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Diversitätsgrundsätze sowie des in diesem Zusammenhang entwickelten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des Kompetenzprofils findet sich im Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2018. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen: Herrn Colin Hall, wohnhaft in London, Großbritannien Head of Investments der Groupe Bruxelles Lambert und CEO der Sienna Capital S.à r.l., Brüssel, Belgien (Tochtergesellschaft der Groupe Bruxelles Lambert) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, alle in Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert: * Mitgliedschaften in börsennotierten Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert: - Imerys S.A., Frankreich (Mitglied des Board of Directors) - Umicore S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors) * Mitgliedschaften in nicht-börsennotierten Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert: - Kartesia Management S.A., Luxemburg (Mitglied des Board of Directors) - Ergon Capital Partners S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors) - Ergon Capital Partners II S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors) Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 6 Satz 1 der Satzung, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 26. April 2019 bis zum Ende der Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Ing. Werner J. Bauer, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Herr Hall steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d. h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Lebenslauf von Herrn Hall ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter _gea.com/hv_
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March 18, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)